重庆百货大楼股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会会议材料
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重庆百货大楼股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会会议议程
大会主持人：公司董事长何谦先生
大会时间：2017 年 2 月 24 日上午 9：30
大会地点：重庆市渝中区民权路 28 号（英利国际金融中心）31 层会议室。
一、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，通过上海证券交
易所交易系统进行网络投票。主持人报告现场会议出席人员情况、宣布现场会议
开始。
二、宣读本次股东大会参会须知并选举大会投票监票人（监票人的构成为：股东
代表 2 名、监事及律师各 1 名）。
三、审议本次会议的议案：
（一）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
（二）逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（三）审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
（四）审议《关于<重庆百货大楼股份有限公司 2016 年度非公开发行股票募集资
金投资项目可行性研究报告>的议案》
（五）审议《关于〈重庆百货大楼股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案〉
的议案》
（六）审议《关于与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
（七）审议《关于与特定对象签署<关于过渡期安排的协议>的议案》
（八）审议《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
（九）审议《关于公司 2016 年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议
案》
（十）审议《关于<重庆百货大楼股份有限公司关于 2016 年度非公开发行股票之
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房地产业务专项自查报告>的议案》
（十一）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
事项的议案》
（十二）审议《关于聘请 2016 年度财务和内控审计机构并确定其报酬签署协议
的议案》
（十三）审议《关于所属全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司为其下属 11 家
控股子公司及参股公司提供担保的议案》
（十四）审议《关于与重庆商社中天实业有限公司、重庆商社汽车贸易有限公司
就北部新区大竹林组团地块开发事宜签署附生效条件的〈解除联合开发协议〉的
议案》
四、股东发言。
五、对上述议案进行表决。
六、监票人进行点票。
七、宣读现场会议表决结果。
八、律师发表法律意见。
九、主持人宣布现场会议结束，待网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投
票情况合并统计计算最终表决结果。
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2017 年 2 月 16 日
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2017 年第一次临时股东大会参会须知
根据《中华人民共和国公司法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规
则（2014 年修订）》及《公司章程》的规定，为保证上市公司股东大会及股东依
法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制定本参会须知：
一、董事会在召集并召开股东大会的过程中，应认真履行法定职责，坚持公
开、公平、公正原则，以维护股东合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率。
二、本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将
同时通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统向公司股东提供网络
形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表
决权通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
本次会议现场会议召开时间：2017 年 2 月 24 日（星期五）上午 9:30 开始，
直至网络投票结束。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东在会上如需发言，需向董事会提出申请，由主持人安排发言。每位
股东发言时间最好不超过 5 分钟，发言内容限定为大会议题内容。
五、公司董事会、监事会、董事会秘书及高级管理人员应认真负责，并有针
对性的回答股东提出的质询和意见，每一质询和意见的回答时间最好不超过 5 分
钟。
六、根据中国证监会有关股东大会决议通过办法的规定，本次股东大会采用
记名投票方式逐项进行表决，出席会议的股东按其所持有本公司的每一股份享有
一份表决权，特请各位股东及其股东代表或其委托代理人准确填写表决票。
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七、根据《公司章程》第七十七条规定，本次提交大会审议的议案（一）至
议案（十一）涉及公司重大事项，应由股东大会做出特别决议，并经出席会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
八、根据《公司章程》第七十九条规定，本次提交大会审议涉及关联交易事
项的议案关联股东应回避表决。其中：重庆商社（集团）有限公司对议案（十四）
回避表决，重庆华贸国有资产经营有限公司对议案（二）、（四）、（五）、（六）、
（七）、（八）、（九）回避表决。
九、根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，本次股东大会
议案（一）至议案（十一）、议案（十三）和议案（十四）对中小投资者的表决
单独计票，中小投资者是指持股 5%（不含 5%）以下的股东。
十、在填写表决票时，赞成的划“√”，反对的划“×”，弃权的划“〇”，
不作任何符号视为弃权，不按规定作符号的视为弃权。
十一、本次会议在网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投票情况合并
统计计算最终表决结果。
十二、参会须知仅适用于公司本次股东大会的召开和表决。
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2017 年 2 月 16 日
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2017 年第一次临时股东大会会议议案（一）
重庆百货大楼股份有限公司
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司
证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规
章的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司董事
会对公司实际情况和有关事项进行逐项检查和自我评价后，认为公司符合非公
开发行股票的各项规定，具备相应条件：
1、发行对象不超过十名，且公司有条件确保发行对象符合股东大会决议规
定的条件；
2、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之
九十；
3、发行对象为战略投资者，具体发行对象及其认购价格或者定价原则由公
司董事会的非公开发行股票决议确定，并(尚须)经股东大会批准；认购的股份
自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
4、募集资金使用符合相关规定：
(1)募集资金金额未超过项目需要量；
(2)募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规
的规定；
(3)本次募集资金使用项目没有为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司；
(4)募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争
或影响公司生产经营的独立性；
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(5)建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于公司董事会决定的专项账
户。
5、本公司不存在下列情形：
(1)本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(2)公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害；
(3)公司及附属公司违规对外提供担保；
(4)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，最近十二个月内受到过证券交易
所公开谴责；
(5)公司及现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
(6)公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告；
(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
请予审议。
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2017 年 2 月 16 日
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2017 年第一次临时股东大会会议议案（二）
重庆百货大楼股份有限公司
关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司
证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关
规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行股票方案，具体如
下：
1、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
2、发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为：物美控股集团（天津滨海新区）投资有
限公司（以下简称“物美投资”）、步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“步
步高”）和重庆华贸国有资产经营有限公司（以下简称“重庆华贸”）。所有发行
对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第四十六次会议决议公告日，即
2016 年 10 月 14 日。本次发行的发行价格为 23.81 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将按以
下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调
整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
5、发行数量及募集资金总额
本次非公开发行股票的数量为 205,000,000 股，募集资金总额不超过
4,881,050,000.00 元。其中，物美投资拟认购本次非公开发行的 130,400,000
股股票，认购金额不超过 3,104,824,000.00 元；步步高商业拟认购本次非公开
发行的 66,700,000 股股票，认购金额不超过 1,588,127,000.00 元；重庆华贸拟
认购本次非公开发行的 7,900,000 股股票，认购金额不超过 188,099,000.00 元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息的，募集资金总额将进
行相应调整，各发行对象的认购金额也一并作相应调整。
6、限售期
本次发行完成后，全部发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不
得转让。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按
照发行后的股份比例共享。
9、决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
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10、募集资金投向
本次募集资金不超过 488,105.00 万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
序 项目投资总额 拟投入募集资金金
项目名称
号 （万元） 额（万元）
1 门店升级改造项目 155,072.32 130,000.00
2 门店新建开发项目 172,697.59 100,000.00
3 全渠道营销平台建设项目 73,909.00 67,000.00
4 企业信息化管理集成平台建设项目 36,245.00 32,000.00
5 铜梁购物中心建设项目 65,855.56 40,000.00
6 新溉路办公楼建设项目 57,923.94 35,000.00
7 物流配送基地升级改造项目 36,876.77 33,000.00
8 智慧资产管理平台建设项目 29,355.41 26,000.00
9 电器乡镇通平台建设项目 6,883.64 5,105.00
10 仕益质检设备购置项目 20,003.00 20,000.00
合计 654,822.23 488,105.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自筹资金方式解决。
在本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度，以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
本次非公开发行方案尚须取得公司股东大会审议通过和中国证监会核准后
方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案涉及关联交易事项，关联股东重庆华贸国有资产经营有限公司需回
避本议案的表决。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司
2017 年 2 月 16 日
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2017 年第一次临时股东大会会议议案（三）
重庆百货大楼股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据中国证监会证监发行字【2007】500 号《关于前次募集资金使用情况报
告的规定》，“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个
会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告”。鉴于
此，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，对募集资金实际使用情况进行
了详细说明。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对《前次募集资金使用情况鉴证
报告》(详见附件)出具了鉴证意见。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司
2017 年 2 月 16 日
附件：《前次募集资金使用情况鉴证报告》
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目 录
一、前次募集资金使用情况鉴证报告………………………………第 1—2 页
二、前次募集资金使用情况报告……………………………………第 3—5 页
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本 报 告 防 伪 编 码
550700071093 号，请登陆
www.cqicpa.org.cn 查询
前次募集资金使用情况鉴证报告
天健审〔2016〕8-311 号
重庆百货大楼股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的重庆百货大楼股份有限公司（以下简称重百公司）董事会
编制的截至 2016 年 9 月 30 日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供重百公司增发股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同
意本鉴证报告作为重百公司增发股票的必备文件，随同其他申报材料一起上报。
二、董事会的责任
重百公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券
监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金
使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对重百公司董事会编制的上述报告
独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的
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程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，重百公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国
证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，
如实反映了重百公司截至 2016 年 9 月 30 日的前次募集资金使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国杭州 中国注册会计师：
二〇一六年十月十二日
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重庆百货大楼股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
中国证券监督管理委员会：
现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）
的规定，将本公司截至 2016 年 9 月 30 日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕1136 号文核准，并经上海证券交易所同
意，本公司由主承销商西南证券股份有限公司采用非公开发行股票方式，向特定对象非公开
发行人民币普通股（A 股）股票 3,343.50 万股，发行价为每股人民币 18.4362 元，共计募
集资金 61,641.52 万元，坐扣承销和保荐费用 1,900.00 万元后的募集资金为 59,741.52 万
元，已由主承销商西南证券股份有限公司于 2013 年 12 月 4 日汇入本公司募集资金监管账户。
另发生的上网发行费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用
98.56 万元，均未通过公司募集资金监管账户进行支付。上述募集资金到位情况业经天健会
计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕8-27 号）。
(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至 2016 年 9 月 30 日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币万元
2016 年 9 月
开户银行 银行账号 初始存放金额 备注
30 日余额
招 商银行 股份有 限公 司 59,741.52 0.00
023900018210668
重庆较场口支行
合 计 59,741.52 0.00
本公司募集资金（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）已于 2014
年使用完毕，同年募集资金账户已注销，不存在募集资金在专项账户中存放的情况。
二、前次募集资金实际使用情况说明
(一) 前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
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本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
本公司前次募集资金系用于营运资金，不存在实际投资总额与承诺的差异问题。
(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
(五) 闲置募集资金情况说明
本公司不存在闲置募集资金情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
本公司前次募集资金系用于营运资金，无法单独核算效益。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司前次募集资金系用于营运资金，无法单独核算效益。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况说明
本公司前次募集资金系用于营运资金，无法单独核算效益。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司前次募集资金不存在用于认购股份的情况。
五、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披
露的内容不存在差异。
附件：1. 前次募集资金使用情况对照表
重百大楼股份有限公司
二〇一六年十月十二日
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附件 1
前次募集资金使用情况对照表
截至 2016 年 9 月 30 日
编制单位：重庆百货大楼股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额：59,744.69[注] 已累计使用募集资金总额：59,744.69
变更用途的募集资金总额：无 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：无 2013 年：59,741.50
2014 年：3.19
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定
可使用状态日
实际投资金额与 期（或截止日
序 承诺投资 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资
募集后承诺投资 项目完工程
号 项目 项目 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额
金额的差额 度）
补充营运 补充营运
1 59,744.69 59,744.69 59,744.69 59,744.69 不适用
资金 资金
[注]募集资金总额中包含募集资金账户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 3.17 万元。
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2017 年第一次临时股东大会会议议案（四）
重庆百货大楼股份有限公司
关于《重庆百货大楼股份有限公司 2016 年度非公开发行股
票募集资金投资项目可行性研究报告》的议案
各位股东：
本次非公开发行股票募集资金总额为不超过 488,105.00 万元，根据《中华
人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办
法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，结合公司
的实际情况，公司编制了《重庆百货大楼股份有限公司 2016 年度非公开发行股
票募集资金投资项目可行性研究报告》（详见附件）并经董事会审议同意，现提
请各位股东审议。
本议案涉及关联交易事项，关联股东重庆华贸国有资产经营有限公司需回
避本议案的表决。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司
2017 年 2 月 16 日
附：《重庆百货大楼股份有限公司 2016 年度非公开发行股票募集资金投资项
目可行性研究报告》
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重庆百货大楼股份有限公司
2016 年度非公开发行股票募集资金投资项目
可行性研究报告
重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“重庆百货”、“上市公司”或“公司”）
拟申请非公开发行股票，现将本次非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分
析说明如下：
一、本次募集资金使用计划
公司本次募集资金总额不超过 488,105.00 万元，扣除发行费用后拟投向以下
项目：
序 拟投入募集资金金额
项目名称 项目投资总额（万元）
号 （万元）
1 门店升级改造项目 155,072.32 130,000.00
2 门店新建开发项目 172,697.59 100,000.00
3 全渠道营销平台建设项目 73,909.00 67,000.00
4 企业信息化管理集成平台建设项目 36,245.00 32,000.00
5 铜梁购物中心建设项目 65,855.56 40,000.00
6 新溉路办公楼建设项目 57,923.94 35,000.00
7 物流配送基地升级改造项目 36,876.77 33,000.00
8 智慧资产管理平台建设项目 29,355.41 26,000.00
9 电器乡镇通平台建设项目 6,883.64 5,105.00
10 仕益质检设备购置项目 20,003.00 20,000.00
合计 654,822.23 488,105.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
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资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自筹资金方式解决。
本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度，以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）门店升级改造项目
1、项目背景及必要性分析
（1）通过门店升级改造，提升用户消费体验
随着中国居民收入水平的逐步提高，消费者购买商品的结构、消费习惯等正
逐渐发生变化，商品品牌、门店便捷性、店内环境、设施完善性、商品结构合理
性已成为影响消费者决策的重要因素。近年来，零售行业竞争日趋激烈，许多零
售企业通过提高门店装修档次、提升门店形象来提高市场竞争力。
旧门店的改造不仅有利于提升公司的品牌形象，有助于公司在消费者尤其是
年轻消费者中建立时尚、便利的品牌形象，也有利于公司统一品牌、统一形象、
统一管理，对公司实现战略目标起到推动作用。
（2）公司尚有大量门店存在升级改造需求
截至 2015 年末，公司运营的门店按同一物理体综合计算有 238 个，其中，
百货业态 55 个，超市业态 150 个，电器业态 33 个。公司一直重视门店装修环境
建设和设施设备升级，升级改造投入力度逐年加强。但是，由于公司门店规模庞
大，并且门店改造是持续滚动的过程，目前尚有较大规模的门店未进行过升级改
造或虽经改造但已不能适应当前市场环境，后续公司对门店进行大规模升级改造
确有必要。
2、项目实施内容
本项目将对公司现有 142 家核心门店进行升级改造，对门店形象、业态布局、
服务体验等方面进行持续投入，涉及改造面积超过 130 万平方米。改造内容主要
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包括装修与设备更换两大部分：装修主要是对门店内墙体改造、吊顶吊眉装饰、
地面面砖铺贴、门店外立面幕墙或贴面制作安装；更换设备主要包括货架、花车、
冰柜、扫描枪、POS 机、电脑、收银台等。
3、项目投资情况
本项目预计总投入 155,072.32 万元，具体构成如下：
序号 投资内容 投资金额（万元） 占比
1 工程建设费用 135,358.76 87.29%
2 工程其他费用 7,567.26 4.88%
3 基本预备费 7,146.30 4.61%
4 铺底流动资金 5,000.00 3.22%
合计 155,072.32 100.00%
本项目计划使用募集资金投入 130,000.00 万元。
4、项目实施方式
本项目将由公司直接负责实施，或者通过公司向全资子公司增资，并由子公
司负责实施。
5、项目实施周期
本项目实施周期 5 年。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度。
6、项目报批情况
本项目在现有门店基础上实施，不存在新增土地情况，也不涉及环评等手续。
本项目的立项手续正在办理过程中。
7、项目经济效益
经测算，本项目税后静态回收期（含建设期）8.24 年，税后内部收益率 11.30%，
具有较好的经济效益。
（二）门店新建开发项目
1、项目背景及必要性分析
（1）宏观经济持续增长以及结构化调整提升零售行业空间
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改革开放以来，中国经济总体保持高速增长，年均复合增长率达到 10%左右。
2015 年，中国国内生产总值实现同比增长 6.9%，居民消费价格指数同比上涨
1.4%，经济运行总体平稳。在国内经济总量高速提升的同时，社会消费品零售总
额也以较快的速度蓬勃发展。2005~2015 年，中国社会消费品零售总额增长了
340.26%，年均复合增长率 15.98%。2015 年，中国社会消费品零售总额达到
300,931 亿元，同比增长 10.7%，扣除价格因素，实际增长 10.6%。
（2）城市化进程不断提速将大幅拉动终端消费
目前，中国已经进入城镇化快速发展时期。2015 年，中国城市化率达到
56.10%，城镇常住人口约为 7.7 亿人。从整体城市化水平来看，目前中国的城市
化水平与发达国家仍有较大的差距，预计在未来相当长一段时间内，中国将依然
处于城市化进程加速推进的阶段。随着中国城镇化进程的不断推进，人们对终端
消费品的需求必然不断增加，公司所处的零售行业将持续保持较快的增长速度。
（3）扩大线下业务规模，为公司线上业务发展提供支撑
通过合理布局线下零售渠道，丰富公司经营业态，进一步形成公司区域化门
店集群规模优势、扩大区域市场占有率，为线上业务提供便利的线下体验及服务。
线下卖场是线上业务的重要入口，线下门店通过体验式服务和增值服务，解决线
上业务所需的线下基础，为线上业务快速发展提供重要支撑；同时线上业务通过
大客流反哺支持线下业务。
2、项目实施内容
公司计划在重庆市主城区、周边区县以及四川、贵州等临近城市发展 40 家
门店，预计新增门店面积超过 50 万平方米（含续建）。各门店的建设内容主要包
括：
（1）土建工程：门店涉及的土建部分主要是租赁场地中新增墙体及各类零
星设施施工；系统改造、设备安装所需要的房屋结构改造；安装设备过程中所需
要的基础类施工等。
（2）装饰工程：墙体涂料装饰；铝合金、门帘、柜台等装修；地面各类面
砖铺贴；广告、店招、电线等其他零星材料装饰。
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（3）安装工程：各类展台、展柜制作；各类吊顶、吊眉装饰装修；门店内
各类梁柱包饰装修；门店外立面幕墙或贴面制作安装；室外金属雨棚制作安装；
各类厨具、厨台的安装；其他制造安装。
（4）系统设备、设施的配置：监控系统的改造和安装；中央空调、制冷系
统或其他方式的空调改造和安装；配电系统的改造和安装；照明系统的改造和安
装；冷库及生鲜设备的改造和安装；扶梯、电梯的改造与安装。
（5）消防系统改造、配置与安装：消防施工；消防器材、自动感应门等设
备安装；喷淋、烟感、及自动报警系统；消防水池与消防供水系统；消防通道与
防火卷帘、防火分区；室内消防栓系统。
3、项目投资情况
本项目计划总投资 172,697.59 万元，具体构成如下：
序号 投资内容 投资金额（万元） 占比
1 工程建设费用 78,096.61 45.22%
2 工程其他费用 76,110.61 44.07%
3 基本预备费 7,710.36 4.46%
4 铺底流动资金 10,780.00 6.24%
合计 172,697.59 100.00%
本项目计划使用募集资金投入 100,000.00 万元。
4、项目实施方式
公司将通过直接开设，或向全资子公司增资，并由子公司负责开设的方式实
施本项目。
5、项目实施周期
本项目实施周期 3 年。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度。
6、项目报批情况
本项目所涉门店中，重庆百货郫县商场和新世纪百货宜宾商都为联合建设，
截至本预案出具之日，前述两个门店均已签署联合建设合同，并已取得项目所涉
土地使用权证。除此之外，本项目中的其他门店都采取租赁形式，不涉及新增土
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地情况。
本项目的立项、环评手续正在办理过程中。
7、项目经济效益
经测算，本项目税后静态回收期（含建设期）8.31 年，税后内部收益率 12.82%，
具有较好的经济效益。
（三）全渠道营销平台建设项目
1、项目背景及必要性分析
（1）网络购物市场规模庞大
据 CNNIC 统计，2015 年，中国网络购物市场交易规模达到 3.88 万亿，同
比增长 33.3%；网络购物交易额达到社会消费品零售总额的 12.9%左右，线上渗
透率进一步提高；网络购物全年交易总次数 256 亿次，年度人均交易次数 62 次，
市场的交易活跃度进一步提升。
截至 2015 年末，中国网民规模达 6.88 亿，其中，网络购物用户规模达到 4.13
亿，较 2014 年底增加 5,183 万人，增长率为 14.3%；中国网民使用网络购物的比
例从 55.7%提升至 60.0%，预计未来将继续保持增长态势。
（2）线上线下全渠道融合发展成为行业趋势
一方面，随着大数据、云计算等各种科技的发展，传统零售商纷纷开始涉足
电子商务，借助互联网的力量实现转型升级、创新发展；另一方面，阿里、京东、
百度、腾讯等互联网企业也纷纷拓展线下商户，布局零售及服务 O2O 领域。基
于互联网的发展战略已成为当前行业发展的大势所趋，公司也将推进全渠道战略
转型，通过全渠道营销平台实现线上与线下的融合，为传统零售业的转型提供解
决方案。
（3）国家政策大力支持互联网经济，鼓励全渠道模式的发展
2013 年，商务部发布《促进电子商务应用的实施意见》，推出十大措施促进
电商发展；2014 年，国家相关部门出台了一批涉及到跨境电商、网络交易、第
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三方支付、移动电子商务、物流快递、网络零售的管理办法和积极政策；2015
年 9 月，国务院办公厅印发《关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型
升级的意见》，提出大力发展线上线下互动，对推进实体店转型、促进商业模式
创新、增强经济发展新动力具有重要意义。
2、项目实施内容
本项目主要构建三个子平台：线上平台、线下平台、辅助管理平台。线上平
台和线下平台是为消费者提供服务的前台，数据与管理平台作为后台数据管理与
决策的辅助管理平台，前后台保持紧密合作使整个平台顺利运行。项目整体架构
如下图所示：
全渠道营销平台
线上平台 辅助管理平台 线下平台
安
全 供
体 物 应
商 移 订 支 用 订 商 商 商 服 系 流 链
品 动 单 付 户 单 户 品 品 务 及 门 配 协
展 终 确 系 中 管 管 管 促 管 标 店 送 调
示 端 认 统 心 理 理 理 销 理 准 基 平
体 地 台
系
线上平台主要包括商品展示、移动终端、订单确认、支付系统、用户中心五
大功能模块。消费者可以在平台上进行账号注册，取得相应权限，获取产品、商
场、企业的相关信息，搜索所需的商品，通过平台对其进行详细了解并进行购买
或预购，然后通过支付系统进行在线支付。
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线下平台主要包括门店、物流配送基地、供应链协同系统。通过线上扩展营
销模式的基础上，整合线下资源构建而成。整合上市公司旗下的百货、超市、电
器等业态为消费者提供服务的线下卖场，依托仓储基地，以供应链协同系统作为
后台，以整合后的卖场为前台，为消费者提供高质量的线下消费体验。
辅助管理平台包括七大系统：在线交易管理系统（B2C 商城）、呼叫中心（Call
Center）、客户关系管理（CRM）、商务智能系统（BI）、供应商管理系统（EDB）、
仓储管理系统（WMS）、运输管理系统（TMS）。
3、项目投资情况
本项目预计总投入 73,909.00 万元，具体构成如下：
序号 投资内容 投资金额（万元） 占比
1 工程建设费用 66,698.81 90.24%
2 工程其他费用 3,690.71 4.99%
3 基本预备费 3,519.48 4.76%
合计 73,909.00 100.00%
本项目拟使用募集资金投入 67,000.00 万元。
4、项目实施方式
本项目将由公司直接负责实施。
5、项目实施周期
本项目实施周期 3 年。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度。
6、项目报批情况
本项目不涉及新增土地，也不涉及环评手续。本项目的立项手续正在办理过
程中。
7、项目经济效益
本项目不直接产生经济效益。本项目能够帮助公司实现线上和线下业务相互
融合，相互促进，带动现有零售业务的增长，进一步扩大公司现有零售的业务空
间和运营效率，提升公司的销售规模和盈利能力。项目建成后，将给公司带来较
好的经济效益，提升公司的竞争能力。
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（四）企业信息化管理集成平台建设项目
1、项目背景及必要性分析
（1）消费者需求变化，促使零售企业强化信息管理、深化数据挖掘
目前，消费者的需求日趋多元化，对商品的个性化期望较高。消费者越来越
能利用各种信息渠道了解商品，进行对比和选择。因此，基于大量数据的客户需
求分析变得十分重要，零售企业越来越依赖客户交易数据的挖掘和分析，以更精
准地按照盈利能力、长期价值及其他参数区分客户、确定自己的目标市场、产品
种类和档次，从而更好地提供一对一的营销体验。
（2）多元化零售渠道协同发展，全方位提升品牌价值
线上零售等新兴渠道发展迅速，产品和渠道的复杂程度不断增加，以满足客
户的多元需求。有关调查表明，国际主流零售百货企业全部拥有网站主页，其中
大多数网站展示的商品品类与其实体店的几乎一样多，而且还将继续增加网络方
面的投资，为客户提供多渠道消费的一致性体验，全方位提升零售企业自身的品
牌价值。
（3）充分利用信息化技术提升运营效率
零售信息化技术具有以服务导向的技术发展趋势，强调可视化、易用性的操
作，能够有效提升运营效率：①在实体店、网站购物和移动设备等多渠道间建立
统一的、可重复操作的系统，给客户展现同样的界面和一致的体验。②提高商品
从工厂到货架的透明度，增加采购方/客户对商品的掌控度。③更高效、更准确
的预测和补货需求的系统及工具不断推陈出新，节省人力、减少误差。④商务智
能的发展使初级用户对原始数据访问成为可能，制作报告更简单方便，作为业务
活动状况的评价指标，能有效地监控运营状况、支持商业快速决策。⑤灵活、合
理的企业信息化系统既可以满足内部与外部的业务交互，又能够保护关键数据和
信息的安全。
2、项目实施内容
①系统架构
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②运营管理平台
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③数据分析平台
3、项目投资情况
本项目计划总投资 36,245.00 万元，具体构成如下：
序号 投资内容 投资金额（万元） 占比
1 工程建设费用 32,461.99 89.56%
2 工程其他费用 2,057.05 5.68%
3 基本预备费 1,725.95 4.76%
合计 36,245.00 100.00%
本项目拟使用募集资金投入 32,000.00 万元。
4、项目实施方式
本项目将由公司直接负责实施。
5、项目实施周期
本项目实施周期 4 年。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度。
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6、项目报批情况
本项目不涉及新增土地情况，也不涉及环评手续。本项目的立项手续正在办
理过程中。
7、项目经济效益
本项目不直接产生经济效益。项目建成后，公司的信息化管理能力将进一步
增强，也为公司的全渠道发展战略提供了良好的技术和平台支撑，为公司经营规
模的持续增长带来了强有力的后台 IT 技术保障。
（五）铜梁购物中心建设项目
1、项目背景及必要性分析
（1）项目背景
铜梁购物中心分两期建设，本项目为一期工程，由大型购物中心、商务公寓
及其配套的地下车库、设备房组成，项目建设用地约 22,508.00 平方米，总建筑
面积约 141,238.24 平方米。本项目位于重庆市铜梁区新城核心商圈中心广场西北
面，处于商圈十字步行街核心位置，极具商业价值。
项目位置图如下：
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（2）项目建设的必要性
①满足消费市场需要和促进当地经济发展
目前，铜梁区的经济发展迅速，为本项目的建设创造了良好的商业氛围。实
施本项目的建设，是商业地产加快发展、提升水平的难得机遇。在这种良好的机
遇面前，商业购物中心作为固定资产投资的组成部分，必将成为拉动当地经济增
长的重要力量，带动上下游企业投资，为城镇建设提供大量资金及就业机会。同
时，城镇环境的改善，可为经济发展创造良好的条件，有利于形成良性互动的运
行机制，加大铜梁区与周边区县的经济交往。
②提升城市形象和促进城市发展
加快城市化建设是铜梁区政府的重点工作。近年来，铜梁区加大加快城市建
设步伐。商业购物中心的发展可以带动一个区域的发展，随着城镇一体化建设的
推进，商业购物中心在城镇发展建设中具有重大的影响力。
本项目的建设符合铜梁区城市规划和片区控制性详细规划。项目建成后将是
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铜梁区最具规模、业态最丰富的商业消费场所，对促进当地商业繁荣和经济发展
将起到举足轻重的作用。
③满足当地居民对商业消费的需求
随着铜梁区经济的发展和城镇化进程的推进，当地居民的消费水平有了很大
的提升。近年来，由于铜梁区人口较快增长和居民生活水平的不断提高，对餐饮、
影院、娱乐、酒店、购物等的需求迅速增加，消费市场需求旺盛，本项目的建设
适应了当地人口增长的需要。
2、项目实施内容
本项目实施内容主要包括：
（1）土建工程。其中，地下三层，地下停车位 900 个；地上六层，由裙房
及超高层塔楼组成。
（2）安装工程。主要涉及给排水工程、电气工程、暖通工程、消防工程、
空调工程、电梯工程等。
（3）装修及配套工程。主要涉及商场公共区域精装修以及外立面装修、步
行街景观绿化打造等基础设施、配套工程等。
3、项目投资情况
本项目预计总投入 65,855.56 万元，具体构成如下：
序号 投资内容 投资金额（万元） 占比
1 土地费用 2,748.36 4.17%
2 前期费用 6,671.59 10.13%
3 建筑安装工程费用 38,606.34 58.62%
4 基础设施费 3,930.74 5.97%
5 开发间接费 8,307.24 12.61%
7 销售费用 3,464.43 5.26%
8 不可预见费 2,126.86 3.23%
合计 65,855.56 100.00%
本项目拟使用募集资金投入 40,000.00 万元。
4、项目实施方式
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公司将通过向全资子公司重庆市铜梁区中天实业有限公司增资的方式实施
本项目。
5、项目实施周期
本项目实施周期 3 年，已于 2014 年 6 月启动，预计将在 2017 年 6 月建设完
成。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度。
6、项目报批情况
本项目已取得国有土地使用权证，证号为：209 房地证 2014 字第 24829 号。
本项目已取得重庆市铜梁区环境保护局出具的渝（铜）环准（房）〔2014〕
56 号《重庆市建设项目环境保护批准书》。
本项目已经重庆市铜梁县发展和改革委员会立项备案，备案项目编码：
314224K72110045739。
7、项目经济效益
经测算，本项目税后静态回收期（含建设期）8.8 年，税后内部收益率 8.56%，
具有较好的经济效益。
（六）新溉路办公楼建设项目
1、项目背景及必要性分析
（1）项目背景
本项目由大型写字楼及配套的地下车库、设备房组成，项目占地面积约
18,204.80 平方米，总建筑面积约 63,255.00 平方米。本项目位于重庆市两江新区
人和组团龙头寺 M24 号地块，是四大核心板块的几何中心，处于轻轨 3 号线唐
家院子站和郑家院子站之间，交通便捷，配套设施齐全，在重庆市两江新区总体
规划中处于商业金融区的核心位置。
项目位置图如下：
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（2）项目建设的必要性
①公司在重庆市主城区内分散办公状况亟待改善
目前，公司在重庆市主城区的办公用房主要分布于英利国际金融中心、新世
纪百货世纪新都等地，办公场地较为分散；2013 年以来，公司先后完成对商社
集团旗下庆荣物流、商社信科、商社汽贸、中天物业、商社电商、商社家维、仕
益质检等企业的收购，办公场地进一步分散化，不利于提升整体的沟通和管理效
率。本项目建成后，公司将对相关部门进行整合，尽量集中办公，有效解决分散
租房、多处办公带来的不利因素，使各部门的沟通更加方便快捷，大大提升整体
管理效率。同时，集中办公后，新世纪百货世纪新都等地可腾出较大面积的营业
用房，有利于扩大经营规模，改善购物体验，提升盈利水平。
②办公场所局限直接影响未来人才培养与引进
随着业务规模不断扩大，经营业态的日趋复杂，公司对各级各类管理人员的
需求日益扩大。一方面，公司要建立健全内部人才培养与外部人才引进机制，通
过加强内部培训、引进外部人才，满足持续发展需求；另一方面，构建一个良好
的办公环境，也是稳定经营环境、吸引更多人才的必要手段。未来，随着人员规
模的增加，现有办公场地面积已无法提供有效支撑。
③提升企业形象的需要
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在日常经营中，为建立和维护良好的客户关系，公司会邀请客户对办公场所
进行现场参观和考察，良好的工作环境和基础设施条件有助于提升企业形象，增
加客户对公司的认可度，进而有利于业务的开展和经营业绩的提高。
2、项目实施内容
（1）基础工程。主要是基础土石方工程和桩基工程。
（2）主体结构及粗装工程。包括地下二层车库、地上三层商业裙楼、二层
会议中心及二十四层写字办公塔楼等。
（3）装修工程。包括项目所有业态的外立面装饰及其公共区域的装饰工程，
及其写字楼、会议中心的室内精装饰工程。
（4）安装工程。包括室内给水工程、室内排水工程、电气工程、室内燃气
工程、空调工程、消防工程、弱电及智能化工程、电梯工程等。
（5）基础设施配套工程。包括室外给水系统、室外排水系统、供配电系统、
室外燃气工程、室外道路工程及设施、环境景观工程等。
3、项目投资情况
本项目预计总投入 57,923.94 万元，具体构成如下：
序号 投资内容 投资金额（万元） 占比
1 土地费用 18,070.21 31.20%
2 前期费用 3,211.39 5.54%
3 建筑安装工程费用 30,362.25 52.42%
4 基础设施费 2,503.82 4.32%
5 开发间接费 2,518.54 4.35%
6 销售费用 957.73 1.65%
7 不可预见费 300.00 0.52%
合计 57,923.94 100.00%
本项目拟使用募集资金投入 35,000.00 万元。
4、项目实施方式
本项目将由公司直接负责实施，或者通过公司向全资子公司增资，并由子公
司负责实施。
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5、项目实施周期
本项目实施周期 2 年。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度。
6、项目报批情况
本项目已取得国有土地使用权证，证号为：112 房地证 2010 字第 025879 号。
本项目的立项、环评手续正在办理过程中。
7、项目经济效益
本项目分为商业销售及自用物业两个部分。其中，商业销售部分建筑面积
9,053.00 平方米，其余为自用物业；商业销售部分的税后静态回收期（含建设期）
3.65 年，税后内部收益率 12.95%；自用物业部分不直接产生经济效益，其实施
有利于提升公司的管理效率和人才聚集力，同时，有助于改善公司的资本结构，
提高抗风险能力和融资能力。
（七）物流配送基地升级改造项目
1、项目背景及必要性分析
（1）物流配送是零售业务发展的核心环节
公司一直致力于推动商品、服务体验的升级。完善的物流配送体系对于提升
消费者的服务体验、扩大企业规模效应具有重要作用。近年来，公司加快推进自
建物流基地建设，进一步夯实后台支撑体系。截至 2015 年末，公司在用仓库 5
个，总面积约为 18.3 万平米，基本形成涵盖仓储、运输、配送全流程的物流体
系。本项目实施后，将进一步提升面向供应商的服务效率以及对消费者的服务体
验。
（2）物流配送是公司全品类商品经营的发展需要
公司的商品品类涵盖百货、超市、电器等全品类经营。随着商品品类的不断
丰富，公司在物流仓储、物流运营等方面的能力需要进一步提升。本项目的实施，
可以全面支撑公司全品类商品经营的发展需求，提升公司的仓储、拣选、配送的
运作效率，增加销售规模。
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（3）现有物流配送基地信息化水平亟待提升
公司现有物流配送基地信息化运作手段不够，进货、存货、拣货、盘货、出
货等操作以及处理工作主要依赖手工完成，缺乏信息化手段；物流管理的信息系
统集成化和专业化水平不够，缺少必要的 WMS、TMS 等系统，无法支持具体的
作业，也不能对配送调度等工作提供决策依据。本项目实施后，将有效强化公司
物流配送基地的信息化建设水平，为公司的全渠道发展战略提供有力支撑。
2、项目实施内容
本项目实施内容主要包括：
（1）将庆荣 1 号仓库、庆荣 2 号仓库、万州仓库由平面式贮存升级改造立
体式贮存，调整库内传统的人工作业模式为自动化贮存、拣选、分拣、装卸作业；
同时，进一步完善和改造仓库区、园区内的地面防潮、消防、安防、作业场地、
作业设施、作业设备、环保等配套项目。
（2）在庆荣 3 号仓库、万州仓库内的部分场地新建冷冻库、冷藏库，以满
足生鲜产品的仓储需要。
（3）完善庆荣 3 号仓库、庆荣 4 号仓库及办公楼的基础性装修、装饰工程。
3、项目投资情况
本项目预计总投入 36,876.77 万元，具体构成如下：
序号 投资内容 投资金额（万元） 占比
1 工程建设费用 33,203.40 90.04%
2 工程其他费用 1,643.63 4.46%
3 基本预备费 1,742.35 4.72%
4 铺底流动资金 287.39 0.78%
合计 36,876.77 100.00%
本项目拟使用募集资金投入 33,000.00 万元。
4、项目实施方式
公司将通过向全资子公司重庆庆荣物流有限公司增资的方式实施本项目。
5、项目实施周期
37 / 161
本项目实施周期 5 年。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度。
6、项目报批情况
本项目将在现有物流配送基地的基础上实施，不涉及新增土地情况。本项目
的立项、环评手续正在办理过程中。
7、项目经济效益
本项目主要是公司自用，无法单独测算其经济效益。本项目建成后，公司可
以更高效地进行物流资源的配置与调度，有利于降低实际运作成本。未来随着物
流社会化运作，在满足自用基础上，公司还可以将部分物流仓储对外租赁，获取
租金收入。因此，本项目具有良好的经济效益。
（八）智慧资产管理平台建设项目
1、项目背景及必要性分析
（1）项目背景
本项目主要利用物联网技术实时全面掌控公司所有资产和设施的运行状况；
实时汇聚分析来自于资产和设施的运行数据，通过智能化的方式实现科学合理的
能耗分配，全面管理资产和设施的生命周期，降低无效投入成本，实现主动运维
和绿色低碳管理；实时监控各类安全告警事件的发生，并形成与政府部门的应急
联动体系，打造安全稳定的商业运行环境；充分利用大数据分析手段形成各类运
营服务预测和统计报告，为公司制定战略发展方向提供决策依据。
（2）项目建设的必要性
①各种管理系统亟需有效、统一的管控
公司下属各门店的各种自动化管理控制系统没有统一的管控制度，存在一定
的事故隐患、安全隐患。首先，各个门店存在着地域分散、管理相对独立、承担
运行维护的部门（或单位）分散、水平参差不齐、能耗差别巨大等问题；其次，
各门店、各种系统的建设时间相差较大，使用的品牌、型号各有不同，系统联网
技术差距较大，存在着较大的技术屏障和管控屏障；最后，各种系统的建设、检
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修、运行、维保等工作对外承包给了不同的承包商，对这些系统外包商的工作管
理、人员管理、各种系统运行状态的管控存在着诸多问题，各门店能耗管理差别
巨大。
②安全生产、能耗管理是企业平稳运行的重要保障
当前，安全生产、能耗管理已经成为企业日常工作的最重要组成部分，影响
着企业效益的提升，也是关系安全生产的重要因素。根据公司目前所管理的门店
实际情况，要实现安全管理可控、在控，实现各门店、各弱电子系统正常运行的
监管和监控，有必要开发建设一套符合实际情况的智慧资产管理平台，对所属的
各门店、各种系统进行集中、有效的监控、管理，以保障安全生产平稳运行。
2、项目实施内容
（1）搭建服务云架构
（2）部署物联网应用结构
与电信运营商的紧密合作，建设高速网络访问能力，在公司所管辖的基础资
产上部署不同的传感终端，增加各种设施和资产感知、交互、智能判断、协同运
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作等能力，使各种基础设施具备随时随地的物联化能力，全方位采集监控门店内
各种设施的运行数据，全面掌控门店的运行状态。
（3）系统结构
本项目的系统由感知层、传输层、平台层和应用层构成：
①感知层包括：前端接入服务器、设备信息采集、线缆等；
②传输层包括：有线网络、无线网络、传输设备等；
③平台层包括：数据库系统、中间件、数据接口技术等；
④应用层包括：状态监测、设备运行监测、功率监测、能耗监测、图形化界
面、人机界面、可视化展示、提示告警、人员监督管理、运维监督管理、告警处
置管理、综合查询、统计分析、基础信息维护、安全风险评估管理和系统管理。
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3、项目投资情况
本项目预计总投入 29,355.41 万元，具体构成如下：
序号 投资内容 投资金额（万元） 占比
1 工程建设费用 26,326.04 89.68%
2 工程其他费用 1,631.50 5.56%
3 基本预备费 1,397.88 4.76%
合计 29,355.41 100.00%
本项目拟使用募集资金投入 26,000.00 万元。
4、项目实施方式
公司将通过向全资子公司重庆商社中天物业发展有限公司增资的方式实施
本项目。
5、项目实施周期
本项目实施周期 4 年。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度。
6、项目报批情况
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本项目不涉及新增土地情况，也不涉及环评等手续。本项目的立项手续正在
办理过程中。
7、项目经济效益
本项目不直接产生经济效益。项目建成后，公司的资产管理智能化水平将进
一步提升，也为公司的安全生产和能耗管理提供了良好的技术支撑。
（九）电器乡镇通平台建设项目
1、项目背景及必要性分析
（1）项目背景
为应对全国连锁电器零售商的竞争，公司电器事业部凭借多年积累的批发优
势、上游供应商关系以及区县批发渠道资源，以品牌代理为核心陆续组建成立了
一批电器品牌代理公司，以加强对渠道市场的渗透和控制，形成了批发、零售互
动互补、共同发展的差异化竞争格局。截至 2015 年末，公司电器事业部旗下的
品牌代理公司所代理品牌 19 个，渠道客户约 1,000 个，年销售规模约 11 亿元。
本项目拟利用互联网技术，搭建电子商务平台，整合电器批发渠道资源及零
散采购订单，形成电器经销商行业联盟，实现电器批发业务的服务、集采及交易
等功能，促使电器批发业务从传统代理商向平台服务商转型。
（2）项目建设的必要性
①传统批发代理业务亟待转型
随着电器制造商“扁平化”管理加速、全国电器连锁零售商渠道下沉加快、
电子商务平台快速崛起，电器批发代理商的生存空间正在遭受空前挑战，批发代
理模式对上游供货商的吸引力正逐步减弱，批发在供销链条中所处的地位日益尴
尬。因此，公司有必要在渠道发展上真正建立一个可控的核心客户体系，提升渠
道控制力，充分发挥渠道优势，强化核心竞争力。
②乡镇市场潜力巨大，电器乡镇通平台大有可为
以重庆市场为例，现有 38 个行政区县、612 个镇、200 个乡，而以目前品牌
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代理公司所代理品牌计算，品牌代理公司的市场份额尚不足 40%；同时，非代理
品牌还有巨大的市场空间，仅以美的、格力、海尔为例，预计该三大品牌渠道市
场销售规模约 60 亿。如果能够取得乡镇市场网上销售授权，抢占 20~25%的乡
镇市场份额，可为公司带来销售增量约 12~15 亿。随着电器乡镇通平台运营日趋
成熟，还可考虑向重庆周边省份辐射，进军更加广阔的市场。
2、项目实施内容
（1）完成与公司 SAP 系统以及各乡镇网点的对接，购置硬件设备（包括电
脑、打印机、移动终端等），实现在线下单、支付、发货等所有销售环节。
（2）对品牌代理公司现有仓库进行整合，建设中心仓库。
（3）在重庆市 32 个区县（不包括渝中区、江北区、沙坪坝区、九龙坡区、
大渡口区、南岸区）建立中转仓库，购置 20 台中型配送车实现中心仓库到中转
仓库的配送；每个中转仓库配置 3 台小货车实现中转仓库到乡镇经销商的配送。
3、项目投资情况
本项目预计总投入 6,883.64 万元，具体构成如下：
序号 投资内容 投资金额（万元） 占比
1 工程建设费用 4,717.29 68.53%
2 工程其他费用 1,204.06 17.49%
3 基本预备费 296.07 4.30%
4 铺底流动资金 666.22 9.68%
合计 6,883.64 100.00%
本项目拟使用募资资金投入 5,105.00 万元。
4、项目实施方式
本项目由公司直接负责实施。
5、项目实施周期
本项目实施周期 5 年。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度。
6、项目报批情况
本项目不涉及新增土地情况，也不涉及环评等手续。本项目的立项手续正在
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办理过程中。
7、项目经济效益
经测算，本项目税后静态回收期（含建设期）8.05 年，税后内部收益率 17.89%，
具有较好的经济效益。
（十）仕益质检设备购置项目
1、项目背景及必要性分析
（1）满足业务大幅增长的需求
近年来，重庆仕益产品质量检测有限责任公司（以下简称“仕益质检”）的
主营业务增长迅速，现有的分析检测设备已不能完全满足业务需求，亟需补充部
分设备。同时，随着仕益质检的发展，未来开展大型检验项目的机会越来越多，
也催生了添置相关检测设备的需求。
（2）满足行业监管的需要
随着国家对质检行业的日益重视，行业监管要求也不断提高，相应地，质检
企业的软硬件配置标准也越来越高。例如，过去主要依赖租用设备来开展的一些
特定检测项目，现在按照《检验检测机构资质认定管理办法》的要求，已不再允
许实验室租用设备。因此，仕益质检必须购置这类设施设备，以有效开展更广范
围的检测项目。
（3）拓展新业务的需要
随着人们生活水平的不断提高，需要质量检测的领域也越来越多，专业划分
也越来越精细，作为第三方质量检测机构，也需要在原有专业领域不断深化、细
分。例如，新版《乘用车内空气质量评价指南》即将于 2017 年 1 月实施，并由
推荐性国家标准变为强制性国家标准，成为乘用车生产、销售的关键标准；目前，
国内专业的整车空气质量检测第三方实验室极少，西南地区尚处于空白；仕益质
检已具备检测乘用车空气质量的基础设施、人才资源等，待补充采样房等设备后
便可开展相关检测业务。
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此外，从 2016 年 10 月 1 日开始，国家强制要求所有医院的检测设备必须开
展质量溯源校准工作。前期的市场调研结果表明，目前西部地区仅有三家大型医
学检测机构能够承担相关工作，市场前景广阔。仕益质检具备从事医疗设备检验
的基础设施、人才资源等，待补充相关检验设备就能抓住良好的市场机遇。
2、项目实施内容
本项目主要是购置电器检测设备、医学检验设备、食品化学检测设备、纺织
皮革检测设备以及五金建材检测设备。
3、项目投资情况
本项目预计总投入 20,003.00 万元，具体构成如下：
序号 投资内容 投资金额（万元） 占比
1 电器检测设备购置 8,003.00 40.01%
1.1 其中：电子类 4,005.00 20.02%
1.2 家电类 1,492.00 7.46%
1.3 电工类 1,008.00 5.04%
1.4 汽摩配件类 1,498.00 7.49%
2 医学检测设备购置 1,996.00 9.98%
3 食品化学检测设备购置 8,704.00 43.51%
4 纺织皮革检测设备购置 601.50 3.01%
5 五金建材检测设备购置 698.50 3.49%
合计 20,003.00 100.00%
本项目拟使用募资资金投入 20,000.00 万元。
4、项目实施方式
公司将通过向全资子公司仕益质检增资的方式实施本项目。
5、项目实施周期
本项目实施周期 2 年。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度。
6、项目报批情况
本项目为设备购置，不涉及新增土地情况，也不涉及立项、环评等手续。
7、项目经济效益
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本项目为设备购置，无法单独测算其经济效益；但是，项目实施完毕后，将
有利于拓宽仕益质检的业务范围，增强仕益质检的技术实力，为仕益质检的长远
发展奠定良好的基础。
三、本次募集资金对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金将投入门店升级改造、门店新建开发、全渠道营销平台建设、
企业信息化管理集成平台建设、铜梁购物中心建设、新溉路办公楼建设、物流配
送基地升级改造、智慧资产管理平台建设、电器乡镇通平台建设以及仕益质检设
备购置等项目。通过本次非公开发行，将进一步增强公司的核心能力建设，支持
主营业务发展，夯实公司核心竞争力，全力助力公司转型升级。
（二）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将大幅增加，公司财务结构
更趋合理，同时，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，
也为公司后续业务开拓提供良好的保障。
由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在短期内净资产收益率可能有一定程
度的降低。从中长期来看，本次募集资金项目的投入有助于公司营业收入和利润
水平的提高、盈利能力的增强。
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2017 年第一次临时股东大会会议议案（五）
重庆百货大楼股份有限公司
关于《重庆百货大楼股份有限公司 2016 年度非公开发行股
票预案》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发
行情况报告书》等有关规定，结合公司具体情况，公司拟定了《重庆百货大楼股
份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案》(详见附件)。
本议案涉及关联交易事项，关联股东重庆华贸国有资产经营有限公司需回
避本议案的表决。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司
2017 年 2 月 16 日
附件：《重庆百货大楼股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案》
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证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临 2016-044
重庆百货大楼股份有限公司
2016 年度非公开发行股票预案
二〇一六年十月
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公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行
引致的投资风险由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实
陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判
断、确认、批准或核准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有
关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次发行预案已经公司第六届董事会第四十六次会议审议通过；本次发
行尚需重庆市国资委批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
2、本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第四十六次会议决议公告日，
即 2016 年 10 月 14 日。本次发行价格为 23.81 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%，即 23.81 元/股（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将
作相应调整。
3、本次发行股票数量为 20,500.00 万股，募集资金总额不超过 488,105.00
万元，由物美投资、步步高商业和重庆华贸以现金方式认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，募集资金总额将
进行相应调整，各发行对象的认购金额也一并作相应调整。
4、本次发行募集资金总额扣除发行费用后将全部用于门店升级改造、门店
新建开发、全渠道营销平台建设、企业信息化管理集成平台建设、铜梁购物中心
建设、新溉路办公楼建设、物流配送基地升级改造、智慧资产管理平台建设、电
器乡镇通平台建设、仕益质检设备购置等项目。
5、本次发行完成后，商社集团、物美投资、步步高商业和重庆华贸持有重
庆百货股份的比例分别为 29.95%、21.32%、10.91%和 2.27%，其余为社会公众
股东；重庆百货股东中没有任何一个股东能够单独对重庆百货形成控制关系。
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目录
公司声明......................................................................................................................................... 50
特别提示......................................................................................................................................... 51
目录................................................................................................................................................. 52
释义................................................................................................................................................. 53
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ....................................................................................... 55
一、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................................... 55
二、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 57
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ..................................................... 58
四、募集资金投向 ................................................................................................................. 59
五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 60
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 60
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 61
第二节 发行对象的基本情况 ....................................................................................................... 62
一、物美投资......................................................................................................................... 62
二、步步高商业..................................................................................................................... 65
三、重庆华贸......................................................................................................................... 68
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ....................................................................... 71
一、附生效条件的股份认购协议 ......................................................................................... 71
二、关于过渡期安排的协议 ................................................................................................. 75
第四节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析 ................................................................... 77
一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 77
二、本次募集资金投资项目基本情况 ................................................................................. 77
三、本次募集资金对公司经营管理、财务状况等的影响 ............................................... 104
第五节 董事会关于本次发行对公司影响讨论与分析 ............................................................. 105
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的变动情况................................................................................................................... 105
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................... 106
三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及
关联交易等变化情况 ........................................................................................................... 106
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................................... 107
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ........................................... 107
六、本次发行相关的风险说明 ........................................................................................... 107
第六节 公司的股利分配情况 ..................................................................................................... 111
一、公司现行的股利分配政策 ........................................................................................... 111
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ....................................................... 114
三、公司未来分红回报规划 ............................................................................................... 115
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ................................................................. 119
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ....... 119
二、本次发行摊薄即期回报的，公司董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有
关承诺并兑现填补回报的具体措施 ................................................................................... 119
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释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
重庆百货、公司、上市
指 重庆百货大楼股份有限公司
公司、发行人
公司董事会 指 重庆百货大楼股份有限公司董事会
公司股东大会 指 重庆百货大楼股份有限公司股东大会
公司章程 指 重庆百货大楼股份有限公司公司章程
重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
商社集团 指 重庆商社（集团）有限公司
重庆华贸 指 重庆华贸国有资产经营有限公司
新世纪百货 指 重庆商社新世纪百货有限公司
商社信科 指 重庆商社信息科技有限公司
庆荣物流 指 重庆庆荣物流有限公司
中天物业 指 重庆商社中天物业发展有限公司
商社家维 指 重庆商社家维电器有限公司
商社电商 指 重庆商社电子商务有限公司
仕益质检 指 重庆仕益产品质量检测有限责任公司
商社汽贸 指 重庆商社汽车贸易有限公司
马上消费金融 指 马上消费金融股份有限公司
世纪购 指 http://www.sjgo365.com/
物美投资 指 物美控股集团（天津滨海新区）投资有限公司
物美集团 指 物美控股集团有限公司
京西硅谷 指 北京京西硅谷科技有限公司
中胜华特 指 北京中胜华特科技有限公司
卡斯特 指 北京卡斯特科技投资有限公司
物美商业 指 北京物美商业集团股份有限公司
新华百货 指 银川新华百货商业集团股份有限公司
步步高商业 指 步步高商业连锁股份有公司
步步高投资 指 步步高投资集团股份有限公司
重庆百货经营地区 指 重庆市、四川省、贵州省和湖北省
CNNIC 指 中国互联网信息中心
Online to Offline，是将线下商业（门店）资源与（移动）
O2O 指 互联网相结合，通过线上营销资源聚焦有效客户群体，带
动线下的经营消费活动
System Applications and Products，一款知名的企业管理解决
SAP 指
方案软件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国结算 指 中国证券登记结算有限责任公司
本次发行 指 重庆百货大楼股份有限公司 2016 年度非公开发行股票
发行对象 指 物美控股集团（天津滨海新区）投资有限公司、步步高商
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业连锁股份有公司和重庆华贸国有资产经营有限公司
本预案 指 重庆百货大楼股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案
审议本次非公开发行股票事宜的董事会决议公告日，即
定价基准日 指
2016 年 10 月 14 日
最近三年及一期、报告
指 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1~6 月
期
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、居民消费需求持续增长，零售业有望保持较快发展
近年来，中国积极调整经济结构，将居民消费作为国民经济增长的重要推动
力，不断培育各种消费新增长点，优化消费环境。国家统计局数据显示，2015
年社会消费品零售总额达到 30.1 万亿元，同比增长 10.7%；最终消费对 GDP 的
贡献率已经由 2011 年的 51.6%升至 2015 年的 66.4%，居民消费已经超过投资成
为中国经济的“顶梁柱”。
2005~2015 年，中国社会消费品零售总额增长了 340.26%，年均复合增长率
15.98%。预计在未来相当长一段时间内，中国仍处在城镇化进程较快发展时期，
消费将逐步成为拉动中国经济增长的中坚力量，中国居民对终端消费品的需求总
量和需求层次必然不断提升，零售业有望保持较快发展。
2、线上线下不断融合，全渠道零售成为行业发展趋势
近年来，中国零售业正在发生着深刻变革，线上零售迅速崛起。中国网络购
物交易规模在 2009~2015 年期间的年均复合增长率达 47.95%，远高于同期社会
消费品零售总额 12.37%的增长水平。2015 年，中国网络购物交易规模达 3.88 万
亿。
线上零售市场快速发展的同时，消费者从注重产品价格、性能等基本需求逐
渐升级至追求个性化、体验性和情感性等高层次需求。在此背景下，单纯的线上
消费体验无法充分满足消费者的多元化需求，而线下零售实体店能够为消费者提
供社交、餐饮、休闲、娱乐、教育、售后维修等多方面生活服务和需要深度体验
的消费类型。数据显示，尽管中国网络购物绝对规模持续增长，但近年来增速已
经在逐渐下滑；从美国、日本等成熟市场经验看，网络购物交易规模占比的增速
也在逐步趋缓。
面对行业发展变革趋势，零售企业唯有打通渠道边界，实现全渠道布局，将
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线下门店布局、参与体验、供应链体系等优势与线上流量获取、支付便捷、配送
时效等优势相结合，才能更好满足消费者日益提升的消费体验需求。
（二）本次非公开发行的目的
1、引入战略投资者，全面深化混合所有制改革
作为完全竞争行业的商业类国有企业以及国企改革先行试点单位，商社集团
在实现整体上市的基础上，一直着力深入推进重庆百货混合所有制改革。本次发
行正是重庆百货引入战略投资者、全面深化混合所有制改革的重要举措：
一是选择同行业龙头企业作为上市公司的战略投资者，在资本层面联合实现
资源共享与产业协同，切实保障企业转型，构建适应消费者需求、符合行业发展
的先进盈利模式，实现上市公司持续健康发展。
二是本次发行有利于优化上市公司股权架构，建立有效制衡的法人治理结
构，形成市场化运行机制，激发企业活力和内生动力。
三是本次发行有利于将重庆百货打造为一家主业突出、盈利模式清晰、资产
优良的零售类上市公司，从而有效提升企业估值水平，释放国有资本流动性，实
现国有资本保值增值。
本次发行严格依照法律法规，并在有权部门的战略部署下有序开展。战略投
资者的商业信用、网点布局、经营规模、盈利能力等核心要素均经过严格审查筛
选，并就可能出现的同业竞争等事先约定了明确的解决方案。本次发行完成后，
重庆百货将进一步加大机制创新力度：一方面，在经理层推行职业经理人制度，
实施市场化选聘、管理和考核；另一方面，将进一步探索建立激励约束机制，充
分激发企业内生动力，保障混合所有制改革目标顺利实现。
2、以资本为纽带确立战略合作关系，加速推进公司战略转型
通过本次发行，上市公司将全方位参与行业整合，以资本为纽带突破资源边
界，强化采购联盟、网点经营规模和仓储物流协同，共享信息技术挖掘客户资源，
打造线上线下互动，综合提供商品、服务及解决方案的全新盈利平台，为实现企
业可持续发展打下坚实基础。
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3、巩固核心竞争力，继续做大做强公司主营业务
本次发行募集资金投资项目包括门店升级改造项目、门店新建开发项目、全
渠道营销平台建设项目、企业信息化管理集成平台建设项目、物流配送基地升级
改造项目等。该等项目实施后，将进一步巩固上市公司的核心竞争力，建立起从
用户营销到供应链升级、到内部管理创新的支撑平台；根据消费者的消费需求和
消费习惯，打造提供一流消费体验的实体门店；完善物流配送体系，降低运营成
本，提升作业效率；最终为做大做强公司主营业务奠定坚实基础。
4、落实增持计划，践行国有资本的社会责任
2015 年 7 月 10 日公司公告（临 2015-031）：为维护资本市场稳定，推动公
司健康发展，公司控股股东商社集团提出增持公司股份的计划。
为深入贯彻国有企业改革精神并切实履行国有股东增持计划，根据重庆市国
资改革的战略安排，商社集团此前所做的增持公司股份计划由一致行动人重庆华
贸通过认购本次发行的股票来实施。重庆华贸的本次认购金额不低于此前商社集
团计划增持的金额，能够切实履行其维护资本市场稳定的社会责任。
综上，在考虑未来的资本性支出，充分分析营运资金状况与盈利能力的基础
上，公司提出了 2016 年度非公开发行股票计划。本次发行募集资金投资项目有
利于提升公司整体盈利能力，强化公司竞争优势，符合公司股东特别是中小投资
者的长期利益。
二、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为物美投资、步步高商业、重庆华贸。其中，物美投资、
步步高商业与公司不存在关联关系。截至本预案出具之日，重庆华贸为公司控股
股东商社集团的一致行动人，是公司的关联法人。根据重庆市国资委的战略部署，
重庆华贸与商社集团拟解除一致行动关系，目前正在办理相关手续。
本次发行的发行对象符合中国证监会规定的发行对象不超过 10 名的要求。
上述发行对象将以现金认购本次非公开发行的股份。
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三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为：物美投资、步步高商业和重庆华贸。所有发行
对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第四十六次会议决议公告日，即
2016 年 10 月 14 日。本次发行的发行价格为 23.81 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将按以
下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调
整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
（五）发行数量及募集资金总额
本次发行股票数量为 20,500.00 万股，物美投资、步步高商业以及重庆华贸
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拟以不超过 488,105.00 万元全额认购。其中，物美投资认购本次发行的 13,040.00
万股股票，认购金额为不超过 310,482.40 万元；步步高商业认购本次发行的
6,670.00 万股股票，认购金额为不超过 158,812.70 万元；重庆华贸认购本次发行
的 790.00 万股股票，认购金额为不超过 18,809.90 万元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，募集资金总额将
进行相应调整，各发行对象的认购金额也一并作相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，全部发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不
得转让。
（七）上市地点
本次发行的股票将申请在上交所上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按
照发行后的股份比例共享。
（九）决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
四、募集资金投向
本次募集资金不超过 488,105.00 万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
序 拟投入募集资金金额
项目名称 项目投资总额（万元）
号 （万元）
1 门店升级改造项目 155,072.32 130,000.00
2 门店新建开发项目 172,697.59 100,000.00
3 全渠道营销平台建设项目 73,909.00 67,000.00
4 企业信息化管理集成平台建设项目 36,245.00 32,000.00
5 铜梁购物中心建设项目 65,855.56 40,000.00
6 新溉路办公楼建设项目 57,923.94 35,000.00
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7 物流配送基地升级改造项目 36,876.77 33,000.00
8 智慧资产管理平台建设项目 29,355.41 26,000.00
9 电器乡镇通平台建设项目 6,883.64 5,105.00
10 仕益质检设备购置项目 20,003.00 20,000.00
合计 654,822.23 488,105.00
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根
据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的
具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自
筹资金方式解决。
在本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度，以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象之一重庆华贸为公司控股股东商社集团的一致行动人，是公司
的关联法人。根据重庆市国资委的战略部署，重庆华贸与商社集团拟解除一致行
动关系，目前正在办理相关手续；根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
重庆华贸仍然应视同为公司的关联方。因此，重庆华贸参与本次认购构成关联交
易。
在公司董事会审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董
事表决通过；本次发行相关议案报经公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司总股本为 406,528,465 股，其中，商社集团持有公司
183,133,124 股，占公司总股本的 45.05%，是公司控股股东；重庆华贸持有公司
6,011,202 股，占公司总股本的 1.48%。重庆市国资委是公司实际控制人。根据重
庆市国资委的战略部署，重庆华贸与商社集团拟解除一致行动关系，目前正在办
理相关手续。
本 次 发 行 股 票 数 量为 205,000,000 股 。 本 次 发 行 后 ， 公 司 的总 股 本 为
611,528,465 股，商社集团仍然持有公司 183,133,124 股，占公司总股本的 29.95%；
物美投资将持有公司 130,400,000 股，占公司总股本的 21.32%；步步高商业将持
60 / 161
有公司 66,700,000 股，占公司总股本的 10.91%；重庆华贸将持有公司 13,911,202
股，占公司总股本的 2.27%；其余为社会公众股东。
本次发行完成后，重庆百货将成为重庆市国资委系统中的多元化混合所有制
企业，重庆百货全体股东按照《公司法》、《上市公司治理准则》及《重庆百货大
楼股份有限公司章程》等对所持股份进行管理，依法平等行使股东权利，推荐董
事、监事参与重庆百货重大经营决策。
本次发行完成后，商社集团仍为重庆百货第一大股东。商社集团、物美投资、
步步高商业根据各自所持有的重庆百货股份，严格依照《公司法》及《重庆百货
大楼股份有限公司章程》等相关规定行使股东权利并参与公司治理；重庆百货具
体经营管理事项依据关于上市公司法人治理的法律法规及重庆百货内部制度的
相关规定组织运行。从持股比例和控制关系上，重庆百货股东中没有任何一个股
东能够单独对重庆百货形成控制关系。商社集团、物美投资、步步高商业将继续
保持重庆百货经营稳定，助推重庆百货健康可持续发展。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及
尚需呈报批准的程序
1、本次发行已取得的批准情况
2016 年 10 月 11 日，重庆市国资委以渝国资〔2016〕520 号文批准重庆华贸
参与认购本次发行。
2016 年 10 月 12 日，公司第六届董事会第四十六次会议审议通过本次发行。
2、本次发行尚需呈报批准的程序
本次发行尚需重庆市国资委批准、公司股东大会审议通过。
公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行
管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向
上交所和中国结算上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行的全
部呈报批准程序。
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第二节 发行对象的基本情况
一、物美投资
（一）基本情况
企业名称：物美控股集团（天津滨海新区）投资有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2014 年 11 月 28 日
注册地址：天津空港经济区保航路 1 号航空产业支持中心 645II04 房间
法定代表人：张令
注册资本：10,000 万元
经营范围：以自有资金对商业、电子商务、快速消费品行业、高新技术行业
进行投资；投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
截至本预案出具之日，物美投资的控股股东为物美集团，实际控制人为张文
中先生。物美投资、物美集团、张文中先生之间的股权及控制关系结构图如下：
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张文中
100% 99%
京西硅谷 1% 中胜华特
80% 20%
卡斯特
97.02%
物美集团
100%
物美投资
（三）最近三年主要业务的发展情况和经营成果
最近三年，物美投资主要进行股权投资，不从事具体经营活动。
（四）最近一年简要财务会计报表
物美投资最近一年的财务会计报表未经审计，报表数据均为 0。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责
人）近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁情况
物美投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
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（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与
上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争情况
本次发行完成后，物美投资及其控股股东物美集团、实际控制人张文中先生
所从事的业务与上市公司不存在直接竞争关系。
物美投资及其控股股东物美集团、实际控制人张文中先生所从事的业务主要
涉及百货零售、投资管理等，其中，百货零售业务系由物美集团控制下的物美商
业和新华百货开展。其中，物美商业的百货零售业务主要集中在北京市、天津市、
河北省和浙江省；新华百货的百货业务集中在宁夏回族自治区和青海省、陕西省。
上市公司网点主要分布于重庆市，四川省、贵州省、湖北省也有少量门店；
但是，在北京市、天津市、河北省、浙江省、宁夏回族自治区、青海省、陕西省
均未开设门店。从客户群体、消费习惯等角度看，零售行业具有天然的区位限制，
异地门店之间缺乏可替代性。因此，上市公司与物美集团旗下的物美商业以及新
华百货均具有明显的地域差异，彼此之间不构成直接竞争关系。
同时，为避免未来产生同业竞争，上市公司与物美投资已在本次认购协议中
明确约定了相应的解决方案，详见本预案第三节之“一、附生效条件的股份认购
协议”之“（六）避免同业竞争”。
2、关联交易情况
本次发行完成后，上市公司与物美投资及其控股股东物美集团、实际控制人
张文中先生不会因本次发行增加新的关联交易。若未来上市公司因正常的经营需
要与物美投资及其控股股东物美集团、实际控制人张文中先生发生关联交易，上
市公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、
公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。
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（七）本次发行预案披露前 24 个月内，发行对象及其控股股
东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
2014 年 7 月 16 日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过《关于申请发
起设立重庆马上消费金融股份有限公司的议案》，决定由公司作为主要发起人，
与物美集团等共同发起设立马上消费金融；2015 年 6 月 15 日，马上消费金融正
式成立；2016 年 8 月 15 日，公司与物美集团等共同对马上消费金融进行了增资。
除上述事项外，本预案披露前 24 个月内，物美投资及其控股股东物美集团、
实际控制人张文中先生与上市公司之间不存在其他重大交易。
二、步步高商业
（一）基本情况
企业名称：步步高商业连锁股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立日期：2003 年 12 月 11 日
注册地址：湘潭市韶山西路 309 号步步高商业大厦
法定代表人：王填
注册资本：77,898.5474 万元
经营范围：商品零售业连锁经营；广告制作、经营；提供商业咨询服务；经
营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；普通货运；仓
储保管；商品配送；柜台租赁服务；以下项目限分公司经营：娱乐业、餐饮、药
品经营、电影放映、食品生产及加工、摩托车及电动车的销售；首饰的零售；废
弃资源和废旧材料的回收；农副产品收购、加工及销售；烟草销售；乳制品（含
婴幼儿配方乳粉）零售（依法须经批准的项目，经相关部门许可后方可开展经营
活动）
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（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
截至本预案出具之日，步步高商业的控股股东为步步高投资，实际控制人为
王填先生。步步高商业、步步高投资、王填先生之间的股权及控制关系结构图如
下：
王填
69.96%
步步高投资
38.84%
步步高商业
（三）最近三年主要业务的发展情况和经营成果
步步高商业是国内知名的连锁零售上市公司，目前，其连锁门店已遍及湖南
省各地市，并陆续进入江西省、广西壮族自治区、四川省、重庆市等地区，市场
份额不断扩大。截至 2015 年末，步步高商业在湖南省、广西壮族自治区、江西
省、四川省及重庆市等地区共开设各业态门店 241 家（其中，超市业态门店 198
家、百货业态门店 43 家）。2015 年，步步高商业收购了广西地区连锁零售龙头
企业广西南城百货有限责任公司；收购完成后，步步高商业成为湖南省、广西壮
族自治区两地连锁零售龙头企业，逐步形成“立足湖南、跨区发展”的业务格局。
（四）最近一年简要财务会计报表
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报
告》，步步高商业最近一年的简要财务报表如下：
1、2015 年 12 月 31 日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
流动资产合计 470,292.05
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非流动资产合计 757,645.57
资产总计 1,227,937.62
流动负债合计 650,977.18
非流动负债合计 77,167.46
负债合计 728,144.63
股东权益合计 499,792.99
2、2015 年度简要合并利润表
单位：万元
项目 2015 年度
营业收入 1,547,218.10
营业利润 20,200.01
利润总额 26,435.75
净利润 21,451.14
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责
人）近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁情况
步步高商业及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与
上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争情况
本次发行完成后，步步高商业及其控股股东步步高投资、实际控制人王填先
生所从事的业务与上市公司不存在直接竞争关系。
步步高商业及其控股股东步步高投资、实际控制人王填先生所从事的主要业
务为连锁零售经营，该等业务主要集中在湖南省、广西壮族自治区、四川省、重
庆市。
上市公司网点主要分布于重庆市，在四川省、贵州省、湖北省也有少量门店。
针对其在四川省、重庆市的门店可能产生的同业竞争问题，上市公司与步步高商
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业已在本次认购协议明确约定了解决方案，详见本预案第三节之“一、附生效条
件的股份认购协议”之“（六）避免同业竞争”。
2、关联交易情况
本次发行完成后，上市公司与步步高商业及其控股股东步步高投资、实际控
制人王填先生不会因本次发行增加新的关联交易。若未来上市公司因正常的经营
需要与步步高商业及其控股股东步步高投资、实际控制人王填先生发生关联交
易，上市公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、
公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内，发行对象及其控股股
东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，步步高商业及其控股股东步步高投资、实际控制
人王填先生与上市公司之间不存在重大交易。
三、重庆华贸
（一）基本情况
企业名称：重庆华贸国有资产经营有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1995 年 2 月 27 日
注册地址：重庆市渝中区青年路 18 号
法定代表人：张宇
注册资本：4,380.5485 万元
经营范围：国有资产的投资开发，租赁经营和产权转让
（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
截至本预案出具之日，重庆华贸的控股股东为重庆市国资委。重庆华贸与重
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庆市国资委的股权及控制关系结构图如下：
重庆市国资委
100%
重庆华贸
（三）最近三年主要业务的发展情况和经营成果
重庆华贸为国有资产经营公司，最近三年，主要持有重庆百货股份，不从事
具体经营活动。
（四）最近一年简要财务会计报表
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报
告》，重庆华贸最近一年的简要财务报表如下：
1、2015 年 12 月 31 日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
流动资产合计 4,605.52
非流动资产合计 19,470.28
资产总计 24,075.80
流动负债合计 -
非流动负债合计 4,298.74
负债合计 4,298.74
股东权益合计 19,777.06
2、2015 年度简要合并利润表
单位：万元
项目 2015 年度
营业收入 -
营业利润 215.84
利润总额 215.84
净利润 215.84
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（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责
人）近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁情况
重庆华贸及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与
上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
重庆华贸为国有资产经营公司，主要持有重庆百货股份，不从事具体经营活
动，因此，本次发行完成后，重庆华贸不会与上市公司形成同业竞争关系。
2、关联交易
本次发行后，上市公司与重庆华贸不会因本次发行增加新的关联交易。若未
来上市公司因正常的经营需要与重庆华贸发生关联交易，上市公司将按照现行法
律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价
格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。
（七）本预案披露前 24 个月内，发行对象及其控股股东、实际
控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，重庆华贸与上市公司之间不存在重大交易。
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第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
一、附生效条件的股份认购协议
2016 年 10 月 12 日，重庆百货与物美投资、步步高商业以及重庆华贸签订
了附条件生效的《股份认购协议》，协议主要内容如下：
（一）认购价格、认购数量和认购金额
1、认购价格
本次发行的认购价格为 23.81 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将按以
下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调
整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
2、认购数量及认购金额
本次发行股票数量为 20,500.00 万股，物美投资、步步高商业以及重庆华贸
拟以不超过 488,105.00 万元全额认购。其中，物美投资认购本次发行的 13,040.00
万股股票，认购金额为不超过 310,482.40 万元；步步高商业认购本次发行的
6,670.00 万股股票，认购金额为不超过 158,812.70 万元；重庆华贸认购本次发行
的 790.00 万股股票，认购金额为不超过 18,809.90 万元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，募集资金总额将
进行相应调整，各发行对象的认购金额也一并作相应调整。
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（二）认购方式、支付方式
1、协议签订之日起 10 个工作日内，发行对象应当将认购金额的 5%划入重
庆百货指定的银行账户，作为本协议的认购保证金。如协议约定的生效条件全部
满足后，发行对象未按照约定支付剩余认购价款的，则该等认购保证金不予退还。
2、协议约定的全部生效条件获得满足后，发行对象应自收到重庆百货的缴
款通知之日起 10 个工作日内，扣除前述认购保证金后的剩余全部认购价款以银
行转账方式一次性划入保荐机构为重庆百货本次发行所开立的账户，验资完毕
后，扣除相关费用再划入重庆百货本次发行募集资金专项存储账户。
（三）认购股份的限售期
发行对象承诺，其所认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
发行对象应根据相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，就本次认购的
股份出具相关锁定承诺，并于本次发行结束后办理相关股份锁定事宜。
（四）不可抗力及重大不利影响
1、不可抗力是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可
预料到也不可避免且无法克服，并于协议签订日之后出现的，使该方对协议全部
或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于
水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴
乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为、黑客袭击。
重大不利影响是指对重庆百货的有效存续、持续经营能力、资产和负债（包
括对外担保责任）、利润或其他财务状况造成严重不利影响的任何情况和变化。
2、声称受到不可抗力事件或重大不利影响所影响的一方应尽可能在最短的
时间内通过书面形式将不可抗力或重大不利影响事件的发生通知另一方。声称不
可抗力或重大不利影响事件导致其对协议的履行在客观上成为不可能或不实际
的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力或重大不利影响事件
的影响。
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3、任何一方由于受到协议规定的不可抗力或重大不利影响事件的影响，部
分或全部不能履行协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力或
重大不利影响事件妨碍其履行期间应予中止。在不可抗力或重大不利影响事件或
其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在协议项下的各项义务。如不可
抗力或重大不利影响事件及其影响持续 30 天或以上，则任何一方有权决定终止
协议。
（五）协议的生效与终止
1、协议在下列生效条件全部成就之日起生效：
（1）重庆百货董事会、股东大会审议通过本次发行；
（2）发行对象内部决策机构审议通过本次发行涉及的相关事宜；
（3）中国证监会核准本次发行；
（4）重庆市国资委等其他有权机关的批准、核准、同意及无异议（如适用）。
2、在下述情况下，协议可以在交割前终止：
（1）经双方协商一致达成书面协议同意终止协议；
（2）重庆百货股东大会批准的本次发行决议有效期（12 个月）届满且未予
有效延期；
（3）受不可抗力或重大不利影响事件的影响，一方依据协议规定终止协议。
（六）避免同业竞争
为重庆百货的业务发展，发行对象同意避免与重庆百货形成同业竞争，具体
如下：
1、发行对象及重庆百货的其他股东共同支持重庆百货现有业务的发展，发
行对象及其关联方均不得与重庆百货现有业务形成同业竞争，即发行对象将在重
庆百货经营地区已开设的非由重庆百货设立或经营的实体零售营业网点交由重
庆百货托管或证监会认可的其他方式解决同业竞争，托管协议等由相关方另行协
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商签订；解决完上述已存在的同业竞争情形后，发行对象不再在重庆百货经营地
区增设新的实体零售营业网点。
2、如发行对象拟通过股权收购等并购方式取得同重庆百货经营地区现有业
务具有同业竞争性质的交易机会的，则该等交易机会重庆百货享有优先权，具体
由双方届时另行协商。
（七）资源共享
发行对象及重庆百货的其他股东各自发挥自身优势，整合各方资源共同支持
和提升重庆百货运营管理、供应链整合和延伸、业态丰富、物流建设等方面的发
展。为重庆百货网点区域扩张提供支撑；优势经营管理经验无偿输出给重庆百货，
如培训、交流等；在现代运营和管理的信息方面与重庆百货共享，支持重庆百货
信息化建设；优势品类、品牌与重庆百货共享。
（八）协同机制
发行对象及重庆百货的其他股东共同建立协同工作机制，通过联络和反馈制
度，对市场趋势和监管变化等方面进行沟通分析，提高支持重庆百货发展的合作
成效。如有争议，应本着互谅、互让、诚信和务实的原则，共同协商解决。
（九）本次发行完成后的董事及监事提名规则
1、新一届董事会拟由 9 名董事组成，包括 5 名董事，4 名独立董事。其中，
商社集团提名 2 名董事和 2 名独立董事；物美投资提名 1 名董事和 2 名独立董事，
步步高商业提名 1 名董事，职工代表大会选举职工董事 1 名，董事长由商社集团
提名。
2、新一届监事会拟由 7 名监事组成，包括 4 名监事，3 名职工监事。其中
商社集团提名 2 名监事，物美投资和步步高商业各提名 1 名监事，职工代表大会
选举职工监事 3 名。
限售期满后，如发生商社集团、发行对象减持重庆百货股份的行为，则根据
实际情况调整董事和监事的提名规则。
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二、关于过渡期安排的协议
2016 年 10 月 12 日，重庆百货与物美投资、步步高商业以及重庆华贸签订
了关于过渡期安排的协议，协议主要内容如下：
（一）过渡期的界定
过渡期是指本次发行停牌日至本次发行完成之日的期间。
（二）过渡期的安排
1、过渡期内，除非协议另行约定，或公司与发行对象达成共识，否则，公
司应当：①按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务；②遵循中国法律
和公司内部管理制度。
2、过渡期内，除非协议另行约定，或公司与发行对象达成共识，否则，公
司不得采取下列行动：①主营业务发生重大变更；或②对其章程中有关董事会结
构和投票权相关的任何条款进行修订。
3、过渡期内，公司采取下述行动应与发行对象达成共识：①与关联方进行
重大关联交易；或②处置重大资产。
（三）过渡期的补偿机制
过渡期内，公司确认重大非经常性收益的（处置资产、股权除外），或者公
司违反约定或因其他原因造成过渡期内公司出现重大非经常性损失的，按如下规
则进行补偿：
1、公司就同一经营事项所造成的非经常性损失累计总额超过 2015 年经审计
的归属于母公司所有者权益 2.5%（简称“基数”，金额记为 J）的为重大非经常
性损失（金额记为 A），重大非经常性损失事项如涉及诉讼的，经法院判决生效
后确定；同一经营事项以中介机构审计确认的非经常性收益累计总额超过基数的
为重大非经常性收益（金额记为 B）。
2、如果 A-B 为正数且小于 J 的，公司不需对发行对象予以补偿；如果 A-B
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为正数且不小于 J 的，公司对发行对象的补偿金额=（A-B-J）×发行对象入股时
的持股比例；
3、如果 B-A 为正数且小于 J 的，发行对象不需对公司予以补偿；如果 B-A
为正数且不小于 J 的，发行对象对公司的补偿金额=（B-A-J）×发行对象入股时
的持股比例。
4、任何一方的补偿限额=发行对象认购本次发行股份的金额×协议生效时一
年期银行贷款基准利率×90%。
（四）协议生效条件
本协议在下列生效条件全部成就之日起生效：
1、经公司股东大会代表三分之二以上表决权的股东审议通过。
2、发行对象内部决策机构审议通过。
3、中国证监会核准本次发行。
4、发行对象按照《股份认购协议》的约定履行完成出资义务。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次募集资金总额不超过 488,105.00 万元，扣除发行费用后拟投向以下
项目：
序 拟投入募集资金金额
项目名称 项目投资总额（万元）
号 （万元）
1 门店升级改造项目 155,072.32 130,000.00
2 门店新建开发项目 172,697.59 100,000.00
3 全渠道营销平台建设项目 73,909.00 67,000.00
4 企业信息化管理集成平台建设项目 36,245.00 32,000.00
5 铜梁购物中心建设项目 65,855.56 40,000.00
6 新溉路办公楼建设项目 57,923.94 35,000.00
7 物流配送基地升级改造项目 36,876.77 33,000.00
8 智慧资产管理平台建设项目 29,355.41 26,000.00
9 电器乡镇通平台建设项目 6,883.64 5,105.00
10 仕益质检设备购置项目 20,003.00 20,000.00
合计 654,822.23 488,105.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自筹资金方式解决。
本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度，以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）门店升级改造项目
1、项目背景及必要性分析
（1）通过门店升级改造，提升用户消费体验
随着中国居民收入水平的逐步提高，消费者购买商品的结构、消费习惯等正
逐渐发生变化，商品品牌、门店便捷性、店内环境、设施完善性、商品结构合理
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性已成为影响消费者决策的重要因素。近年来，零售行业竞争日趋激烈，许多零
售企业通过提高门店装修档次、提升门店形象来提高市场竞争力。
旧门店的改造不仅有利于提升公司的品牌形象，有助于公司在消费者尤其是
年轻消费者中建立时尚、便利的品牌形象，也有利于公司统一品牌、统一形象、
统一管理，对公司实现战略目标起到推动作用。
（2）公司尚有大量门店存在升级改造需求
截至 2015 年末，公司运营的门店按同一物理体综合计算有 238 个，其中，
百货业态 55 个，超市业态 150 个，电器业态 33 个。公司一直重视门店装修环境
建设和设施设备升级，升级改造投入力度逐年加强。但是，由于公司门店规模庞
大，并且门店改造是持续滚动的过程，目前尚有较大规模的门店未进行过升级改
造或虽经改造但已不能适应当前市场环境，后续公司对门店进行大规模升级改造
确有必要。
2、项目实施内容
本项目将对公司现有 142 家核心门店进行升级改造，对门店形象、业态布局、
服务体验等方面进行持续投入，涉及改造面积超过 130 万平方米。改造内容主要
包括装修与设备更换两大部分：装修主要是对门店内墙体改造、吊顶吊眉装饰、
地面面砖铺贴、门店外立面幕墙或贴面制作安装；更换设备主要包括货架、花车、
冰柜、扫描枪、POS 机、电脑、收银台等。
3、项目投资情况
本项目预计总投入 155,072.32 万元，具体构成如下：
序号 投资内容 投资金额（万元） 占比
1 工程建设费用 135,358.76 87.29%
2 工程其他费用 7,567.26 4.88%
3 基本预备费 7,146.30 4.61%
4 铺底流动资金 5,000.00 3.22%
合计 155,072.32 100.00%
本项目计划使用募集资金投入 130,000.00 万元。
4、项目实施方式
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本项目将由公司直接负责实施，或者通过公司向全资子公司增资，并由子公
司负责实施。
5、项目实施周期
本项目实施周期 5 年。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度。
6、项目报批情况
本项目在现有门店基础上实施，不存在新增土地情况，也不涉及环评等手续。
本项目的立项手续正在办理过程中。
7、项目经济效益
经测算，本项目税后静态回收期（含建设期）8.24 年，税后内部收益率 11.30%，
具有较好的经济效益。
（二）门店新建开发项目
1、项目背景及必要性分析
（1）宏观经济持续增长以及结构化调整提升零售行业空间
改革开放以来，中国经济总体保持高速增长，年均复合增长率达到 10%左右。
2015 年，中国国内生产总值实现同比增长 6.9%，居民消费价格指数同比上涨
1.4%，经济运行总体平稳。在国内经济总量高速提升的同时，社会消费品零售总
额也以较快的速度蓬勃发展。2005~2015 年，中国社会消费品零售总额增长了
340.26%，年均复合增长率 15.98%。2015 年，中国社会消费品零售总额达到
300,931 亿元，同比增长 10.7%，扣除价格因素，实际增长 10.6%。
（2）城市化进程不断提速将大幅拉动终端消费
目前，中国已经进入城镇化快速发展时期。2015 年，中国城市化率达到
56.10%，城镇常住人口约为 7.7 亿人。从整体城市化水平来看，目前中国的城市
化水平与发达国家仍有较大的差距，预计在未来相当长一段时间内，中国将依然
处于城市化进程加速推进的阶段。随着中国城镇化进程的不断推进，人们对终端
消费品的需求必然不断增加，公司所处的零售行业将持续保持较快的增长速度。
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（3）扩大线下业务规模，为公司线上业务发展提供支撑
通过合理布局线下零售渠道，丰富公司经营业态，进一步形成公司区域化门
店集群规模优势、扩大区域市场占有率，为线上业务提供便利的线下体验及服务。
线下卖场是线上业务的重要入口，线下门店通过体验式服务和增值服务，解决线
上业务所需的线下基础，为线上业务快速发展提供重要支撑；同时线上业务通过
大客流反哺支持线下业务。
2、项目实施内容
公司计划在重庆市主城区、周边区县以及四川、贵州等临近城市发展 40 家
门店，预计新增门店面积超过 50 万平方米（含续建）。各门店的建设内容主要包
括：
（1）土建工程：门店涉及的土建部分主要是租赁场地中新增墙体及各类零
星设施施工；系统改造、设备安装所需要的房屋结构改造；安装设备过程中所需
要的基础类施工等。
（2）装饰工程：墙体涂料装饰；铝合金、门帘、柜台等装修；地面各类面
砖铺贴；广告、店招、电线等其他零星材料装饰。
（3）安装工程：各类展台、展柜制作；各类吊顶、吊眉装饰装修；门店内
各类梁柱包饰装修；门店外立面幕墙或贴面制作安装；室外金属雨棚制作安装；
各类厨具、厨台的安装；其他制造安装。
（4）系统设备、设施的配置：监控系统的改造和安装；中央空调、制冷系
统或其他方式的空调改造和安装；配电系统的改造和安装；照明系统的改造和安
装；冷库及生鲜设备的改造和安装；扶梯、电梯的改造与安装。
（5）消防系统改造、配置与安装：消防施工；消防器材、自动感应门等设
备安装；喷淋、烟感、及自动报警系统；消防水池与消防供水系统；消防通道与
防火卷帘、防火分区；室内消防栓系统。
3、项目投资情况
本项目计划总投资 172,697.59 万元，具体构成如下：
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序号 投资内容 投资金额（万元） 占比
1 工程建设费用 78,096.61 45.22%
2 工程其他费用 76,110.61 44.07%
3 基本预备费 7,710.36 4.46%
4 铺底流动资金 10,780.00 6.24%
合计 172,697.59 100.00%
本项目计划使用募集资金投入 100,000.00 万元。
4、项目实施方式
公司将通过直接开设，或向全资子公司增资，并由子公司负责开设的方式实
施本项目。
5、项目实施周期
本项目实施周期 3 年。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度。
6、项目报批情况
本项目所涉门店中，重庆百货郫县商场和新世纪百货宜宾商都为联合建设，
截至本预案出具之日，前述两个门店均已签署联合建设合同，并已取得项目所涉
土地使用权证。除此之外，本项目中的其他门店都采取租赁形式，不涉及新增土
地情况。
本项目的立项、环评手续正在办理过程中。
7、项目经济效益
经测算，本项目税后静态回收期（含建设期）8.31 年，税后内部收益率 12.82%，
具有较好的经济效益。
（三）全渠道营销平台建设项目
1、项目背景及必要性分析
（1）网络购物市场规模庞大
据 CNNIC 统计，2015 年，中国网络购物市场交易规模达到 3.88 万亿，同
比增长 33.3%；网络购物交易额达到社会消费品零售总额的 12.9%左右，线上渗
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透率进一步提高；网络购物全年交易总次数 256 亿次，年度人均交易次数 62 次，
市场的交易活跃度进一步提升。
截至 2015 年末，中国网民规模达 6.88 亿，其中，网络购物用户规模达到 4.13
亿，较 2014 年底增加 5,183 万人，增长率为 14.3%；中国网民使用网络购物的比
例从 55.7%提升至 60.0%，预计未来将继续保持增长态势。
（2）线上线下全渠道融合发展成为行业趋势
一方面，随着大数据、云计算等各种科技的发展，传统零售商纷纷开始涉足
电子商务，借助互联网的力量实现转型升级、创新发展；另一方面，阿里、京东、
百度、腾讯等互联网企业也纷纷拓展线下商户，布局零售及服务 O2O 领域。基
于互联网的发展战略已成为当前行业发展的大势所趋，公司也将推进全渠道战略
转型，通过全渠道营销平台实现线上与线下的融合，为传统零售业的转型提供解
决方案。
（3）国家政策大力支持互联网经济，鼓励全渠道模式的发展
2013 年，商务部发布《促进电子商务应用的实施意见》，推出十大措施促进
电商发展；2014 年，国家相关部门出台了一批涉及到跨境电商、网络交易、第
三方支付、移动电子商务、物流快递、网络零售的管理办法和积极政策；2015
年 9 月，国务院办公厅印发《关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型
升级的意见》，提出大力发展线上线下互动，对推进实体店转型、促进商业模式
创新、增强经济发展新动力具有重要意义。
2、项目实施内容
本项目主要构建三个子平台：线上平台、线下平台、辅助管理平台。线上平
台和线下平台是为消费者提供服务的前台，数据与管理平台作为后台数据管理与
决策的辅助管理平台，前后台保持紧密合作使整个平台顺利运行。项目整体架构
如下图所示：
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全渠道营销平台
线上平台 辅助管理平台 线下平台
安
全 供
体 物 应
商 移 订 支 用 订 商 商 商 服 系 流 链
品 动 单 付 户 单 户 品 品 务 及 门 配 协
展 终 确 系 中 管 管 管 促 管 标 店 送 调
示 端 认 统 心 理 理 理 销 理 准 基 平
体 地 台
系
线上平台主要包括商品展示、移动终端、订单确认、支付系统、用户中心五
大功能模块。消费者可以在平台上进行账号注册，取得相应权限，获取产品、商
场、企业的相关信息，搜索所需的商品，通过平台对其进行详细了解并进行购买
或预购，然后通过支付系统进行在线支付。
线下平台主要包括门店、物流配送基地、供应链协同系统。通过线上扩展营
销模式的基础上，整合线下资源构建而成。整合上市公司旗下的百货、超市、电
器等业态为消费者提供服务的线下卖场，依托仓储基地，以供应链协同系统作为
后台，以整合后的卖场为前台，为消费者提供高质量的线下消费体验。
辅助管理平台包括七大系统：在线交易管理系统（B2C 商城）、呼叫中心（Call
Center）、客户关系管理（CRM）、商务智能系统（BI）、供应商管理系统（EDB）、
仓储管理系统（WMS）、运输管理系统（TMS）。
3、项目投资情况
本项目预计总投入 73,909.00 万元，具体构成如下：
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序号 投资内容 投资金额（万元） 占比
1 工程建设费用 66,698.81 90.24%
2 工程其他费用 3,690.71 4.99%
3 基本预备费 3,519.48 4.76%
合计 73,909.00 100.00%
本项目拟使用募集资金投入 67,000.00 万元。
4、项目实施方式
本项目将由公司直接负责实施。
5、项目实施周期
本项目实施周期 3 年。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度。
6、项目报批情况
本项目不涉及新增土地，也不涉及环评手续。本项目的立项手续正在办理过
程中。
7、项目经济效益
本项目不直接产生经济效益。本项目能够帮助公司实现线上和线下业务相互
融合，相互促进，带动现有零售业务的增长，进一步扩大公司现有零售的业务空
间和运营效率，提升公司的销售规模和盈利能力。项目建成后，将给公司带来较
好的经济效益，提升公司的竞争能力。
（四）企业信息化管理集成平台建设项目
1、项目背景及必要性分析
（1）消费者需求变化，促使零售企业强化信息管理、深化数据挖掘
目前，消费者的需求日趋多元化，对商品的个性化期望较高。消费者越来越
能利用各种信息渠道了解商品，进行对比和选择。因此，基于大量数据的客户需
求分析变得十分重要，零售企业越来越依赖客户交易数据的挖掘和分析，以更精
准地按照盈利能力、长期价值及其他参数区分客户、确定自己的目标市场、产品
种类和档次，从而更好地提供一对一的营销体验。
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（2）多元化零售渠道协同发展，全方位提升品牌价值
线上零售等新兴渠道发展迅速，产品和渠道的复杂程度不断增加，以满足客
户的多元需求。有关调查表明，国际主流零售百货企业全部拥有网站主页，其中
大多数网站展示的商品品类与其实体店的几乎一样多，而且还将继续增加网络方
面的投资，为客户提供多渠道消费的一致性体验，全方位提升零售企业自身的品
牌价值。
（3）充分利用信息化技术提升运营效率
零售信息化技术具有以服务导向的技术发展趋势，强调可视化、易用性的操
作，能够有效提升运营效率：①在实体店、网站购物和移动设备等多渠道间建立
统一的、可重复操作的系统，给客户展现同样的界面和一致的体验。②提高商品
从工厂到货架的透明度，增加采购方/客户对商品的掌控度。③更高效、更准确
的预测和补货需求的系统及工具不断推陈出新，节省人力、减少误差。④商务智
能的发展使初级用户对原始数据访问成为可能，制作报告更简单方便，作为业务
活动状况的评价指标，能有效地监控运营状况、支持商业快速决策。⑤灵活、合
理的企业信息化系统既可以满足内部与外部的业务交互，又能够保护关键数据和
信息的安全。
2、项目实施内容
①系统架构
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②运营管理平台
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③数据分析平台
3、项目投资情况
本项目计划总投资 36,245.00 万元，具体构成如下：
序号 投资内容 投资金额（万元） 占比
1 工程建设费用 32,461.99 89.56%
2 工程其他费用 2,057.05 5.68%
3 基本预备费 1,725.95 4.76%
合计 36,245.00 100.00%
本项目拟使用募集资金投入 32,000.00 万元。
4、项目实施方式
本项目将由公司直接负责实施。
5、项目实施周期
本项目实施周期 4 年。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度。
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6、项目报批情况
本项目不涉及新增土地情况，也不涉及环评手续。本项目的立项手续正在办
理过程中。
7、项目经济效益
本项目不直接产生经济效益。项目建成后，公司的信息化管理能力将进一步
增强，也为公司的全渠道发展战略提供了良好的技术和平台支撑，为公司经营规
模的持续增长带来了强有力的后台 IT 技术保障。
（五）铜梁购物中心建设项目
1、项目背景及必要性分析
（1）项目背景
铜梁购物中心分两期建设，本项目为一期工程，主要由大型购物中心、商务
公寓及其配套的地下车库、设备房组成，项目建设用地约 22,508.00 平方米，总
建筑面积约 141,238.24 平方米。本项目位于重庆市铜梁区新城核心商圈中心广场
西北面，处于商圈十字步行街核心位置，极具商业价值。
项目位置图如下：
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（2）项目建设的必要性
①满足消费市场需要和促进当地经济发展
目前，铜梁区的经济发展迅速，为本项目的建设创造了良好的商业氛围。实
施本项目的建设，是商业地产加快发展、提升水平的难得机遇。在这种良好的机
遇面前，商业购物中心作为固定资产投资的组成部分，必将成为拉动当地经济增
长的重要力量，带动上下游企业投资，为城镇建设提供大量资金以及就业机会。
同时，城镇环境的改善，可为经济发展创造良好的条件，有利于形成良性互动的
运行机制，加大铜梁区与周边区县的经济交往。
②提升城市形象和促进城市发展
加快城市化建设是铜梁区政府的重点工作。近年来，铜梁区加大加快城市建
设步伐。商业购物中心的发展可以带动一个区域的发展，随着城镇一体化建设的
推进，商业购物中心在城镇发展建设中具有重大的影响力。
本项目的建设符合铜梁区城市规划和片区控制性详细规划。项目建成后将是
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铜梁区最具规模、业态最丰富的商业消费场所，对促进当地商业繁荣和经济发展
将起到举足轻重的作用。
③满足当地居民对商业消费的需求
随着铜梁区经济的发展和城镇化进程的推进，当地居民的消费水平有了很大
的提升。近年来，由于铜梁区人口较快增长和居民生活水平的不断提高，对餐饮、
影院、娱乐、酒店、购物等的需求迅速增加，消费市场需求旺盛，本项目的建设
适应了当地人口增长的需要。
2、项目实施内容
本项目实施内容主要包括：
（1）土建工程。其中，地下三层，地下停车位 900 个；地上六层，由裙房
及超高层塔楼组成。
（2）安装工程。主要涉及给排水工程、电气工程、暖通工程、消防工程、
空调工程、电梯工程等。
（3）装修及配套工程。主要涉及商场公共区域精装修以及外立面装修、步
行街景观绿化打造等基础设施、配套工程等。
3、项目投资情况
本项目预计总投入 65,855.56 万元，具体构成如下：
序号 投资内容 投资金额（万元） 占比
1 土地费用 2,748.36 4.17%
2 前期费用 6,671.59 10.13%
3 建筑安装工程费用 38,606.34 58.62%
4 基础设施费 3,930.74 5.97%
5 开发间接费 8,307.24 12.61%
7 销售费用 3,464.43 5.26%
8 不可预见费 2,126.86 3.23%
合计 65,855.56 100.00%
本项目拟使用募集资金投入 40,000.00 万元。
4、项目实施方式
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公司将通过向全资子公司重庆市铜梁区中天实业有限公司增资的方式实施
本项目。
5、项目实施周期
本项目实施周期 3 年，已于 2014 年 6 月启动，预计将在 2017 年 6 月建设完
成。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度。
6、项目报批情况
本项目已取得国有土地使用权证，证号为：209 房地证 2014 字第 24829 号。
本项目已取得重庆市铜梁区环境保护局出具的渝（铜）环准（房）〔2014〕
56 号《重庆市建设项目环境保护批准书》。
本项目已经重庆市铜梁县发展和改革委员会立项备案，备案项目编码：
314224K72110045739。
7、项目经济效益
经测算，本项目税后静态回收期（含建设期）8.8 年，税后内部收益率 8.56%，
具有较好的经济效益。
（六）新溉路办公楼建设项目
1、项目背景及必要性分析
（1）项目背景
本项目由大型写字楼及配套的地下车库、设备房组成，项目占地面积约
18,204.80 平方米，总建筑面积约 63,255.00 平方米。本项目位于重庆市两江新区
人和组团龙头寺 M24 号地块，是四大核心板块的几何中心，处于轻轨 3 号线唐
家院子站和郑家院子站之间，交通便捷，配套设施齐全，在重庆市两江新区总体
规划中处于商业金融区的核心位置。
项目位置图如下：
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（2）项目建设的必要性
①公司在重庆市主城区内分散办公状况亟待改善
目前，公司在重庆市主城区的办公用房主要分布于英利国际金融中心、新世
纪百货世纪新都等地，办公场地较为分散；2013 年以来，公司先后完成对商社
集团旗下庆荣物流、商社信科、商社汽贸、中天物业、商社电商、商社家维、仕
益质检等企业的收购，办公场地进一步分散化，不利于提升整体的沟通和管理效
率。本项目建成后，公司将对相关部门进行整合，尽量集中办公，有效解决分散
租房、多处办公带来的不利因素，使各部门的沟通更加方便快捷，大大提升整体
管理效率。同时，集中办公后，新世纪百货世纪新都等地可腾出较大面积的营业
用房，有利于扩大经营规模，改善购物体验，提升盈利水平。
②办公场所局限直接影响未来人才培养与引进
随着业务规模不断扩大，经营业态的日趋复杂，公司对各级各类管理人员的
需求日益扩大。一方面，公司要建立健全内部人才培养与外部人才引进机制，通
过加强内部培训、引进外部人才，满足持续发展需求；另一方面，构建一个良好
的办公环境，也是稳定经营环境、吸引更多人才的必要手段。未来，随着人员规
模的增加，现有办公场地面积已无法提供有效支撑。
③提升企业形象的需要
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在日常经营中，为建立和维护良好的客户关系，公司会邀请客户对办公场所
进行现场参观和考察，良好的工作环境和基础设施条件有助于提升企业形象，增
加客户对公司的认可度，进而有利于业务的开展和经营业绩的提高。
2、项目实施内容
（1）基础工程。主要是基础土石方工程和桩基工程。
（2）主体结构及粗装工程。包括地下二层车库、地上三层商业裙楼、二层
会议中心及二十四层写字办公塔楼等。
（3）装修工程。包括项目所有业态的外立面装饰及其公共区域的装饰工程，
及其写字楼、会议中心的室内精装饰工程。
（4）安装工程。包括室内给水工程、室内排水工程、电气工程、室内燃气
工程、空调工程、消防工程、弱电及智能化工程、电梯工程等。
（5）基础设施配套工程。包括室外给水系统、室外排水系统、供配电系统、
室外燃气工程、室外道路工程及设施、环境景观工程等。
3、项目投资情况
本项目预计总投入 57,923.94 万元，具体构成如下：
序号 投资内容 投资金额（万元） 占比
1 土地费用 18,070.21 31.20%
2 前期费用 3,211.39 5.54%
3 建筑安装工程费用 30,362.25 52.42%
4 基础设施费 2,503.82 4.32%
5 开发间接费 2,518.54 4.35%
6 销售费用 957.73 1.65%
7 不可预见费 300.00 0.52%
合计 57,923.94 100.00%
本项目拟使用募集资金投入 35,000.00 万元。
4、项目实施方式
本项目将由公司直接负责实施，或者通过公司向全资子公司增资，并由子公
司负责实施。
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5、项目实施周期
本项目实施周期 2 年。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度。
6、项目报批情况
本项目已取得国有土地使用权证，证号为：112 房地证 2010 字第 025879 号。
本项目的立项、环评手续正在办理过程中。
7、项目经济效益
本项目分为商业销售及自用物业两个部分。其中，商业销售部分建筑面积
9,053.00 平方米，其余为自用物业；商业销售部分的税后静态回收期（含建设期）
3.65 年，税后内部收益率 12.95%；自用物业部分不直接产生经济效益，其实施
有利于提升公司的管理效率和人才聚集力，同时，有助于改善公司的资本结构，
提高抗风险能力和融资能力。
（七）物流配送基地升级改造项目
1、项目背景及必要性分析
（1）物流配送是零售业务发展的核心环节
公司一直致力于推动商品、服务体验的升级。完善的物流配送体系对于提升
消费者的服务体验、扩大企业规模效应具有重要作用。近年来，公司加快推进自
建物流基地建设，进一步夯实后台支撑体系。截至 2015 年末，公司在用仓库 5
个，总面积约为 18.3 万平米，基本形成涵盖仓储、运输、配送全流程的物流体
系。本项目实施后，将进一步提升面向供应商的服务效率以及对消费者的服务体
验。
（2）物流配送是公司全品类商品经营的发展需要
公司的商品品类涵盖百货、超市、电器等全品类经营。随着商品品类的不断
丰富，公司在物流仓储、物流运营等方面的能力需要进一步提升。本项目的实施，
可以全面支撑公司全品类商品经营的发展需求，提升公司的仓储、拣选、配送的
运作效率，增加销售规模。
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（3）现有物流配送基地信息化水平亟待提升
公司现有物流配送基地信息化运作手段不够，进货、存货、拣货、盘货、出
货等操作以及处理工作主要依赖手工完成，缺乏信息化手段；物流管理的信息系
统集成化和专业化水平不够，缺少必要的 WMS、TMS 等系统，无法支持具体的
作业，也不能对配送调度等工作提供决策依据。本项目实施后，将有效强化公司
物流配送基地的信息化建设水平，为公司的全渠道发展战略提供有力支撑。
2、项目实施内容
本项目实施内容主要包括：
（1）将庆荣 1 号仓库、庆荣 2 号仓库、万州仓库由平面式贮存升级改造立
体式贮存，调整库内传统的人工作业模式为自动化贮存、拣选、分拣、装卸作业；
同时，进一步完善和改造仓库区、园区内的地面防潮、消防、安防、作业场地、
作业设施、作业设备、环保等配套项目。
（2）在庆荣 3 号仓库、万州仓库内的部分场地新建冷冻库、冷藏库，以满
足生鲜产品的仓储需要。
（3）完善庆荣 3 号仓库、庆荣 4 号仓库及办公楼的基础性装修、装饰工程。
3、项目投资情况
本项目预计总投入 36,876.77 万元，具体构成如下：
序号 投资内容 投资金额（万元） 占比
1 工程建设费用 33,203.40 90.04%
2 工程其他费用 1,643.63 4.46%
3 基本预备费 1,742.35 4.72%
4 铺底流动资金 287.39 0.78%
合计 36,876.77 100.00%
本项目拟使用募集资金投入 33,000.00 万元。
4、项目实施方式
公司将通过向全资子公司庆荣物流增资的方式实施本项目。
5、项目实施周期
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本项目实施周期 5 年。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度。
6、项目报批情况
本项目将在现有物流配送基地的基础上实施，不涉及新增土地情况。本项目
的立项、环评手续正在办理过程中。
7、项目经济效益
本项目主要是公司自用，不宜单独测算其经济效益。本项目建成后，公司可
以更高效地进行物流资源的配置与调度，有利于降低实际运作成本。未来随着物
流社会化运作，在满足自用基础上，公司还可以将部分物流仓储对外租赁，获取
租金收入。因此，本项目具有良好的经济效益。
（八）智慧资产管理平台建设项目
1、项目背景及必要性分析
（1）项目背景
本项目主要利用物联网技术实时全面掌控公司所有资产和设施的运行状况；
实时汇聚分析来自于资产和设施的运行数据，通过智能化的方式实现科学合理的
能耗分配，全面管理资产和设施的生命周期，降低无效投入成本，实现主动运维
和绿色低碳管理；实时监控各类安全告警事件的发生，并形成与政府部门的应急
联动体系，打造安全稳定的商业运行环境；充分利用大数据分析手段形成各类运
营服务预测和统计报告，为公司制定战略发展方向提供决策依据。
（2）项目建设的必要性
①各种管理系统亟需有效、统一的管控
公司下属各门店的各种自动化管理控制系统没有统一的管控制度，存在一定
的事故隐患、安全隐患。首先，各个门店存在着地域分散、管理相对独立、承担
运行维护的部门（或单位）分散、水平参差不齐、能耗差别巨大等问题；其次，
各门店、各种系统的建设时间相差较大，使用的品牌、型号各有不同，系统联网
技术差距较大，存在着较大的技术屏障和管控屏障；最后，各种系统的建设、检
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修、运行、维保等工作对外承包给了不同的承包商，对这些系统外包商的工作管
理、人员管理、各种系统运行状态的管控存在着诸多问题，各门店能耗管理差别
巨大。
②安全生产、能耗管理是企业平稳运行的重要保障
当前，安全生产、能耗管理已经成为企业日常工作的最重要组成部分，影响
着企业效益的提升，也是关系安全生产的重要因素。根据公司目前所管理的门店
实际情况，要实现安全管理可控、在控，实现各门店、各弱电子系统正常运行的
监管和监控，有必要开发建设一套符合实际情况的智慧资产管理平台，对所属的
各门店、各种系统进行集中、有效的监控、管理，以保障安全生产平稳运行。
2、项目实施内容
（1）搭建服务云架构
（2）部署物联网应用结构
与电信运营商的紧密合作，建设高速网络访问能力，在公司所管辖的基础资
产上部署不同的传感终端，增加各种设施和资产感知、交互、智能判断、协同运
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作等能力，使各种基础设施具备随时随地的物联化能力，全方位采集监控门店内
各种设施的运行数据，全面掌控门店的运行状态。
（3）系统结构
本项目的系统由感知层、传输层、平台层和应用层构成：
①感知层包括：前端接入服务器、设备信息采集、线缆等；
②传输层包括：有线网络、无线网络、传输设备等；
③平台层包括：数据库系统、中间件、数据接口技术等；
④应用层包括：状态监测、设备运行监测、功率监测、能耗监测、图形化界
面、人机界面、可视化展示、提示告警、人员监督管理、运维监督管理、告警处
置管理、综合查询、统计分析、基础信息维护、安全风险评估管理和系统管理。
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3、项目投资情况
本项目预计总投入 29,355.41 万元，具体构成如下：
序号 投资内容 投资金额（万元） 占比
1 工程建设费用 26,326.04 89.68%
2 工程其他费用 1,631.50 5.56%
3 基本预备费 1,397.88 4.76%
合计 29,355.41 100.00%
本项目拟使用募集资金投入 26,000.00 万元。
4、项目实施方式
公司将通过向全资子公司中天物业增资的方式实施本项目。
5、项目实施周期
本项目实施周期 4 年。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度。
6、项目报批情况
本项目不涉及新增土地情况，也不涉及环评等手续。本项目的立项手续正在
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办理过程中。
7、项目经济效益
本项目不直接产生经济效益。项目建成后，公司的资产管理智能化水平将进
一步提升，也为公司的安全生产和能耗管理提供了良好的技术支撑。
（九）电器乡镇通平台建设项目
1、项目背景及必要性分析
（1）项目背景
为应对全国连锁电器零售商的竞争，公司电器事业部凭借多年积累的批发优
势、上游供应商关系以及区县批发渠道资源，以品牌代理为核心陆续组建成立了
一批电器品牌代理公司，以加强对渠道市场的渗透和控制，形成了批发、零售互
动互补、共同发展的差异化竞争格局。截至 2015 年末，公司电器事业部旗下的
品牌代理公司所代理品牌 19 个，渠道客户约 1,000 个，年销售规模约 11 亿元。
本项目拟利用互联网技术，搭建电子商务平台，整合电器批发渠道资源及零
散采购订单，形成电器经销商行业联盟，实现电器批发业务的服务、集采及交易
等功能，促使电器批发业务从传统代理商向平台服务商转型。
（2）项目建设的必要性
①传统批发代理业务亟待转型
随着电器制造商“扁平化”管理加速、全国电器连锁零售商渠道下沉加快、
电子商务平台快速崛起，电器批发代理商的生存空间正在遭受空前挑战，批发代
理模式对上游供货商的吸引力正逐步减弱，批发在供销链条中所处的地位日益尴
尬。因此，公司有必要在渠道发展上真正建立一个可控的核心客户体系，提升渠
道控制力，充分发挥渠道优势，强化核心竞争力。
②乡镇市场潜力巨大，电器乡镇通平台大有可为
以重庆市场为例，现有 38 个行政区县、612 个镇、200 个乡，而以目前品牌
代理公司所代理品牌计算，品牌代理公司的市场份额尚不足 40%；同时，非代理
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品牌还有巨大的市场空间，仅以美的、格力、海尔为例，预计该三大品牌渠道市
场销售规模约 60 亿。如果能够取得乡镇市场网上销售授权，抢占 20~25%的乡
镇市场份额，可为公司带来销售增量约 12~15 亿。随着电器乡镇通平台运营日趋
成熟，还可考虑向重庆周边省份辐射，进军更加广阔的市场。
2、项目实施内容
（1）完成与公司 SAP 系统以及各乡镇网点的对接，购置硬件设备（包括电
脑、打印机、移动终端等），实现在线下单、支付、发货等所有销售环节。
（2）对品牌代理公司现有仓库进行整合，建设中心仓库。
（3）在重庆市 32 个区县（不包括渝中区、江北区、沙坪坝区、九龙坡区、
大渡口区、南岸区）建立中转仓库，购置 20 台中型配送车实现中心仓库到中转
仓库的配送；每个中转仓库配置 3 台小货车实现中转仓库到乡镇经销商的配送。
3、项目投资情况
本项目预计总投入 6,883.64 万元，具体构成如下：
序号 投资内容 投资金额（万元） 占比
1 工程建设费用 4,717.29 68.53%
2 工程其他费用 1,204.06 17.49%
3 基本预备费 296.07 4.30%
4 铺底流动资金 666.22 9.68%
合计 6,883.64 100.00%
本项目拟使用募资资金投入 5,105.00 万元。
4、项目实施方式
本项目由公司直接负责实施。
5、项目实施周期
本项目实施周期 5 年。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度。
6、项目报批情况
本项目不涉及新增土地情况，也不涉及环评等手续。本项目的立项手续正在
办理过程中。
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7、项目经济效益
经测算，本项目税后静态回收期（含建设期）8.05 年，税后内部收益率 17.89%，
具有较好的经济效益。
（十）仕益质检设备购置项目
1、项目背景及必要性分析
（1）满足业务大幅增长的需求
近年来，仕益质检的主营业务增长迅速，现有的分析检测设备已不能完全满
足业务需求，亟需补充部分设备。同时，随着仕益质检的发展，未来开展大型检
验项目的机会越来越多，也催生了添置相关检测设备的需求。
（2）满足行业监管的需要
随着国家对质检行业的日益重视，行业监管要求也不断提高，相应地，质检
企业的软硬件配置标准也越来越高。例如，过去主要依赖租用设备来开展的一些
特定检测项目，现在按照《检验检测机构资质认定管理办法》的要求，已不再允
许实验室租用设备。因此，仕益质检必须购置这类设施设备，以有效开展更广范
围的检测项目。
（3）拓展新业务的需要
随着人们生活水平的不断提高，需要质量检测的领域也越来越多，专业划分
也越来越精细，作为第三方质量检测机构，也需要在原有专业领域不断深化、细
分。例如，新版《乘用车内空气质量评价指南》即将于 2017 年 1 月实施，并由
推荐性国家标准变为强制性国家标准，成为乘用车生产、销售的关键标准；目前，
国内专业的整车空气质量检测第三方实验室极少，西南地区尚处于空白；仕益质
检已具备检测乘用车空气质量的基础设施、人才资源等，待补充采样房等设备后
便可开展相关检测业务。
此外，从 2016 年 10 月 1 日开始，国家强制要求所有医院的检测设备必须开
展质量溯源校准工作。前期的市场调研结果表明，目前西部地区仅有三家大型医
学检测机构能够承担相关工作，市场前景广阔。仕益质检具备从事医疗设备检验
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的基础设施、人才资源等，待补充相关检验设备就能抓住良好的市场机遇。
2、项目实施内容
本项目主要是购置电器检测设备、医学检验设备、食品化学检测设备、纺织
皮革检测设备以及五金建材检测设备。
3、项目投资情况
本项目预计总投入 20,003.00 万元，具体构成如下：
序号 投资内容 投资金额（万元） 占比
1 电器检测设备购置 8,003.00 40.01%
1.1 其中：电子类 4,005.00 20.02%
1.2 家电类 1,492.00 7.46%
1.3 电工类 1,008.00 5.04%
1.4 汽摩配件类 1,498.00 7.49%
2 医学检测设备购置 1,996.00 9.98%
3 食品化学检测设备购置 8,704.00 43.51%
4 纺织皮革检测设备购置 601.50 3.01%
5 五金建材检测设备购置 698.50 3.49%
合计 20,003.00 100.00%
本项目拟使用募资资金投入 20,000.00 万元。
4、项目实施方式
公司将通过向全资子公司仕益质检增资的方式实施本项目。
5、项目实施周期
本项目实施周期 2 年。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度。
6、项目报批情况
本项目为设备购置，不涉及新增土地情况，也不涉及立项、环评等手续。
7、项目经济效益
本项目为设备购置，不宜单独测算其经济效益；但是，项目实施完毕后，将
有利于拓宽仕益质检的业务范围，增强仕益质检的技术实力，为仕益质检的长远
发展奠定良好的基础。
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三、本次募集资金对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金将投入门店升级改造、门店新建开发、全渠道营销平台建设、
企业信息化管理集成平台建设、铜梁购物中心建设、新溉路办公楼建设、物流配
送基地升级改造、智慧资产管理平台建设、电器乡镇通平台建设以及仕益质检设
备购置等项目。通过本次非公开发行，将进一步增强公司的核心能力建设，支持
主营业务发展，夯实公司核心竞争力，全力助力公司转型升级。
（二）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将大幅增加，公司财务结构
更趋合理，同时，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，
也为公司后续业务开拓提供良好的保障。
由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在短期内净资产收益率可能有一
定程度的降低。从中长期来看，本次募集资金项目的投入有助于公司营业收入和
利润水平的提高、盈利能力的增强。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股
东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产整合的影响
截至本预案出具之日，公司暂无本次发行完成后对目前主营业务及资产进行
整合的计划。若未来根据经营发展和战略规划需要对主营业务及资产进行整合，
公司将严格按照相关法律法规的规定履行审批程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将对公司章程中注册资本、职
工代表董事、董事席位、监事席位等条款进行调整。除此之外，公司暂无其它修
改或调整《公司章程》的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
详见本预案第一节之“六、本次发行是否导致公司控制权发生变化”。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具之日，公司尚无对高管人员结构进行重大调整的计划。本次
发行也不会对公司高管人员结构构成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将
根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次发行完成后，公司的业务结构不会发生重大变化。
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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变
动情况
（一）对财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，假设负债总额不发
生变化，则公司的资产负债率将会有所下降，公司的流动比率、速动比率将会有
所上升，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险
的能力。
（二）对盈利能力的影响
本次募投项目实施完毕后，将扩大公司的经营业态和经营规模，为公司带来
新的利润增长点，强化线上线下渠道融合，完善物流配送体系，提升公司的盈利
能力。
（三）对现金流量的影响
本次发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入
将增加。随着募集资金的合理运用，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入
将会增加。
三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务
关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行前，商社集团持有公司 45.05%的股份，是公司控股股东。
本次发行后，商社集团仍然持有公司 183,133,124 股，占公司总股本的
29.95%；物美投资将持有 130,400,000 股，占公司总股本的 21.32%；步步高商业
将持有 66,700,000 股，占公司总股本的 10.91%；重庆华贸将持有 13,911,202 股，
占公司总股本的 2.27%；其余为社会公众股东，公司股东中没有任何一个股东能
够单独对公司形成控制关系，详见本预案第一节之“六、本次发行是否导致公司
控制权发生变化”。
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因此，本次发行完成后，公司与商社集团及其关联人的业务关系、管理关系
将发生变化。
本次发行不会导致公司与股东及其关联人之间产生同业竞争或潜在同业竞
争。
本次发行构成关联交易，详见本预案第一节之“五、本次发行是否构成关联
交易”。除此之外，本次发行不会导致公司与股东及其关联人之间产生其他关联
交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股
东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人
提供担保的情形
本次发行前后，公司不存在资金、资产被股东及其关联人占用的情形，也不
存在为股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行
大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例
过低、财务成本不合理的情况
截至 2016 年 6 月 30 日，公司合并报表资产负债率为 61.36%。本次募集资
金到位后，公司资产负债率将有所降低，公司的资产负债结构将更趋合理；本次
发行不会增加公司负债（包括或有负债），也不会导致公司财务成本不合理。
六、本次发行相关的风险说明
（一）宏观经济风险
公司的零售业务高度依赖于中国经济发展和消费者信心。如果未来中国经济
增长速度大幅放缓或者经济增长质量得不到改善，将会影响消费者实际可支配收
入，降低消费者信心，抑制消费者需求，从而降低公司的销售增长率和毛利率。
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（二）消费趋势风险
持续地、成功地预测消费者的商品需求是困难的。公司业务的成功部分依赖
于公司对不断变化的人口结构及消费者偏好的识别和响应能力。如果未能及时识
别并有效响应不断变化的消费者结构、消费者偏好和消费模式，将对公司的存货
周转、销售收入和市场份额造成不利影响，从而对公司的财务表现造成不利影响。
（三）市场竞争风险
零售业是中国最早开放、市场化程度最高、竞争最为激烈的行业之一。公司
在顾客、员工、店址、商品、服务及其他重要方面与区域性、全国性及国际性的
零售企业展开竞争。随着中国经济的高速发展，外资零售企业开始大举进入国内
大中城市，并凭借其雄厚的资本实力、较高的品牌知名度、先进的管理方式和营
运模式等，给内资零售企业形成了较大竞争压力；经营区域内众多的区域性、全
国性零售企业也对公司形成了一定的竞争压力。虽然公司在区域市场取得了较高
的市场份额、拥有了较高的品牌知名度和美誉度，但一定时期内特定商圈的市场
购买能力有一定的稳定性和局限性，如果区域内竞争进一步加剧，公司的市场占
有率和盈利能力存在下降的风险。同时，随着电子商务业务的快速发展，公司实
体零售业务也会受到较大的冲击。
（四）商品安全风险
顾客期望从公司采购到安全的商品。一般来说，公司会通过合同要求供应商
遵守相关的商品安全法律法规，同时会辅以公司相关制度和技术手段，加强商品
质量检查，最大限度保障质量安全。对于公司从供应商采购并向顾客销售的食品
及非食品商品的安全的担忧，可能导致顾客不再从公司购买其需要的部分甚至全
部商品，即使这些商品的安全问题并不在公司控制范围之内。一旦公司出现商品
安全问题，重建顾客对公司的信心将是困难和昂贵的。因此，无论什么原因引起
的对于公司销售的食品及非食品商品安全的任何担忧都可能导致公司的收入减
少、成本增加、法律风险及声誉风险，从而可能对公司的经营成果造成不利影响。
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（五）门店选址风险
公司零售业务的未来增长部分依赖于不断新开能够给公司带来合理投资回
报的门店，这就需要公司能够根据门店的业态定位进行恰当的选址。但是，公司
需要与其他零售企业和其他行业企业竞争合适的门店店址。如果公司不能通过租
赁或者购买的方式以合理的价格取得合适的门店店址，一方面会阻碍公司的零售
业务拓展，影响公司的未来成长，另一方面会提高公司的物业租赁或者购买价格，
增加公司的经营成本。此外，如果公司现有门店的物业租赁协议到期且未能续约
或者未能以合理价格续约，将对公司现有门店的持续经营或者持续盈利造成不利
影响。
（六）跨区经营风险
公司已在重庆市外的四川省、贵州省、湖北省开设门店。公司新进区域的消
费者结构、消费者偏好和消费模式可能与重庆市存在一定的差异，公司需要花费
一定的时间来建设能够满足当地消费者需求的供应链。公司新进区域的消费者对
公司的品牌认知度可能不高，公司需要制定和执行合适的市场营销计划，以提升
公司在当地的品牌形象，并与当地其他零售企业开展差异化竞争。公司新进区域
的经营规模在初期较小，公司需要不断新开门店以提高规模效应。如果公司在跨
区经营中未能准确把握当地消费特点、形成核心竞争优势，公司的财务表现将受
到不利影响。
（七）本次非公开发行摊薄即期回报的风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司的资金实力大幅增强，同时公司的总
股本和净资产均会有一定幅度的增加。但由于募集资金投资项目的实施需要一定
的时间周期，相关效益实现也需要一定的时间，因此短期内公司每股收益和加权
净资产收益率等指标可能会出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公
开发行可能摊薄即期回报的风险。
（八）募投项目实施风险
本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于对当前经济发展水平、市场
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环境、行业发展趋势、消费者习惯、消费品价格趋势等因素，并结合公司多年的
经营经验做出的。募集资金投资项目的顺利实施可以扩大公司的经营规模、提高
公司的市场占有率并进一步提高公司的经营效率和盈利能力，促进公司的可持续
发展。但是，基于宏观经济、行业政策变化、市场环境和技术进步等诸多不确定
因素或不可控因素的影响，本次发行募集资金投资项目存在不能完全实现预期目
标或效益的风险。
（九）审批风险
本次发行尚需取得以下批准、核准、同意或无异议方能实施：
1、重庆百货股东大会审议通过本次发行；
2、发行对象内部决策机构审议通过本次发行涉及的相关事宜；
3、中国证监会核准本次发行；
4、重庆市国资委等其他有权机关的批准、核准、同意或无异议（如适用）。
本次发行能否取得前述批准、核准、同意或无异议，以及最终取得的时间都
存在不确定性。
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第六节 公司的股利分配情况
一、公司现行的股利分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）的
要求，公司董事会制定了《重庆百货大楼股份有公司中长期分红规划》，并对《公
司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步完善了公司的利润分配
政策，修改的《公司章程》和《重庆百货大楼股份有公司中长期分红规划》已获
公司股东大会审议通过。修改后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体条款
如下：
“第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策,重视投资者的合理投资
回报,综合考虑公司的长远发展。公司的利润分配政策为：
一、公司利润分配原则
（一）公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表口径实现的可
供分配利润的规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式；
（四）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
二、利润分配的具体内容
（一）利润分配的形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红相对于
股票股利在利润分配方式中具有优先性，当公司具备现金分红条件时，优先采用
现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）利润分配的期间间隔
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进
行一次利润分配。
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2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、
现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（三）利润分配的条件
1、公司现金分红的具体条件和比例
（1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后
所余的税后利润）为正值；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）发
生。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 30%。
（4）在资金充裕，在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，在足额
提取盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润
的 20%。
（5）满足上述条件时，公司应进行现金分红；未满足上述条件，但公司认
为有必要时，也可进行现金分红。
（6）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分
红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
‘重大资金支出安排’是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及
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的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上（含 30%）的事项。
2、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规
模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取
发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，
应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、成长
性、盈利增长速度和每股净资产摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影
响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
三、公司利润分配的决策程序和决策机制
（一）在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、
保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提
下，研究论证利润分配预案。
（二）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守中国有关法律法规、
部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。
（三）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、
传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、
中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。
（四）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后
未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出
现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此
发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在
召开股东大会时除现场会议外，还可向股东提供网络形式的投票平台。
（五）公司在制定现金分红具体方案时，独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红方案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
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四、利润分配方案的审议程序
（一）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事
会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董
事同意方为通过。
（二）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金
转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
五、利润分配政策的调整
（一）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的
有关规定。上述‘外部经营环境或自身经营状况的较大变化’系指以下情形之一：
如经济环境重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；
重大资产重组等。
（二）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独
立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过
半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
（三）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议
通过后提交股东大会审议，且公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股东大
会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说
明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
六、利润分配方案的实施
如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
最近三年，公司现金分红情况如下表：
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现金分红金额占归属
现金分红金额 归属于上市公司股东
分红年度 于上市公司股东的净
（万元，含税） 的净利润（万元）
利润的比例
2013 年度 26,424.35 81,846.98 32.29%
2014 年度 14,838.29 49,166.37 30.18%
2015 年度 11,382.80 36,736.52 30.98%
公司一贯重视对投资者的回报和企业责任。最近三年，公司累计现金分红金
额占最近三年年均可分配利润的比例达 94.15%。
最近三年，公司未分配利润主要用于购建长期资产及补充营运资金。
三、公司未来分红回报规划
公司长期持续发展离不开股东的大力支持，公司在关注企业发展的同时亦高
度重视股东的合理投资回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43 号）以及《公司章程》的相关要求，公司董事会制定了《重庆百
货大楼股份有限公司中长期分红规划》（以下简称“本规划”）。
（一）分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，在综合分
析企业发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司
目前及发展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行
信贷等情况，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，
从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策
的连续性和稳定性。
（二）分红回报规划制定原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表口径实现的可供分配利
润的规定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时
兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用
现金分红的利润分配方式；按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股
同利的原则。
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（三）公司中长期的具体分红规划
1、利润分配的形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况
下，公司可以进行中期利润分配。
2、利润分配的期间间隔
（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少
进行一次利润分配。
（2）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规
模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
3、利润分配的条件
（1）公司现金分红的具体条件和比例
①公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余
的税后利润）为正值；
②公司累计可供分配利润为正值；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）发生。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 30%。
④在资金充裕，在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，在足额提取
盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的
20%。
⑤满足上述条件时，公司应进行现金分红；未满足上述条件，但公司认为有
必要时，也可进行现金分红。
（2）发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规
模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取
发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，
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应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利
增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合
全体股东的整体利益和长远利益。
（四）利润分配方案的决策机制
1、在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保
证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，
研究论证利润分配预案。
2、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论过程中，充分听取独立董事
和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未
提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现
金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发
表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召
开股东大会时除现场会议外，还可向股东提供网络形式的投票平台。
4、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会
在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事
同意方为通过。
5、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转
增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
6、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化可以调整利润分
配政策的，公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独
立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过
半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。同时提交股东大会审议，
且公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东
权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利
润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
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所持表决权的三分之二以上通过。
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第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他
股权融资计划的声明
除本次发行外，未来十二个月内公司将根据生产经营需要，并考虑资本结构、
融资成本等因素确定是否推出其他股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报的，公司董事会按照国务院和
中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具
体措施
（一）本次发行摊薄即期回报的影响
1、测算假设及前提
（1）本次发行预计于 2017 年 6 月实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发
行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）。
（2）公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方
面没有发生重大变化。
（3）本次发行募集资金总额为不超过 488,105.00 万元，不考虑发行费用的
影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的
募集资金总额为准）。
（4）本次发行股票数量为 20,500.00 万股（该发行数量仅为估计值，最终以
经中国证监会核准并实际发行完成的数量为准）。
（5）假设 2017 年归属于上市公司股东的净利润分别较 2015 年度持平、增
长 10%和减少 10%。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计
算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决
策。
2、对公司即期回报的摊薄影响
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基于上述假设前提，公司测算了本次发行对 2017 年度每股收益指标的影响，
如下所示：
2015 年度 2017 年度
项目 利润 利润
基数 利润持平
减少 10% 增加 10%
扣非前归属于公司普通股股东的净利
36,736.52 33,062.87 36,736.52 40,410.17
润（万元）
扣非后归属于公司普通股股东的净利
31,550.12 28,395.11 31,550.12 34,705.13
润（万元）
扣非前基本每股收益（元/股） 0.90 0.65 0.72 0.79
扣非前稀释每股收益（元/股） 0.90 0.65 0.72 0.79
扣非后基本每股收益（元/股） 0.78 0.56 0.62 0.68
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.78 0.56 0.62 0.68
注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益
的计算及披露》的规定计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
根据上述测算，本次发行后，公司总股本将会相应增加，但本次募集资金从
资金投入到产生效益需要一定的时间，募投项目回报的实现需要一定周期，预计
将使公司利润增长率低于股本增长率，从而使公司扣除非经常性损益后的基本每
股收益、稀释每股收益在短期内出现下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
1、本次发行的必要性
（1）引入战略投资者，进一步优化公司治理结构
本次发行将引入同行业龙头企业作为上市公司的战略投资者，在资本层面联
合实现资源共享与产业协同，切实保障企业转型，有利于优化上市公司股权架构，
建立有效制衡的法人治理结构，形成市场化运行机制，激发企业活力和内生动力。
本次发行完成后，上市公司将进一步加大机制创新力度；一方面，在经理层
推行职业经理人制度，实施市场化选聘、管理和考核；另一方面，将进一步探索
建立激励约束机制，充分激发企业内生动力，保障混合所有制改革目标顺利实现。
（2）以资本为纽带确立战略合作关系，推动行业资源整合
通过本次发行，上市公司将全方位参与行业整合，以资本为纽带突破资源边
界，强化采购联盟、网点经营规模和仓储物流协同，共享信息技术挖掘客户资源，
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打造线上线下互动，综合提供商品、服务及解决方案的全新盈利平台，为实现企
业可持续发展打下坚实基础。
（3）巩固核心竞争力，继续做大做强公司主营业务
本次发行募集资金投资项目包括门店升级改造项目、门店新建开发项目、全
渠道营销平台建设项目、企业信息化管理集成平台建设项目、物流配送基地升级
改造项目等。该等项目实施后，将进一步巩固上市公司的核心竞争力，围绕大数
据加快各类应用研发，建立起从用户营销到供应链升级、到内部管理创新的支撑
平台；根据消费者的消费需求和消费习惯，打造的提供一流消费体验的实体门店；
完善物流配送体系，降低运营成本，提升作业效率；最终为做大做强公司主营业
务奠定坚实基础。
（4）落实增持计划，践行国有资本的社会责任
2015 年 7 月 10 日公司公告（临 2015-031）：为维护资本市场稳定，推动公
司健康发展，公司控股股东商社集团提出增持公司股份的计划。
为深入贯彻国有企业改革精神并切实履行国有股东增持计划，根据重庆市国
资改革的战略安排，商社集团此前所做的增持公司股份计划由一致行动人重庆华
贸通过认购本次发行的股票来实施。重庆华贸的本次认购金额不低于此前商社集
团计划增持的金额，能够切实履行其维护资本市场稳定的社会责任。
2、本次发行的合理性
（1）募集资金数量与公司规模相匹配
本 次 发 行 前 ， 公 司 的 总 股 本 为 406,528,465 股 ， 本 次 发 行 股 份 数 量 为
205,000,000 股 ， 占 发 行 后 总 股 本 的 33.52% 。 公 司 2015 年 末 的 总 资 产 为
1,206,018.88 万 元 ，净 资 产 为 483,778.37 万 元 ， 本 次 募 集 资 金 总 额 不 超 过
488,105.00 万元，相当于 2015 年末总资产的 40.47%，净资产的 100.89%，与公
司规模相匹配。
（2）募集资金数量与公司主营业务相匹配
公司主营业务为百货、超市、电器、汽车等零售业务。本次发行募集资金在
扣除发行费用后全部投入门店升级改造、门店新建开发、全渠道营销平台建设、
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企业信息化管理集成平台建设、新溉路办公楼建设、铜梁购物中心建设、物流配
送基地升级改造、智慧资产管理平台建设、电器乡镇通平台建设等，全部用于主
营业务。募集资金投资项目建成后，有利于进一步提升公司盈利能力和核心竞争
力，与主营业务相匹配。
（3）募集资金数量符合公司实际资金需求
公司正处于业务转型升级的关键时期，资产规模扩张及项目建设面临巨大的
资金需求。公司新开门店涉及到场地租赁、室内装修、人员招聘、设备投入、铺
货等，改造门店涉及装修改造、设施更换，信息化建设涉及大量的软硬件采购等，
总体投入规模较大。虽然公司现金流状况良好，但相较于大规模的投资尚显薄弱。
本次发行募集资金在扣除发行费用后全部投入主营业务项目，有助于公司抓住机
遇发展主营业务，符合公司业务发展的实际资金需求。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事
募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募投项目与公司现有业务的关系
公司主要从事百货、超市、电器等零售业务，旗下拥有重庆百货、新世纪百
货、商社电器三大品牌，开设各类门店 238 个（按同一物理体综合计算），经营
网点主要布局重庆以及四川、贵州、湖北等地。公司拟通过本次发行募集资金投
资于门店升级改造、门店新建开发、全渠道营销平台建设、企业信息化管理集成
平台建设、铜梁购物中心建设、新溉路办公楼建设、物流配送基地升级改造、智
慧资产管理平台建设、电器乡镇通平台建设、仕益质检设备购置等项目。
上述项目建设是公司发展战略的具体体现，是对现有经营规模的扩张和服务
能力提升。本次发行募集资金投资项目的实施，有利于进一步扩大公司经营规模、
改善门店经营环境、融合线上线下渠道、提高企业信息化管理水平、增强物流配
送能力，提升对消费者的服务能力和服务质量，从而强化公司核心竞争力，巩固
公司在重庆及周边地区零售领域的龙头地位。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备情况
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在多年经营过程中，公司通过内部培养和外部引进的方式，储备了一批在百
货、超市、电器、汽车经销、商业地产开发、电子商务经营等方面具有业务经验
和能力的骨干力量；同时，公司人力资源管理体系，包括人力招聘、员工培训、
干部培养储备等方面均可满足未来业务拓展的需要，公司旗下 238 家门店更是为
锻炼和培养相关工作人员提供了良好的环境和条件。公司已具备实施本次发行募
集资金投资项目的人才储备。
（2）技术储备情况
在门店开发、升级改造等方面，公司积累了丰富的管理经验，培养了一支专
业、精干、高效的业务管理团队，团队成员背景广泛，涵盖项目选址、建设规划、
品牌管理、营销顾问、物业经营、电子商务等各个环节。在信息化建设方面，公
司近年来在电商平台和内部管理系统建设方面已进行了相应储备，“世纪购”电
商平台运行两年多来效果显著，SAP 系统建设正有序开展。在购物中心建设方面，
公司旗下的中天物业长期专注商业地产，具有丰富的操作经验和优秀的管理团
队，累计开发面积超过 100 万平方米。
（3）市场储备情况
本次发行募集资金投资项目主要都是在公司前期已有基础上进行的拓展和
升级。例如，门店新建开发项目主要是在既有经营区域内深耕细作，在与原有门
店形成互补的位置开设新店，可以丰富和提升当地居民的购物体验，不断扩大在
当地的商业零售份额；全渠道营销平台建设是在已有“世纪购”平台基础上进行
的营销资源整合，企业信息化管理集成平台建设则是在前期已实施的 SAP 系统
基础上的功能拓展和技术升级，都具有良好的市场支持和应用基础。
综上所述，公司在人员、技术、市场等方面已为本次发行募集资金投资项目
的实施储备了良好条件。
（五）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施
（1）现有业务板块运营状况、发展态势
公司主要从事百货、超市、电器等零售经营，旗下拥有重庆百货、新世纪百
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货、商社电器三大品牌，开设各类商场、门店 238 个（按同一物理体综合计算），
经营网点主要布局重和四川、贵州、湖北等地。
近年来，公司积极促进资源整合，深化结构调整，稳步发展百货、超市和电
器等传统零售业态，同时布局电子商务、购物中心、金融业务等新兴业态，探索
线下体验和线上消费的 O2O 互动经营模式，致力打造“世纪购”网上商城和“世
纪 SHOW”保税港体验店，探索“跨境电商+线下体验店”的商业模式。最近三
年，公司主营业务收入分别为 3,137,548.03 万元、3,014,005.98 万元、3,007,937.71
万元。
（2）现有业务板块面临的主要风险
①宏观经济风险
公司的零售业务高度依赖于中国经济发展和消费者信心。如果未来中国经济
增长速度大幅放缓或者经济增长质量得不到改善，将会影响消费者实际可支配收
入，降低消费者信心，抑制消费者需求，从而降低公司的销售增长率和毛利率。
②消费趋势风险
持续地、成功地预测消费者的商品需求是困难的。公司业务的成功部分依赖
于公司对不断变化的人口结构及消费者偏好的识别和响应能力。如果未能及时识
别并有效响应不断变化的消费者结构、消费者偏好和消费模式，将对公司的存货
周转、销售收入和市场份额造成不利影响，从而对公司的财务表现造成不利影响。
③市场竞争风险
零售业是中国最早开放、市场化程度最高、竞争最为激烈的行业之一。公司
在顾客、员工、店址、商品、服务及其他重要方面与区域性、全国性及国际性的
零售企业展开竞争。随着中国经济的高速发展，外资零售企业开始大举进入国内
大中城市，并凭借其雄厚的资本实力、较高的品牌知名度、先进的管理方式和营
运模式等，给内资零售企业形成了较大竞争压力；经营区域内众多的区域性、全
国性零售企业也对公司形成了一定的竞争压力。虽然公司在区域市场取得了较高
的市场份额、拥有了较高的品牌知名度和美誉度，但一定时期内特定商圈的市场
购买能力有一定的稳定性和局限性，如果区域内竞争进一步加剧，公司的市场占
有率和盈利能力存在下降的风险。同时，随着电子商务业务的快速发展，公司实
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体零售业务也会受到较大的冲击。
④商品安全风险
顾客期望从公司采购到安全的商品。一般来说，公司会通过合同要求供应商
遵守相关的商品安全法律法规，同时会辅以公司相关制度和技术手段，加强商品
质量检查，最大限度保障质量安全。对于公司从供应商采购并向顾客销售的食品
及非食品商品的安全的担忧，可能导致顾客不再从公司购买其需要的部分甚至全
部商品，即使这些商品的安全问题并不在公司控制范围之内。一旦公司出现商品
安全问题，重建顾客对公司的信心将是困难和昂贵的。因此，无论什么原因引起
的对于公司销售的食品及非食品商品安全的任何担忧都可能导致公司的收入减
少、成本增加、法律风险及声誉风险，从而可能对公司的经营成果造成不利影响。
⑤门店选址风险
公司零售业务的未来增长部分依赖于不断新开能够给公司带来合理投资回
报的门店，这就需要公司能够根据门店的业态定位进行恰当的选址。但是，公司
需要与其他零售企业和其他行业企业竞争合适的门店店址。如果公司不能通过租
赁或者购买的方式以合理的价格取得合适的门店店址，一方面会阻碍公司的零售
业务拓展，影响公司的未来成长，另一方面会提高公司的物业租赁或者购买价格，
增加公司的经营成本。此外，如果公司现有门店的物业租赁协议到期且未能续约
或者未能以合理价格续约，将对公司现有门店的持续经营或者持续盈利造成不利
影响。
⑥跨区经营风险
公司已在重庆市外的四川省、贵州省、湖北省开设门店。公司新进区域的消
费者结构、消费者偏好和消费模式可能与重庆市存在一定的差异，公司需要花费
一定的时间来建设能够满足当地消费者需求的供应链。公司新进区域的消费者对
公司的品牌认知度可能不高，公司需要制定和执行合适的市场营销计划，以提升
公司在当地的品牌形象，并与当地其他零售企业开展差异化竞争。公司新进区域
的经营规模在初期较小，公司需要不断新开门店以提高规模效应。如果公司在跨
区经营中未能准确把握当地消费特点、形成核心竞争优势，公司的财务表现将受
到不利影响。
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（3）针对公司业务板块风险的改进措施
①进一步提升管理绩效，优化运营模式
公司将立足于自身业务特点和资源优势，推进业务板块内部的梳理和整合，
形成清晰的业务发展构架。对内，建立以利润为导向的精细化管理体系，优化供
应链、提供商品毛利率、调整促销分担比例、控制营促销频率和力度、加强其他
业务收入管理、严控费用支出、优化资金使用效率。对外，紧密结合顾客消费行
为变化，有针对性的开展商品调整和功能引入工作。通过全渠道营销、跨业态营
销、新媒体营销、区域联动营销、精准营销、会员专享营销等多种方式，转变营
销方式，控制成本，提升效果；通过调整营业方式、控制营业面积、择机停止经
营等方式，多维度提升门店经营业绩。
②进一步提升服务水平，优化商品结构
公司将经理层推行职业经理人制度，实施市场化选聘、管理和考核，畅通组
织任命和职业经理人身份转换通道，同等条件下董事会优先聘用现任经理层，建
立德才兼备、有专业知识、熟悉经营管理、富有活力的职业经理人队伍；将通过
多种方式对管理层、员工有计划、有针对性的进行服务理念、管理知识、服务技
能等进行深化培训，加强门店员工的服务能力；对门店设施进行升级改造，以适
应体验式购物、消费金融、线上线下融合等的需要，同时对公司陈列商品结构进
行优化，增加优势商品，淘汰销售不畅产品，加强供应商合作关系管理，增强与
供应商的谈判能力；积极拓展增值业务，增强用户粘性，促进实体门店销售业绩。
③进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确
保董事能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、及时和
谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的检查权和监督权，为公司发展提供制度保障。
2、提高公司日常运营效率、降低运营成本、提升经营业绩的具体措施
（1）加强内部控制管理，提升运营效率
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目前，公司已建立了以全面风险为导向的内部控制体系。公司内控制度包含
经营管理制度、财务管理制度和综合管理制度等三方面，覆盖组织结构、发展战
略、人力资源、社会责任、企业文化、信息披露、内部审计等公司层面以及资金
管理、筹资管理、投资管理、资产管理、采购业务、销售业务、工程、招标管理、
合同管理、关联交易、财务报告、预算管理、信息系统管理等重要业务层面的内
部控制，涵盖公司及所属各分子公司，贯穿决策、执行和监督全过程。未来，公
司将继续修订、完善内部控制相关制度，确保内控制度持续有效实施，全面提升
运营效率。
（2）实施人才发展战略，健全培训与激励机制
公司将根据业务发展需要通过内部培养、外部招聘等方式增加高素质人才储
备，加强员工培训与教育，构建人才发展战略，建立绩效促进培训体系、人才发
展体系。未来，公司将在人力资源战略规划、招聘与晋升、职业培训、绩效考核、
薪酬福利、企业文化等方面制定更加有竞争力的制度和政策，健全激励约束机制，
确保能够吸引和留住人才，提高员工工作积极性和劳动效率。
（3）加强募集资金管理，保障按计划使用
本次募集资金到位后，公司将加强募集资金监管。本次发行的募集资金必须
存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，以便于募集资金的管理和使用以
及对其使用情况加以监督。发行人董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管
理相关制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。同时，公司将进一步
加快募集资金投资项目的建设进度，使募投项目尽快产生预期效益。随着募集资
金投资项目的顺利实施，公司将加速发展战略的实施步伐，进一步提升盈利能力。
（4）控制日常费用支出，完善采购管理
公司将严格执行营销预算与销售收入挂钩的相关制度，采用低成本高效率的
营销方式；通过完善公司内部制度，严格控制费用支出的标准、金额等；同时，
公司将加强和规范采购管理，建立健全供应商名录制度，与价格较低、质量好、
信用程度较高的供应商建立长期合作关系，进一步控制采购成本。
（5）落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
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例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。公司将严
格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩
持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
公司制定了《重庆百货大楼股份有限公司中长期分红规划》，建立了对投资
者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润
分配政策的连续性和稳定性。
（六）公司董事、高管关于保证公司填补即期回报措施切实履行
的承诺
为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司董事、
高级管理人员签署了《承诺书》，承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；约束个人的职务消费行为；不动
用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；由董事会或薪酬委员会制
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；若公司公布股权激励方
案，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
（七）公司控股股东的承诺
公司控股股东商社集团根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施
能够得到切实履行，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
二〇一六年十月十四日
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2017 年第一次临时股东大会会议议案（六）
重庆百货大楼股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的《股份认购协议》的议案
各位股东：
物美投资拟以人民币不超过 3,104,824,000.00 元认购公司本次非公开发行
的 130,400,000 股股票，公司拟与物美投资签署附生效条件的《重庆百货大楼股
份有限公司与物美控股集团（天津滨海新区）投资有限公司之股份认购协议》。
步步高拟以人民币不超过 1,588,127,000.00 元认购公司本次非公开发行的
66,700,000 股股票，公司拟与步步高签署附生效条件的《重庆百货大楼股份有
限公司与步步高商业连锁股份有公司之股份认购协议》。
重庆华贸拟以人民币不超过 188,099,000.00 元认购公司本次非公开发行的
7,900,000 股股票，公司拟与重庆华贸签署附生效条件的《重庆百货大楼股份有
限公司与重庆华贸国有资产经营有限公司之股份认购协议》。（协议主要内容见
《重庆百货大楼股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案》）
本议案涉及关联交易事项，关联股东重庆华贸国有资产经营有限公司需回
避本议案的表决。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司
2017 年 2 月 16 日
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2017 年第一次临时股东大会会议议案（七）
重庆百货大楼股份有限公司
关于与特定对象签署《关于过渡期安排的协议》的议案
各位股东：
因本次非公开发行自定价基准日至本次发行结束之日的期间（以下简称“过
渡期”）较长，本着公平公正的原则及其战略投资者实施股权并购的商业惯例，
经公司与本次非公开发行的认购方协商一致，公司将与本次非公开发行的发行
对象物美控股集团（天津滨海新区）投资有限公司、步步高商业连锁股份有限公
司、重庆华贸国有资产经营有限公司分别签署《关于过渡期安排的协议》。（协
议主要内容见《重庆百货大楼股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案》）
本议案涉及关联交易事项，关联股东重庆华贸国有资产经营有限公司需回
避本议案的表决。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司
2017 年 2 月 16 日
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2017 年第一次临时股东大会会议议案（八）
重庆百货大楼股份有限公司
关于非公开发行股票涉及重大关联交易的议案
各位股东：
为适应公司发展需要，提高公司资本实力，优化公司资本结构，改善财务
状况，有利于公司抓住机遇在市场竞争中赢得优势，从而实现可持续发展，公
司拟非公开发行股票。
本次发行对象之一重庆华贸为公司股东，持有股票 6,011,202 股，占总股本
的 1.48%，原与重庆商社（集团）有限公司（以下简称“商社集团”）为一致行
动人。2016 年 10 月 14 日公司发布《关于本次非公开发行完成后没有任何一个
股东能够单独对公司形成控制关系的提示性公告》（公告编号：临 2016-046），
2017 年 2 月 8 日公司发布《关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：临
2017-005），经重庆市国资委审议通过并报请市政府同意，决定：以 2015 年 12
月 31 日为基准日，将市国资委所持重庆华贸国有资产经营有限公司 100%股权全
部无偿划转给重庆渝富控股集团有限公司持有，由重庆渝富控股集团有限公司依
法对其履行出资人职责。重庆商社（集团）有限公司不再对其行使管理职责。2017
年 1 月 23 日，重庆华贸已办理完成工商变更登记工作，其投资人已由重庆市国
有资产监督管理委员会变更为重庆渝富控股集团有限公司，法定代表人、高级管
理人员等相应发生了变更。商社集团与重庆华贸不再具有一致行动人关系。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，解除一致行动关系后的十二
个月内，重庆华贸仍然应视同为公司的关联方。因此，重庆华贸参与本次认购
构成关联交易。
重庆华贸拟以人民币不超过 188,099,000.00 元认购公司本次非公开发行的
7,900,000 股股票，公司与重庆华贸签署附生效条件的《重庆百货大楼股份有限
公司与重庆华贸国有资产经营有限公司之股份认购协议》，根据《上海证券交易
所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，由于重庆
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华贸为公司关联方，因此本次非公开发行股票涉及重大关联交易，关联股东重
庆华贸国有资产经营有限公司需回避本议案的表决。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司
2017 年 2 月 16 日
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2017 年第一次临时股东大会会议议案（九）
重庆百货大楼股份有限公司
关于公司 2016 年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措
施的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者
利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
（一）测算假设及前提
1、本次发行预计于 2017 年 6 月实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行
对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）。
2、公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面
没有发生重大变化。
3、本次发行募集资金总额为不超过 488,105.00 万元，不考虑发行费用的影
响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募
集资金总额为准）。
4、本次发行股票数量为 205,000,000 股（该发行数量仅为估计值，最终由
董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与
保荐机构协商确定）。
5、假设 2017 年归属于上市公司股东的净利润分别较 2015 年度持平、增长
10%和减少 10%。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本
次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
（二）对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设的前提下，公司测算了本次发行对 2017 年度每股收益指标的
影响，如下所示：
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2015 年度 2017 年度
项目 利润 利润
基数 利润持平
减少 10% 增加 10%
扣非前归属于公司普通股股东
36,736.52 33,062.87 36,736.52 40,410.17
的净利润（万元）
扣非后归属于公司普通股股东
31,550.12 28,395.11 31,550.12 34,705.13
的净利润（万元）
扣非前基本每股收益（元/股） 0.90 0.65 0.72 0.79
扣非前稀释每股收益（元/股） 0.90 0.65 0.72 0.79
扣非后基本每股收益（元/股） 0.78 0.56 0.62 0.68
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.78 0.56 0.62 0.68
（三）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有
效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施
（1）现有业务板块运营状况、发展态势
公司主要从事百货、超市、电器等零售经营，旗下拥有重庆百货、新世纪
百货、商社电器三大品牌，开设各类商场、门店 238 个（按同一物理体综合计
算），经营网点主要布局重和四川、贵州、湖北等地。
近年来，公司积极促进资源整合，深化结构调整，稳步发展百货、超市和
电器等传统零售业态，同时布局电子商务、购物中心、金融业务等新兴业态，
探索线下体验和线上消费的 O2O 互动经营模式，致力打造“世纪购”网上商城
和“世纪 SHOW”保税港体验店，探索“跨境电商+线下体验店”的商业模式。最
近三年，公司主营业务收入分别为 3,137,548.03 万元、3,014,005.98 万元、
3,007,937.71 万元。
（2）现有业务板块面临的主要风险
①宏观经济风险
公司的零售业务高度依赖于中国经济发展和消费者信心。如果未来中国经
济增长速度大幅放缓或者经济增长质量得不到改善，将会影响消费者实际可支
配收入，降低消费者信心，抑制消费者需求，从而降低公司的销售增长率和毛
利率。
②消费趋势风险
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持续地、成功地预测消费者的商品需求是困难的。公司业务的成功部分依
赖于公司对不断变化的人口结构及消费者偏好的识别和响应能力。如果未能及
时识别并有效响应不断变化的消费者结构、消费者偏好和消费模式，将对公司
的存货周转、销售收入和市场份额造成不利影响，从而对公司的财务表现造成
不利影响。
③市场竞争风险
零售业是中国最早开放、市场化程度最高、竞争最为激烈的行业之一。公
司在顾客、员工、店址、商品、服务及其他重要方面与区域性、全国性及国际
性的零售企业展开竞争。随着中国经济的高速发展，外资零售企业开始大举进
入国内大中城市，并凭借其雄厚的资本实力、较高的品牌知名度、先进的管理
方式和营运模式等，给内资零售企业形成了较大竞争压力；经营区域内众多的
区域性、全国性零售企业也对公司形成了一定的竞争压力。虽然公司在区域市
场取得了较高的市场份额、拥有了较高的品牌知名度和美誉度，但一定时期内
特定商圈的市场购买能力有一定的稳定性和局限性，如果区域内竞争进一步加
剧，公司的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。同时，随着电子商务业务
的快速发展，公司实体零售业务也会受到较大的冲击。
④商品安全风险
顾客期望从公司采购到安全的商品。一般来说，公司会通过合同要求供应
商遵守相关的商品安全法律法规，同时会辅以公司相关制度和技术手段，加强
商品质量检查，最大限度保障质量安全。对于公司从供应商采购并向顾客销售
的食品及非食品商品的安全的担忧，可能导致顾客不再从公司购买其需要的部
分甚至全部商品，即使这些商品的安全问题并不在公司控制范围之内。一旦公
司出现商品安全问题，重建顾客对公司的信心将是困难和昂贵的。因此，无论
什么原因引起的对于公司销售的食品及非食品商品安全的任何担忧都可能导致
公司的收入减少、成本增加、法律风险及声誉风险，从而可能对公司的经营成
果造成不利影响。
⑤门店选址风险
公司零售业务的未来增长部分依赖于不断新开能够给公司带来合理投资回
报的门店，这就需要公司能够根据门店的业态定位进行恰当的选址。但是，公
司需要与其他零售企业和其他行业企业竞争合适的门店店址。如果公司不能通
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过租赁或者购买的方式以合理的价格取得合适的门店店址，一方面会阻碍公司
的零售业务拓展，影响公司的未来成长，另一方面会提高公司的物业租赁或者
购买价格，增加公司的经营成本。此外，如果公司现有门店的物业租赁协议到
期且未能续约或者未能以合理价格续约，将对公司现有门店的持续经营或者持
续盈利造成不利影响。
⑥跨区经营风险
公司已在重庆市外的四川省、贵州省、湖北省开设门店。公司新进区域的
消费者结构、消费者偏好和消费模式可能与重庆市存在一定的差异，公司需要
花费一定的时间来建设能够满足当地消费者需求的供应链。公司新进区域的消
费者对公司的品牌认知度可能不高，公司需要制定和执行合适的市场营销计
划，以提升公司在当地的品牌形象，并与当地其他零售企业开展差异化竞争。
公司新进区域的经营规模在初期较小，公司需要不断新开门店以提高规模效
应。如果公司在跨区经营中未能准确把握当地消费特点、形成核心竞争优势，
公司的财务表现将受到不利影响。
（3）针对公司业务板块风险的改进措施
①进一步提升管理绩效，优化运营模式
公司将立足于自身业务特点和资源优势，推进业务板块内部的梳理和整
合，形成清晰的业务发展构架。对内，建立以利润为导向的精细化管理体系，
优化供应链、提供商品毛利率、调整促销分担比例、控制营促销频率和力度、
加强其他业务收入管理、严控费用支出、优化资金使用效率。对外，紧密结合
顾客消费行为变化，有针对性的开展商品调整和功能引入工作。通过全渠道营
销、跨业态营销、新媒体营销、区域联动营销、精准营销、会员专享营销等多
种方式，转变营销方式，控制成本，提升效果；通过调整营业方式、控制营业
面积、择机停止经营等方式，多维度提升门店经营业绩。
②进一步提升服务水平，优化商品结构
公司将通过多种方式对管理层、员工有计划、有针对性的进行服务理念、
管理知识、服务技能等进行深化培训，加强门店员工的服务能力；对门店设施
进行升级改造，增同时对公司陈列商品结构进行优化，增加优势商品，淘汰销
售不畅产品，加强供应商合作关系管理，增强与供应商的谈判能力；积极拓展
增值业务，增强用户粘性，促进实体门店销售业绩。
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③进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权
利；确保董事能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、
及时和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其
他高级管理人员及公司财务的检查权和监督权，为公司发展提供制度保障。
2、提高公司日常运营效率、降低运营成本、提升经营业绩的具体措施
（1）加强内部控制管理，提升运营效率
目前，公司已建立了以全面风险为导向的内部控制体系。公司内控制度包
含经营管理制度、财务管理制度和综合管理制度等三方面，覆盖组织结构、发
展战略、人力资源、社会责任、企业文化、信息披露、内部审计等公司层面以
及资金管理、筹资管理、投资管理、资产管理、采购业务、销售业务、工程、
招标管理、合同管理、关联交易、财务报告、预算管理、信息系统管理等重要
业务层面的内部控制，涵盖公司及所属各分子公司，贯穿决策、执行和监督全
过程。未来，公司将继续修订、完善内部控制相关制度，确保内控制度持续有
效实施，全面提升运营效率。
（2）实施人才发展战略，健全培训与激励机制
公司将根据业务发展需要通过内部培养、外部招聘等方式增加高素质人才
储备，加强员工培训与教育，构建人才发展战略，建立绩效促进培训体系、人
才发展体系。未来，公司将在人力资源战略规划、招聘与晋升、职业培训、绩
效考核、薪酬福利、企业文化等方面制定更加有竞争力的制度和政策，健全激
励约束机制，确保能够吸引和留住人才，提高员工工作积极性和劳动效率。
（3）加强募集资金管理，保障按计划使用
本次募集资金到位后，公司将加强募集资金监管。本次发行的募集资金必
须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，以便于募集资金的管理和使
用以及对其使用情况加以监督。发行人董事会将严格按照相关法律法规及募集
资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。同时，公司
将进一步加快募集资金投资项目的建设进度，使募投项目尽快产生预期效益。
随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将加速发展战略的实施步伐，进一步
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提升盈利能力。
（4）控制日常费用支出，完善采购管理
公司将严格执行营销预算与销售收入挂钩的相关制度，采用低成本高效率
的营销方式；通过完善公司内部制度，严格控制费用支出的标准、金额等；同
时，公司将加强和规范采购管理，建立健全供应商名录制度，与价格较低、质
量好、信用程度较高的供应商建立长期合作关系，进一步控制采购成本。
（5）落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制
改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。公司
将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营
业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
公司制定了《重庆百货大楼股份有限公司中长期分红规划》，建立了对投资
者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利
润分配政策的连续性和稳定性。
本议案涉及关联交易事项，关联股东重庆华贸国有资产经营有限公司需回
避本议案的表决。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司
2017 年 2 月 16 日
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2017 年第一次临时股东大会会议议案（十）
重庆百货大楼股份有限公司
关于《重庆百货大楼股份有限公司关于 2016 年度非公开发
行股票之房地产业务专项自查报告》的议案
各位股东：
根据中国证监会 2015 年 1 月 16 日发布的《证监会调整上市公司再融资、并
购重组涉及房地产业务监管政策》，“上市公司申请涉房类再融资、并购重组项
目时，应当公开披露报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存
在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果”。
鉴于此，公司编制了《重庆百货大楼股份有限公司关于 2016 年度非公开发行股
票之房地产业务专项自查报告》（详见附件），对公司近三年的房地产业务是否
存在违法违规行为、是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了详
细核查。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司
2017 年 2 月 16 日
附件：《重庆百货大楼股份有限公司关于 2016 年度非公开发行股票之房地产
业务专项自查报告》
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重庆百货大楼股份有限公司关于2016年度非公开发行
股票之房地产业务专项自查报告
重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就报告期内
（2013年度、2014年度、2015年度和2016年1~6月）是否存在炒地及闲置用地、
捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了严格自查，具体情况如下：
一、本公司仅有一家全资子公司从事房地产业务
经核查，发行人及其参控股子公司的相关情况如下：
1、发行人及其参控股子公司中只有全资子重庆商社中天物业发展有限公司
（以下简称“中天物业”）拥有房地产开发企业资质证书，从事房地产业务。
2、发行人本次非公开发行股票的募集资金投向中， 铜梁购物中心建设项目”
和“新溉路办公楼建设项目”，为房地产开发项目。
二、中天物业的房地产业务相关情况
根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕3号，以下简称
“国务院3号文”）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发
〔2010〕10号，以下简称“国务院10号文”）、《关于促进房地产市场平稳健康发
展的通知》（国办发〔2010〕4号，以下简称“国办4号文”）、《国务院办公厅关于
继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号，以下简称“国办
17号文”）、《城市房地产管理法》、《闲置土地处置办法（2012修订）（国土资源部
令第53号）、《商品房销售明码标价规定》及其他相关法律、行政法规、部门规章
和规范性文件的规定，本公司对报告期内中天物业已完工、在建房地产开发项目
是否存在炒地及闲置用地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题逐项进行了自查。
（一）报告期内中天物业房地产开发项目情况
经自查，报告期内中天物业的房地产开发项目如下表：
序号 项目名称 项目状态
一、已竣工项目
1 商社汇巴南购物中心一期 已竣工
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二、在建项目
2 商社汇巴南购物中心二期 在建
3 商社汇铜梁购物中心 在建
（二）关于是否存在闲置土地情形的自查
经自查，报告期内，中天物业不存在超过土地出让合同约定的动工开发日期
满一年未动工开发的情形以及已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建
设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，且中止
开发建设满一年的情形。报告期内，中天物业亦未收到有关国土资源管理部门发
出的《闲置土地认定书》，不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地被收回
的情形，以及不存在因闲置土地被国土资源管理部门予以（立案）调查的情形。
（三）关于是否涉及炒地违法违规行为的自查
经自查，报告期内，中天物业不存在因炒地的违法违规行为受到国土资源部
门的行政处罚的情况，亦不存在因炒地的违法违规行为正在被（立案）调查的情
况；中天物业不存在违反上述法律法规的相关规定而转让房地产用地土地使用权
的行为，不存在上述法律法规所界定的炒地违法违规行为。
（四）关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的自查
经自查，报告期内，中天物业就取得预售/销售许可证具备销售条件的商品
住房项目，严格执行了商品房明码标价、一房一价规定，并明码标价对外销售，
不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制
造房源紧张的行文；报告期内，房地产项目中的商品住房项目的相关房源的销售
情况、价格等内容已通过相关房地产信息网进行公示。
经查询相关国土资源部门、住房和城乡建设部门、物价部门等主管部门网站，
报告期内中天物业不存在捂盘惜售、哄抬房价行为受到上述主管部门的重大行政
处罚或正在被（立案）调查的情形。
三、本次核查的结论性意见
经上所述，本公司认为，发行人及其控股子公司报告期内的房地产业务符合
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《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕3 号）、《国务院关于
坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10 号）、《国务院办
公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17 号）等
相关规范性要求，不存在炒地及闲置用地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规
行为，亦不存在因前述违法行为而受到重大行政处罚或正在被（立案）调查
的情形。
重庆百货大楼股份有限公司
2016 年 10 月 12 日
142 / 161
2017 年第一次临时股东大会会议议案（十一）
重庆百货大楼股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行股票相关事项的议案
各位股东：
根据公司非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发
行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规
以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会
全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会按照股东大会审议通过的非公开发行方案，根据具体情况在
本次非公开发行决议有效期内决定发行时机、发行起止日期等具体事宜；
2、授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案。根据证券监管
部门及其他相关政府部门的核准/批准情况及要求，对本次非公开发行股票的具
体方案及相关条款进行调整；
3、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本
次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介
机构的协议等；
4、授权董事会制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次非公开
发行股票及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于申请文件、认购协
议等；
5、授权董事会根据审批部门的规定或者要求以及证券市场的实际情况，对
本次非公开发行股票募集资金使用方案进行调整；
6、授权董事会根据本次非公开发行股票结果修改《公司章程》的相关条款
及办理相关工商登记事宜；
7、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在
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上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、限售和
上市等相关事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司
董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
9、上述第 6 至 7 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有
效，其他各项授权自公司股东大会通过本次非公开发行股票方案之日起 12 个月
内有效。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司
2017 年 2 月 16 日
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2017 年第一次临时股东大会会议议案（十二）
重庆百货大楼股份有限公司
关于聘请 2016 年度财务和内控审计机构
并决定其报酬签署协议的议案
各位股东：
根据《公司章程》等有关规定，公司需聘请 2016 年度财务和内控审计机构。
按照第六届四十六董事会会议决议，提请公司股东大会继续聘请天健会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审计和内部控制审计机构，财务
审计费用为 167 万元，内控审计费用为 70 万元。
公司将按此收费标准与其签署相关协议。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司
2017 年 2 月 16 日
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2017 年第一次临时股东大会会议议案（十三）
重庆百货大楼股份有限公司
关于所属全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司
为其下属 11 家控股子公司及参股公司提供担保的议案
各位股东：
重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）所属全资子公司重庆商社
汽车贸易有限公司（以下简称“商社汽贸”）及其控制子公司、参股公司主要从
事汽车销售及服务等业务。日常经营中需要银行贷款及承兑汇票等维持正常的车
辆采购等经营活动。本次商社汽贸向其下属公司提供融资担保，用于票据进货或
厂方金融。商社汽贸为其控股及参股公司未提供超出持股比例的担保，其他股东
均按持股比例提供担保。担保类型为多人联保的由全体股东共同提供担保。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况。
1、重庆商社博瑞进口汽车销售有限公司
本次担保金额 1.85 亿元。前期实际已为其提供的担保余额 1.85 亿元，其
中：
（1）2015 年 11 月 24 日，为其担保 1 亿元，债权人为重庆农村商业银行
股份有限公司渝北支行。
（2）2009 年 7 月 10 日，为其担保 8500 万元，债权人为渣打银行（中国）
有限公司。
上述两笔担保合同履行完毕后，本次新增的 1.85 亿元担保会择优遴选合作
金融机构，担保协议债权人可能会发生变化。
2、重庆商社启迪汽车销售服务有限公司
本次担保金额 6000 万元。前期实际已为其提供的担保余额 6000 万元，具
体为：2016 年 6 月 28 日，为其担保 6000 万元，债权人为中信银行股份有限公
司重庆分行。
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上述担保合同履行完毕后，本次新增的 6000 万元担保会择优遴选合作金融
机构，担保协议债权人可能会发生变化。
3、重庆商社起航汽车销售服务有限公司
本次担保金额 4000 万元,将择优遴选合作金融机构并签订协议。前期实际
已为其提供的担保余额 0 万元。
4、重庆商社悦合汽车销售服务有限公司
本次担保金额 3000 万元，将择优遴选合作金融机构并签订协议。前期实际
已为其提供的担保余额 0 万元。
5、重庆百事达华众汽车销售服务有限公司
本次担保金额 9500 万由该公司全体股东及重庆百事达华恒汽车销售服务
有限公司多人联保,商社汽贸按持股比例担保 4750 万元。前期已多人联保 6500
万元，具体为：2013 年 9 月 18 日，债权人为上海汽车集团财务有限责任公司。
上述担保合同履行完毕后，本次新增的 9500 万元担保会择优遴选合作机构。
6、重庆百事达华恒汽车销售服务有限公司
本次担保金额 1500 万由重庆百事达华众汽车销售服务有限公司（以下简称
“百事达华众”）和百事达华众全体股东、重庆百事达华黔汽车销售服务有限公
司多人联保,商社汽贸按持有百事达华众股权比例担保 750 万元。前期已多人联
保 1500 万元，债权人为上海汽车集团财务有限责任公司。上述担保合同履行完
毕后，本次新增的 1500 万元担保会择优遴选合作机构。
7、重庆百事达华黔汽车销售服务有限公司
本次担保金额 1500 万由百事达华众和百事达华众全体股东、重庆百事达华
恒汽车销售服务有限公司多人联保, 商社汽贸按持有百事达华众股权比例担保
750 万元。前期已多人联保 800 万元，债权人为上海汽车集团财务有限责任公司。
上述担保合同履行完毕后，本次新增的 1500 万元担保会择优遴选合作机构。
8、重庆百事达华昶汽车销售服务有限公司
本次担保金额 1500 万由百事达华众和百事达华众全体股东、重庆百事达华
恒汽车销售服务有限公司及重庆百事达华黔汽车销售服务有限公司多人联保,商
社汽贸按持有百事达华众股权比例担保 750 万元。前期无多人联保。上述担保合
同履行完毕后，本次新增的 1500 万元担保会择优遴选合作机构。
9、重庆商社强力汽车贸易有限公司
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本次担保金额 1020 万元。前期实际已为其提供的担保余额 1020 万元，厂
方指定芜湖兴业银行签订协议，授信额度 2000 万，商社汽贸按股权比例担保 1020
万。上述担保合同履行完毕后，本次新增担保会择优遴选合作机构。
10、重庆新亚汽车销售服务有限公司
本次担保金额 1410 万元,将根据厂家金融政策择优遴选合作金融机构并签
订协议，商社汽贸按股权比例担保 1410 万。前期实际为其共同提供担保金额为
0 万元。11、重庆商社悦通汽车销售服务有限公司
本次担保金额 2400 万元，将择优遴选合作金融机构并签订协议。前期已实
际为其提供的担保余额 0 万元。
（二）本担保事项履行的内部决策程序。
2016 年 10 月 27 日，公司召开第六届四十七次董事会，审议通过《关于所
属全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司为其下属 11 家控股子公司及参股公司
提供担保的议案》，表决情况为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司同意所
属全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司为其控股及参股公司提供担保，担保金
额为人民币 50,330 万元，担保期限一年。
二、被担保人基本情况
（一）重庆商社博瑞进口汽车销售有限公司
注册地址地址：重庆市渝北区人和立交支路 5 号；法定代表人：韩伟；公
司的经营范围：一类汽车维修（小型车）、保时捷品牌汽车销售，销售汽车零部
件、摩托车及零部件、工程机电、电器机械及器材、交电、农机产品、电子产品、
化工原料及产品（不含危险化学品）、通讯设备（不含无线电发射及接收设备）、
金属材料（不含稀贵金属）、办公用品，汽车装饰、美容服务；代办汽车上户服
务。重庆商社博瑞汽车销售有限公司信用等级为一级，2015 年末资产总额
17,633.18 万元、负债总额 9,411.28 万元、流动负债 9,411.28 万元、实现营业
收入 97,200.07 万元、净利润 5,162.32 万元，2015 年 12 月 30 日在银行贷款总
额为 4,332.02 万元；2016 年 9 月 30 日资产总额 16,119.94 万元、负债总额
11,260.56 万元、流动负债 11,260.56 万元、实现营业收入 49,298.02 万元、净
利润 1,859.38 万元，2016 年 9 月 30 日在银行贷款总为 7,864.20 万元，无任何
影响公司偿债能力的重大或有事项。
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股权结构为：
（二）重庆商社启迪汽车销售服务有限公司
注册地址：重庆市北部新区华园路一巷 1 号 2 幢第 1 层至第 2 层；法定代
表人：刘永庆；经营范围：一类汽车维修（小型车）。销售：东风悦达起亚品牌
汽车、汽车零部件、汽车饰品；代办汽车上户手续；二手车经纪；汽车清洗服务；
汽车展示服务。最新的信用等级：A 级，2016 年 9 月资产总额：7,310.26 万元，
负债总额：7,473.35 万元，无银行贷款，流动负债总额：7,473.35 万元，资产
净额：-163.10 万元，累计营业收入：14,790.41 万元，净利润：-293.07 万元，
无其他影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
股权结构为：
（三）重庆商社起航汽车销售服务有限公司
注册地址：为重庆市万州区万全小区 A-9 区沙龙路三段；法定代表人：刘
永庆。重庆商社起航汽车销售服务有限公司于 2010 年 6 月 24 日在重庆市工商行
政管理局万州区分局登记注册。属汽车销售行业，主要经营活动为汽车销售，经
营范围包括东风悦达起亚品牌汽车销售；销售汽车零部件、汽车饰品；代办汽车
上户手续；二手车经纪；汽车美容。2015 年财务报表资产总额为 5012.92 万元、
负债总额为 4434.73 万元（其中流动负债总额为 4434.73 万元）、营业收入为
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13,668.52 万元，净利润为-68.38 万元。2016 年 9 月财务报表资产总额为
5,345.61 万元、负债总额为 4,853.77 万元（其中流动负债总额为 4,853.77 万
元）、营业收入为 8,978.99 万元，净利润为-39.38 万元。无其他影响被担保人
偿债能力的重大或有事项。
股权结构为：
（四）重庆商社悦合汽车销售服务有限公司
注册地址：重庆市合川区工业园区高阳片区北部汽车园 1 号房；公司注册
资本：500 万元；法定代表人：余果；经营范围：机动车维修；销售汽车、汽车
零部件、代办汽车上户服务、汽车年审过户转籍手续，二手车经纪，汽车清洗服
务。2015 年资产总额 1822.64 万元、负债总额 1809.94 万元（其中厂家金融 359.7
万元，流动负债总额 1450.17 万元）、资产净额-728.28 万元、营业收入 2809.81
万元、净利润-487.30 万元；2016 年 9 月资产总额 1604.24 万元、负债总额 1789.35
万元（其中厂家金融 34.46 万元，流动负债总额 1754.89 万元）、资产净额-734.61
万元、营业收入 4590.48 万元、净利润-685.12 万元。无其他影响被担保人偿债
能力的重大或有事项。
股权结构为：
（五）重庆百事达华众汽车销售服务有限公司
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注册地址：为重庆市南岸区南湖路 12 号；法定代表人：韩伟；经营范围：
上海上汽大众品牌轿车销售，一类汽车维修（小型车），三类汽车维修（车身清
洁维护）、三类汽车维修（汽车装璜[篷布、座垫及内装饰]）。（按许可证核定的
项目和期限从事经营）。销售汽车配件，汽车技术咨询服务，二手车经纪服务。
（以上经营范围涉及行政许可证的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许
可或超过许可核定范围和期限的不得经营）。最新信用等级：8 级（AA-）。2015
年 12 月资产总额 9894 万元、负债总额 7075 万元，其中，银行贷款总额 4200 万
元、流动负责 6875 万元、资产净额 2818 万元、营业收入 20419 万元、净利润-397
万元。2016 年 9 月资产总额 9846 万元、负债总额 7029 万元，其中，银行贷款
4150 万元、流贷负债 6679 万元、净资产 2817 万元、营业收入 14293 万元、净
利润-1.1 万元。无其他影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
股权结构为：
（六）重庆百事达华恒汽车销售服务有限公司
注册地址：重庆市永川区昌州大道中段 23 号 1 幢 23-1 号 ；法定代表人：
韩伟；经营范围：二类汽车维修（小型车）（按机动车维修经营许可证核定的事
项及期限从事经营）；上海大众品牌汽车销售；汽车零配件销售；汽车技术咨询
服务；二手车经纪服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。2015 年 12 月资产总额 3176.73 万元、资产净额 591.92 万元、营业收
入 11296.24 万元、净利润 148.76 万元。2016 年 9 月资产总额 3568.6 万元、负
债总额 3132.49 万元，其中，流动负债 3132.49 万元、净资产 436.11 万元、营
业收入 10500.78 万元、净利润-155.81 万元。无其他影响被担保人偿债能力的
重大或有事项。
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股权结构为：
（七）重庆百事达华黔汽车销售服务有限公司
注册地址：重庆市黔江区正阳机动车交易中心；法定代表人：韩伟；经营
范围：汽车销售、汽车配件、汽车技术 咨询服务；二手车经纪（不含二手车评
估、鉴定、拍卖）。（上述范围法律法规禁止经营的不得经营，法律 法规规定应
经审批未获审批前不得经营）。最新的信用等级：无。2015 年 12 月资产总额
2906.23 万元、负债总额 2742.88 万元、，其中，银行贷款总额 0 万元、流动负
责 2742.88 万元、资产净额 263.35 万元、营业收入 9134.59 万元、净利润 9.48
万元。2016 年 9 月资产总额 2320.46 万元、负债总额 1774.03 万元，其中，银
行贷款 0 万元、流贷负债责 1774.03 万元、净资产 546.42 万元、营业收入 8723.12
万元、净利润 83.08 万元。无其他影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
股权结构为：
（八）重庆百事达华昶汽车销售服务有限公司
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注册地址：重庆市忠县忠州街道大桥路 17 号；法定代表人：韩伟；经营范
围：汽车维修；销售：汽车、汽车配件、汽车电器、汽车装饰用品；汽车装饰美
容；汽车技术咨询服务；二手车经纪服务；代办汽车年审、过户、转籍手续及机
动驾驶证的手续。信用等级：新企业无。2015 年 12 月资产总额 200 万元、资产
净额 200 万元、营业收入 0 万元、净利润-0 万元。2016 年 9 月资产总额 499.75
万元、负债总额 2.5 万元，其中，流动负债 2.5 万元、净资产 497.250 万元、营
业收入 0 万元、净利润-2.75 万元。无其他影响被担保人偿债能力的重大或有事
项。
股权结构为：
（九）重庆商社强力汽车贸易有限公司
注册地址：重庆市渝中区长江一路 78 号；法定代表人：叶茂胜；经营范围：
汽车销售及维修、装饰等。2015 年 12 月资产总额 9894 万元、负责总额 7075 万
元、，其中，银行贷款总额 4200 万元、流动负责 6875 万元、资产净额 2818 万元、
营业收入 20419 万元、净利润-397 万元。2016 年 9 月资产总额 9846 万元、负责
总额 7029 万元，其中，银行贷款 4150 万元、流贷负责 6679 万元、净资产 2817
万元、营业收入 14293 万元、净利润-1.1 万元。无其他影响被担保人偿债能力
的重大或有事项。
股权结构为：
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（十）重庆新亚汽车销售服务有限公司
注册地址：重庆市高新技术产业开发区九龙园盘龙村五社 113 号；法定代
表人：曹绍霁；经营范围：一类汽车维修。销售：汽车（含广汽本田系列小轿车）、
汽车配件、二手车；代办汽车上户、年审、驾驶证年审手续；销售：办公用品、
电子产品（不含电子出版物）、日用百货。信用等级 AB。2015 年年报资产总额：
7931.79 万元、负债总额：8577.4 万元，银行贷款总额：1500 万元，流动负债
总额：8577.4 万元，资产净额：-645.63 万元，营业收入：24870.27 万元，净
利润-253.3 万元。无影响偿债能力的重大事项。2016 年 9 月资产总额：4803.08
万元、负债总额：5738.44 万元，银行贷款总额：2500 万元，流动负债总额：5738.44
万元，资产净额：-935.35 万元，营业收入：8821.06 万元，净利润-289.73 万
元。无影响偿债能力的重大事项。
股权结构为：
（十一）重庆商社悦通汽车销售服务有限公司
注册地址：重庆市渝中区大坪石油路 5 号；法定代表人：韩伟；经营范围：
销售：汽车、汽车零部件，机动车维修，代办汽车年审、过户、转籍手续（国家
有专项规定的除外），二手车经纪服务（不含汽车租赁），清洁服务（法律、法规
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规定需许可或审批的项目除外）。最新的信用等级状况：无。2015 年末资产总额：
5303.42 万元；负债总额：负责总额：6173.78 万元，流动负债总额：6173.78
万元，资产净额：-870.37 万元，营业收入：31493.06 万元，净利润：-258.38
万元。2016 年 9 月末资产总额：4991.08 万元，负责总额：5752.95 万元，流动
负债总额：5752.95 万元，净资产：-761.87 万元，营业收入：23418.22 万元。
无其他影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
股权结构为：
三、担保协议的主要内容
商社汽贸为上述被担保人提供信用担保，担保方式为连带责任担保，担保
类型为买卖，担保金额为人民币 50,330 万元，具体的担保协议待股东大会决议
通过后签订。
四、董事会意见
董事会认为：商社汽贸日常经营活动中需要银行贷款及承兑汇票等维持正
常的车辆采购等经营活动。本次担保有利于商社汽贸开展日常经营业务，且商社
汽贸为控股及参股公司未提供超出股权比例的担保，其他股东均按股权比例提供
担保;担保类型为多人联保的由全体股东共同提供担保。董事会同意商社汽贸为
其控股子公司及参股公司提供担保。
独立董事意见：公司所属全资子公司商社汽贸及其控制子公司、参股公司主
要从事汽车销售及服务等业务。日常经营中需要银行贷款及承兑汇票等维持正常
的车辆采购等经营活动。本次商社汽贸向其下属公司提供贷款担保，用于票据进
货或厂方金融。商社汽贸为控股及参股公司未提供超出股权比例的担保，其他股
东均按股权比例提供担保;担保类型为多人联保的由全体股东共同提供担保。公
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司应加强对被担保企业风险控制和管理，采取一企一策的管理措施。上述被担保
方具备偿还债务能力。
综上所述，我们认为，公司所属全资子公司商社汽贸为其下属控股及参股
公司提供担保，有助于商社汽贸及其控股、参股公司开展正常经营活动。本次担
保事项属于公司正常经营行为，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害中
小股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及其控股子公司对外担保金额为 0，公司对控股子公司提
供的担保金额为 50,920 万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净
资产的比例为 10.65%，逾期担保累计数量为 0。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司
2017 年 2 月 16 日
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2017 年第一次临时股东大会会议议案（十四）
重庆百货大楼股份有限公司
关于与重庆商社中天实业有限公司、重庆商社汽车贸易有
限公司就北部新区大竹林组团地块开发事宜签署附生效条
件的《解除联合开发协议》的议案
各位股东：
2012 年 9 月 18 日，重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）、重
庆商社汽车贸易有限公司（以下简称“商社汽贸”）及重庆商社（集团）有限公
司（以下简称“商社集团”）所属全资子公司重庆商社中天实业有限公司（以下
简称“中天实业”）联合摘牌取得位于重庆市北部新区大竹林组团 O 标准分区
O19-2、O19-3、O19-5、O21-1、O21-5、O21-6、O21-9、O21-10 共八块地块的
土地使用权（以下简称“该地块”），各方投入及所持土地使用权的比例为：中
天实业持有 69.095%，公司持有 24.42%，商社汽贸持有 6.485%。
2013 年 4 月 3 日，公司、商社汽贸和中天实业就北部新区大竹林组团地块
后续合作开发事宜签订了《联合开发协议》，合作开发重庆市北部新区大竹林组
团 O 标准分区 O19-2、O19-3、O19-5、O21-1、O21-5、O21-6、O21-9、O21-10
号宗地。合作开发项目位于重庆市北部新区大竹林组团，土地面积 244,434 平方
米，土地性质为商业用地、娱乐康体用地，总建筑规模约 989,100 平方米（以相
关部门审定面积为准），开发周期六年，计划投资约 67.22 亿元（以项目最终结
算为准）。
现商社集团拟将所持中天实业的全部股权、对中天实业所享有的债权在重庆
联合产权交易所进行挂牌转让。因此，公司决定与商社汽贸和中天实业签订《解
除联合开发协议》，《解除联合开发协议》自商社集团将所持中天实业股权转让
事宜获得工商行政管理局准予变更登记之日起生效，协议生效后各方权利义务立
即终止。
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本次关联交易合同方之一中天实业为公司控股股东商社集团控制的公司，属
于公司的关联法人，本次签订《解除联合开发协议》构成了公司的关联交易。本
次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内，本公司与同一关联人或与不同关联
人之间交易类别相关的关联交易金额未达到 3,000 万元以上，且未占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次关联交易的合同方之一为中天实业，是商社集团的全资子公司，中天实
业与公司同受商社集团控制。
（二）交易对方基本情况
全称：重庆商社中天实业有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：重庆市渝北区慈竹路3号4幢2单元1-4号
办公地点：重庆市渝北区慈竹路3号4幢2单元1-4号
法定代表人：张海波
注册资本：1000万元整
主营业务：物业租赁；文化传播、从事建筑相关业务；销售日用百货、汽车；
从事房地产开发经营业务。
成立日期：2012年5月8日
主要股东或实际控制人：重庆商社（集团）有限公司
最近一年主要财务指标：2015年度资产总额为145,937.57万元，资产净额为
1,000万元，营业收入为0，净利润为0。
二、关联交易标的基本情况
2013 年 4 月 3 日，公司、商社汽贸和中天实业就重庆市北部新区大竹林组
团地块后续合作开发事宜签订了《联合开发协议》，合作开发重庆市北部新区大
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竹林组团 O 标准分区 O19-2、O19-3、O19-5、O21-1、O21-5、O21-6、O21-9、
O21-10 号宗地。
项目位置：重庆市北部新区大竹林组团
项目名称：大竹林商业中心（暂定名）
土地面积：244,434 平方米
土地性质：商业用地、娱乐康体用地
计容面积：989,100 平方米（以相关部门审定面积为准）
开发周期：六年
计划投资：约 67.22 亿元（以项目最终结算为准）
现商社集团拟将所持中天实业的全部股权、对中天实业所享有的债权在重庆
联合产权交易所进行挂牌转让。因此，公司决定与商社汽贸和中天实业签订《解
除联合开发协议》，协议生效后各方权利义务立即终止。
三、关联交易协议的主要内容
2013 年 4 月 3 日，重庆百货、商社汽贸和中天实业签订了《联合开发协议》
（以下简称“原协议”），鉴于中天实业股权拟挂牌转让，现各方协商一致，达
成如下协议：
1、同意解除原协议；
2、原协议解除后，各方权利义务立即终止。
3、本协议自重庆商社（集团）有限公司将所持中天实业股权转让事宜获得
工商行政管理局准予变更登记之日起生效。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
鉴于商社集团拟将其所属全资子公司中天实业的全部股权、对中天实业所享
有的债权在重庆联合产权交易所进行挂牌转让。为保护公司利益，公司决定与商
社汽贸和中天实业签订《解除联合开发协议》。本次签订《解除联合开发协议》
有利于公司减少关联交易，是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的行为。
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五、交易履行的审议程序
（一）董事会表决情况
2016 年 11 月 25 日，公司第六届四十八次董事会会议审议通过了《关于与
重庆商社中天实业有限公司、重庆商社汽车贸易有限公司就北部新区大竹林组团
地块开发事宜签署附生效条件的〈解除联合开发协议〉的议案》，关联董事何谦
先生、涂涌先生、高平先生回避表决，其余 4 名非关联董事一致同意公司与商社
汽贸和中天实业签订《解除联合开发协议》。
（二）独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，认定该等事项涉
及关联交易，对该等交易事项表示事前认可，同意将相关议案提交公司第六届四
十八次董事会审议。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《重庆百货大楼股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《重庆百货大楼股份有限公司独立董事制度》
的相关规定，本公司独立董事针对本公司与中天实业、商社汽贸联合开发北部新
区大竹林组团地块事宜发表独立意见如下：
1、本次签订《解除联合开发协议》议案，在提交董事会会议审议前，已经
独立董事事前认可。
2、本次签订《解除联合开发协议》构成关联交易，公司第六届四十八次董
事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议
相关议案时履行了法定程序。
3、本次签订《解除联合开发协议》有利于公司减少关联交易，是公开、公
平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
（三）董事会审计委员会的书面审核意见
2016 年 11 月 25 日，根据上海证券交易所《关联交易实施指引》以及《公
司章程》、《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，召开了第六届董事会审
计委员会第十七次会议，审计委员会全体成员对《关于与重庆商社中天实业有限
公司、重庆商社汽车贸易有限公司就北部新区大竹林组团地块开发事宜签署附生
效条件的〈解除联合开发协议〉的议案》进行了认真审核，发表如下审核意见：
我们同意公司与商社汽贸和中天实业签订《解除联合开发协议》。本次签订
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《解除联合开发协议》有利于公司减少关联交易，是公开、公平、合理的，不存
在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。同意将上述议案提交公司
第六届四十八次董事会会议审议。
本议案涉及关联交易事项，关联股东重庆商社（集团）有限公司需回避本议
案的表决。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司
2017 年 2 月 16 日
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