重庆百货大楼股份有限公司
2016 年年度股东大会会议材料
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重庆百货大楼股份有限公司
2016 年年度股东大会会议议程
大会主持人：公司董事长何谦先生
大会时间：2017 年 6 月 30 日上午 9：30
大会地点：重庆市渝中区民权路 28 号（英利国际金融中心）31 层会议室。
一、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，通过上海证券交
易所交易系统进行网络投票。主持人报告现场会议出席人员情况、宣布现场会议
开始。
二、宣读本次股东大会参会须知并选举大会投票监票人（监票人的构成为：股东
代表 2 名、监事及律师各 1 名）。
三、审议本次会议各项议案：
（一）审议《关于对公司资产计提减值准备的议案》
（二）审议《公司 2016 年度报告及摘要》
（三）审议《公司 2016 年度董事会工作报告》
（四）审议《公司 2016 年度监事会工作报告》
（五）审议《公司 2016 年度独立董事述职报告》
（六）审议《公司 2016 年度财务决算及 2017 年度财务预算报告》
（七）审议《公司 2016 年度利润分配预案》
（八）审议《关于所属全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司为下属子公司
重庆商社强力汽车贸易有限公司提供担保的议案》
（九）审议《关于所属全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司为下属子公司
重庆商社麒兴汽车销售服务有限公司提供担保的议案》
（十）审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》
四、股东发言。
五、对上述议案进行表决。
六、监票人进行点票。
七、宣读现场会议表决结果。
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八、律师发表法律意见。
九、主持人宣布现场会议结束，待网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投
票情况合并统计计算最终表决结果。
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2017 年 6 月 23 日
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2016 年年度股东大会参会须知
根据《中华人民共和国公司法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规
则》及《公司章程》的规定，为保证上市公司股东大会及股东依法行使股东权利，
确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制定本参会须知：
一、董事会在召集并召开股东大会的过程中，应认真履行法定职责，坚持公
开、公平、公正原则，以维护股东合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率。
二、本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将
同时通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统向公司股东提供网络
形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表
决权通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
本次会议现场会议召开时间：2017 年 6 月 30 日（星期五）上午 9:30 开始，
直至网络投票结束。
网络投票时间：2017 年 6 月 30 日（星期五）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东在会上如需发言，需向董事会提出申请，由主持人安排发言。每位
股东发言时间最好不超过 5 分钟，发言内容限定为大会议题内容。
五、公司董事会、监事会、董事会秘书及高级管理人员应认真负责，并有针
对性的回答股东提出的质询和意见，每一质询和意见的回答时间最好不超过 5
分钟。
六、根据中国证监会有关股东大会决议通过办法的规定，本次股东大会采用
记名投票方式逐项进行表决，出席会议的股东按其所持有本公司的每一股份享有
一份表决权，特请各位股东及其股东代表或其委托代理人准确填写表决票。
七、根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，本次股东大会
议案（一）、议案（七）、议案（八）和议案（九）对中小投资者的表决单独计票，
中小投资者是指持股 5%（不含 5%）以下的股东。
八、在填写表决票时，赞成的划“√”，反对的划“×”，弃权的划“〇”，不作任
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何符号视为弃权，不按规定作符号的视为弃权。
九、本次会议在网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投票情况合并统
计计算最终表决结果。
十、参会须知仅适用于公司本次股东大会的召开和表决。
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2017 年 6 月 23 日
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2016 年年度股东大会会议议案（一）
重庆百货大楼股份有限公司
关于对公司资产计提减值准备的议案
各位股东：
为消除潜在风险，提高财务报表数据的真实性，准确反映公司的经营现状，
根据公司第六届三十八次董事会制定的《长期资产减值准备管理办法》，在 2016
年度财务审计中，公司聘请重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以
下简称“重庆华康”）对以 2016 年 12 月 31 日为基准日的公司部分下属公司申报
的存货和拟作资产减值测试的资产组进行减值测试及对拟关闭门店可能形成的
关店损失进行估算。具体情况如下：
一、本次计提资产减值准备目的
近年来，零售市场需求疲软、消费行为改变、电商和新业态冲击加剧，成本
持续攀升，经营压力加大。。为消除潜在经营风险，更加真实、准确地反映公司
资产、财务状况，助力公司下一步转型发展，基于谨慎性原则，公司按照《企业
会计准则》和《长期资产减值准备管理办法》等公司相关会计政策，于基准日
2016 年 12 月 31 日对公司部分下属公司申报的存货和拟作资产减值测试的资产
组进行减值测试及对拟关闭门店可能形成的关店损失等进行了清查。在清查的基
础上，对各类存货的变现值、应收款项回收可能性、固定资产及长期待摊费用的
价值进行了充分的分析，聘请重庆华康对上述资产进行减值评估，并根据评估情
况对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。
二、2016年度计提资产减值准备情况
经公司对 2016 年末存在可能发生减值迹象的资产，包括存货、固定资产、
长期待摊费用等进行全面清查和资产减值测试后，公司根据重庆华康《减值测试
报告》，计提 2016 年度各项资产减值损失 24,126.46 万元，具体如下表：
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占 2015 年度经审计归
年初至年末计提资产
项 目 属于母公司所有者的
减值损失金额（万元）
净利润的比例
1、存货 17,391.71 48.55%
2、长期资产减值准备 5,644.28 15.76%
1）固定资产减值准备 1,718.05 4.80%
2）长期待摊费用减值准备 3,926.23 10.96%
3、应收账款和其他应收款 850.96 2.38%
4、其他 239.51 0.67%
合 计 24,126.46 67.34%
（一）存货减值准备计提情况说明
公司为零售行业，主要存货系库存商品。根据公司会计政策，资产负债表日，
库存商品采用成本与可变现净值孰低原则计量，按照单个存货成本高于可变现净
值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益。直接用于出售的存货，在正常生产
经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定
其可变现净值。
公司 2016 年末存货跌价准备的计提情况如下：
资产名称 存货
账面价值 273,902.72 万元
资产可收回金额 256,361.61 万元
资产可收回金额的计算过 可收回金额按存货估计售价减去估计的销售费用和相
程 关税费后的金额计算
根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，
本次计提资产减值准备的
存货减值准备是按单个资产项目的成本高于其可变现
依据
净值的差额提取。
计提余额 17,541.11 万元
公司判断该项资产存在减值的迹象，预计该项资产未
计提原因
来可收回金额低于账面价值
上表中公司 2016 年末存货拟计提跌价准备余额合计为 17,541.11 万元，其
中 2015 年末已计提存货跌价准备 13,665.14 万元，并于 2016 年度因出售产成品
转销 13,466.99 万元、因其他原因转出 48.75 万元，因此本年新增计提存货跌价
损失 17,391.71 万元，占公司最近一个会计年度经审计的净利润的比例 48.55%。
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（二）长期资产减值准备计提情况说明
公司长期资产主要为商场装修费用及经营设备，由于传统零售企业经营压力
持续增大，公司近年来存在一些亏损较大的门店。基于谨慎性原则，按照《企业
会计准则》和公司《长期资产减值准备管理办法》，对拟关闭门店的长期资产和
亏损门店的长期资产进行减值测试。
根据重庆华康评估结果，公司计提长期资产减值准备情况如下：
拟关闭门店计提 长期亏损门店计 其他出现
项 目 合计
资产减值损失 提资产减值损失 减值情况
固定资产减值准备 92.57 1,605.55 19.93 1,718.05
长期待摊费用减值
138.02 3,788.21 3,926.23
准备
合计 230.59 5,393.76 19.93 5,644.28
1、拟关闭门店计提资产减值损失情况
公司决定关闭达州商都、超市金佛大道店、超市经纬大道店、超市南津街店、
超市龙头寺店、超市荣昌店、超市酉阳店、超市合川滨江路店、超市回兴店、超
市歇马店、超市一号桥店、超市香江豪庭店等 12 个场店。由于上述拟关闭场店
未来将停止经营，在 2016 年年报编制过程中不再满足持续经营的会计假设，需
要计提减值。
对拟关闭门店的关店资产，假定其在基准日关店条件下，资产对外处置扣除
相关税费后的净额与资产的账面值进行比较，如处置资产的净额低于资产账面
值，则按其差额计提减值；对于拟关闭门店的关店损失，根据其签订的租赁合同、
劳务合同等相关资料，假设门店关闭的前提下可能承担的违约损失、职工安置补
偿等进行估算。
根据重庆华康评估结果，公司对拟关闭门店计提资产减值及直接计入当期费
用、营业外支出情况如下：
可收回金额/ 减值损失/预计损
项目 原账面价值
预计流出金额 失
长期资产减值 230.59 230.58
违约损失[注] 422.76 422.76
员工补偿[注] 2,058.19 2,058.19
无法抵扣增值税损失[注] 32.07 32.07
合计 230.59 2,513.02 2,743.61
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注：除长期资产以外的其他关店损失直接计入成本费用及营业外支出，不影
响资产减值损失金额。
2、长期亏损门店计提长期资产减值损失情况说明
根据《企业会计准则—资产减值》的相关规定，以及公司《长期资产减值准
备管理办法》，公司对开业两年以上且2016年亏损仍超过1000万的阆中商都、巴
南商都、南川商都、D7商都和阳光世纪购物中心等部份场店固定资产和长期待摊
等资产组进行减值测试。
根据重庆华康评估结果，公司资产组计提减值准备5,393.76万元，具体情况
如下：
序 现金流净量 资产组减值
产权持有人 资产组明细 账面价值
号 现值 金额
固定资产 24.93
1 阆中商都 长期待摊 411.59 -1,758.00 436.52
小计 436.52
固定资产 1,417.96
2 巴南商都 长期待摊 719.77 -1,100.00 2,137.73
小计 2,137.73
固定资产 26.70
3 南川商都 长期待摊 984.31 -5,315.00 1,011.01
小计 1,011.01
固定资产 38.20
4 D7 商都 长期待摊 1,558.80 -410.00 1,597.00
小计 1,597.00
固定资产 97.76
5 阳光世纪购物中心 长期待摊 113.74 -9,565.00 211.50
小计 211.50
6 合计 5,393.76 -18,148.00 5,393.76
（三）应收账款和其他应收款、可供出售金额资产及其他减值准备计提情况
说明
应收账款和其他应收款及其他减值准备计提为公司经营过程中根据公司会
计政策正常计提，不存在特别事项,合计计提减值准备1,090.47万元。
三、本次计提减值准备对净利润的影响
综上，考虑所得税影响因素，本次计提各项资产减值准备将减少公司 2016
年度合并净利润 20,355.30 万元，相应减少公司 2016 年末所有者权益 20,355.30
万元。
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请予审议。
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2017 年 6 月 23 日
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2016 年年度股东大会会议议案（二）
重庆百货大楼股份有限公司
2016 年度报告及摘要
各位股东：
公司 2016 年度报告及摘要已于 2017 年 2 月 28 日刊登于《上海证券报》和
《证券时报》，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告，现将
公告内容提交本次会议审议。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司
2017 年 6 月 23 日
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2016 年年度股东大会会议议案（三）
重庆百货大楼股份有限公司
2016 年度董事会工作报告
各位股东：
现将一年来董事会工作情况报告如下：
一、2016 年工作回顾
一年来，面对市场需求疲软、消费行为改变、电商和新业态冲击及成本持续
攀升等严峻挑战，公司董事会全力稳增长、抓改革、降成本、促转型，全年实现
营业收入 338.47 亿元，同比下降 7.25%，利润总额 5.19 亿元，同比增长 16.80%，
每股收益 1.03 元，同比增长 17.05%。公司总体保持平稳健康发展，主营业务毛
利率、每股收益、净资产收益率等盈利能力指标均同比增加，经营质量稳步提升。
（一）深化改革增强活力。
体制改革方面，通过股东大会授权参与竞拍，于 2016 年初成功受让商社汽
贸等五家公司 100%股权。本次重大资产重组成功，增厚了公司业绩，公司 2016
年利润总额同比增长 16.80%。
机制创新方面，推进干部“带方案、带目标”竞聘上岗制、任期制、轮岗制、
业绩末位淘汰交流制。坚持“超值创造、超利分享”，在全面实施超额利润分享
的基础上，积极探索试点基层业务单元激励创新，极大地调动了各级骨干和员工
的主动性、积极性和创造性。业绩导向、差异化薪酬分配的观念逐步深入人心。
（二）经营转型扎实深入。
零售业务方面，一是深化供应链改造。百货由区域代理商向直营供应商转变。
超市推进源头采购减少中间环节。电器加大上游重点厂商战略合作，强化区域联
采。二是调整优化网点和业态，实施“换笼换鸟”计划。
新业务方面，汽贸公司成立保险专业代理公司，打造“商社车管家”生活服
务平台。仕益质检开拓检测品类和市场，成功获得筹建全国首家国家有机生产投
入品质量监督检验中心资质。马上消费金融公司全年实现净利润 652 万元；重百
商业保理公司实现利润 321 万元，金融业务与零售业务协同效应增强。
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（三）精细管控成效突出。
成本管控方面，大力“降成本控费用”，加强资金池管理、现金运营管理；
强化人工成本管控，推进场店减租，整合促销资源和物流配送系统。通过多种降
费措施，2016 年营业总成本同比下降 7.48%，费用同比下降 6.03%。
区域管理方面，实现内部同区域错位经营，扩大客群覆盖面。
风险管控方面，建立采购环节风险防控机制，制定工程建设领域风险防控制
度和流程，加强对项目建设全过程跟踪审计。
扭减控亏方面，制定“一店一策”的控亏措施，加强对亏损大店的重点监控，
全年零售存量门店亏损个数、亏损金额同比分别下降 23.1%、26.5%。
一年来，公司降本控费效果显著，超市大幅减亏实现扭亏为盈，内购会、线
上线下互动等营销方式手段不断创新，空间管理、品类管理、对标管理、损耗管
控等精细管理持续推进，质检、消费金融、汽车后市场新业务拓展效果明显；基
层创新激励试点、专项奖励、店长奖励基金等机制创新持续推广深入。这些管理
和创新举措确保了公司在传统零售行业下行背景下逆势而上，实现了利润增长。
二、2017 年目标任务和重点工作
主要工作目标：全年营业收入 324.6 亿元，利润总额 5.7 亿元。
重点抓好几个方面工作：
（一）全力完成全年目标任务，推进公司持续健康发展
坚持目标倒逼，将全年预算目标层层分解，前置分解目标计划和重点工作，
建立全方位的执行责任体系，实行重点工作清单管理，加强进度跟踪检查，确保
完成今年目标任务和持续发展。
（二）大力推动经营转型升级，提高企业核心竞争力
提高零售核心业务经营能力。一是改造供应链。百货加强品牌招商统分结合，
在新开场店探索对非购物类招商平台化运作。超市持续推进供应链前置，以生鲜
为核心，以蔬菜等单品为重点推进基地直采联采，加强损耗控制，提升生鲜自营
能力。电器要提高战略品牌零售占比和毛利，扩大包销定制份额，提升横向联合
规模采购优势。二是优化商品经营。持续实施“换鸟计划”，调整场店品类组合
和商品结构。三是创新营销服务。零售业态要充分利用新媒体、新技术，创新促
销方式，强化异业联动、混业互补，开展线上线下跨界精准营销，实现与消费者
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的营销互动和个性化服务，提升顾客粘度。四是完善网点布局。稳健开发新网点，
择优项目开发或签约储备，重点突出空白区域、空白业态，控制单店规模。持续
推进“换笼计划”，汰弱换强，淘汰关闭亏损网点。全面推进区域整合一体化管
理，增强区域市场竞争力。
做优主业衍生的金融业务。消费金融公司要拓展合作渠道，丰富贷款产品，
完善金融平台风控体系，强化风险管控，着力提升企业核心竞争力和企业价值。
保理公司要强化利润导向，扩宽资金融资渠道，合理控制杠杆，在严控风险的同
时，形成稳定的盈利模式。
培育发展相关服务业务。世纪购转型为服务于各业态的线上销售平台。质检
公司要提升一站式综合化检测服务能力，推进实验室整体搬迁和国家有机生产投
入品检测中心建设。中天物业逐步向装饰装修业务、区域物业管理转型发展。家
维公司向以中央空调为主营业务转型调整。重百物流配送要实行市场化管理和运
作。
加大探索资本运营。利用行业深度调整，发掘产业链及新产业投资机会，积
极寻找、发掘和培育潜在合作企业，主动寻找行业兼并重组和合作对象，积极探
索项目投资、同业兼并收购及股权投资，做好资本运营。
（三）全面深化改革，建立市场化有活力的体制机制
深化干部人事制度改革。继续推进“带方案、带目标”竞聘上岗制、任期
制，选优配强所属企业领导班子，规范干部选拔任用程序。
完善考核分配和激励约束机制。对标国内同行业主要经济指标，完善行业分
类考核机制。建立完善与选任方式匹配、与经营业绩相挂钩的差异化经营业绩考
核办法和薪酬管理办法，实现业绩与收入的强挂钩。最大限度调动积极性、主动
性、创造性，激发各类要素创业创新活力。建立与激励机制相对应的约束机制。
完善法人治理结构。完善董事会、经理层工作规则，制定董事会下设专门委
员会工作机制，确保各专门委员会正常运行。建立健全所属子公司董事会、监事
会、经理层等法人治理架构，加强董事、监事的管理和履职评价。
提高公司管控能力。强化公司战略管控与协同，加强战略、投资、财务、内
控等管控监督。一是强化财务管理。完善全面结构化预算管理体系，强化预算刚
性执行与控制。二是强化投资管理。不断优化投资决策程序，提高决策科学性。
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三是加强内控和风险管控。全面梳理完善内控制度和流程，强化制度管理，完善
内控体系。四是加强成本管控。继续严控人工、经营、工程等成本，逐步建立全
面人工成本管理模型，推动减员增效，持续推进场店降租计划，狠抓扭减控亏工
作，加大低效无效闲置资产处置。五是推动管理手段信息化。进一步完善 SAP
前台业务和后台分析系统，实现数据和资源的全流通，提高管理精益化水平。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2017 年 6 月 23 日
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2016 年年度股东大会会议议案（四）
重庆百货大楼股份有限公司
2016 年度监事会工作报告
各位股东：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》要求，现将监事会一年来
工作情况报告如下：
重庆百货大楼股份有限公司监事秦秀平于 2016 年 2 月 2 日提出辞职，现任公司
监事 4 人，监事会主席徐晓勇，监事陈迅、刘争鸣、谢洁，其中职工监事 2 人，下设
监事会办公室。
一、报告期监事会工作情况
（一）监事会会议召开情况
2016 年共召开监事会会议 8 次，监事会工作会议 7 次，外部监事秦秀平应
出席 2 次，实际出席 1 次，请假 1 次，其余监事应出席 15 次，实际出席 15 次。
审议 22 项议案，讨论 7 项议题。其中三次会议邀请公司董事、高管、纪委书记
及部分职能部门参会。会议程序符合《公司章程》、《监事会议事规则》，公司监
事会及时将会议决议公告披露。
（二）检查公司财务
1、监事会每月对财务报表予以监督检查；每季收集资金使用计划，专注大
额资金使用情况，形成检查、整改记录。
2、监事会 2016 年对巴南商都、李家沱商场等单位进行了财务检查，形成了
《监事会巴南商都调研报告》、《李家沱商场调研报告》、《监事会超市事业部碚峡
路店调研报告》、《保理公司调查情况》，形成材料通报董事会、经理层。
3、形成《重庆百货大楼股份有限公司监事会 2015 年度检查报告》。
4、监事会主席参加 2016 年公司外派财务负责人述职测评会，并对相关问题
进行质询与评议。
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，纠正违规行为
对董事高管的履职监督主要通过列席董事会、经理办公会，查阅资料、质询
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等方式开展实施。
1、列席董事会、经理办公会及发表意见情况
2016 年监事会共出席股东大会 4 次，列席董事会 6 次，董事会审计委员会 1
次，经理办公会 26 次。对定期报告等议案发表了意见。
2、监事会形成董事高管履职档案，完成《重庆百货大楼股份有限公司 2015
年度董事、高管履职评价报告》。
3、2016 年 4 月，监事会主席受公司委托，就公司个别高管薪酬发放问题召
集总经理、纪委书记及职能部门，商定整改措施，限期纠正实施到位。
报告期内，公司董事及高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，全面落实股东大
会、董事会的各项决议，未发现在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或
损害公司及股东利益的行为。
（四）监事会日常监督、调研、检查
1、监事会每月收集财务资料，每季收集资金使用计划、工资计提发放进度、
网点开发资料、工程项目资料、审计报告等相关资料并进行监督，对公司高管及
关键岗位进行询问。
2、监事会对永川区域、合川区域、南充区域、渝东南等地区进行了调研。
3、监事会对武隆季节性超市的开办百货事业部与商社汽贸公司跨业态资源
整合进行了协调。
4.根据《监事会 2016 年年度检查方案》，2016 年 12 月启动了本次检查，报
告期内，已实施对 5 家公司的现场检查和询问调查。
（五）对公司重大事项实施监督、发表意见情况
1. 公司收购、出售资产情况
（1）第六届三十五次董事会审议通过《《关于<重庆百货大楼股份有限公司重
大资产重组方案>的议案》等有关重大资产重组议案。
2016 年 3 月末，已完成 5 家收购公司工商注册变更。
（2）六届三十次董事会审议通过《关于雅兰大厦房屋产权进行挂牌出让的议
案》，
公司已在重庆市联合产权交易所挂牌，项目编号：2015091500001，挂牌价：
6434.86 万元，挂牌开始日期：2015 年 9 月 15 日。
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2.六届四十六次董事会审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议
案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案。
3.公司关联交易情况
公司全资及控股子公司已全部纳入合并会计报表范围，关联往来已全部抵
消。2016 年预计发生关联交易 22725 万元，实际发生 10067 万元。
4.公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司严格按照规定执行，做好了定期报告等内幕信息保密工作，维护
了公司信息披露的公平原则，切实保护了公司股东的合法权益。
5．对信息科技有限公司实施检查
2016 年 9 月，监事会对商社信息科技有限公司实施了专项检查，出具了《重
庆百货大楼股份有限公司监事会对信息科技有限公司检查的专题报告》，经监事
会审议通过，报告提出了五点警示。向公司董事会、经理层进行了通报。
（五）监事会基础建设
1.监事会学习了习总书记在十八届五中全会精神专题研讨班开班式上的讲
话、《十八届六中全会会议公报》等政策文件，不断提示监事会成员严守政治纪
律、财经纪律、工作纪律；
2.组织实施业务培训，提高监督技能。监事会 5 月实施了《公司治理与内控》
专题培训；6 月、10 月、12 月监事、监办人员参加了相关培训；
3.监事会积极促进建立健全工作机制，探索监督会商机制，向公司报送了《关
于建立公司监督工作会商机制的建议》。
4.积极推进子公司监事会定期联系机制。2016 年公司监事会与子公司监事进
行 10 次联系，指导下级公司监事会工作开展，推动二级单位完善法人治理结构。
5.监事会定期向证监局、国资委监事会办公室和商社集团监事会办公室汇报
交流，了解上级机关监管动态和监管要求；
6.广泛进行监督工作和监督成效宣传，目前已在国资委网站发表了 3 篇报道，
在集团及公司报刊分别发表了 3 篇报道。
报告期内，监事会按照依法合规、客观公正、科学有效原则，忠实、勤勉、
有效地履行职责。监事会成员以坚定的政治信仰、务实的工作作风、突出的监督
成效执行了股东大会决议、监事会决议，维护了股东及利益相关者的合法权益。
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二、监事会 2017 年工作规划
（一）工作总体目标
以《公司法》、《上市公司监事会工作指引》为依据，按照依法合规、客观公
正、科学有效原则，忠实、勤勉、有效地履行监督职责。以进一步建立健全公司
法人治理结构为抓手，构筑监事会在法人治理结构中的合法地位，确保监事会合
法权力得到保障。以实现监事会化虚为实为出发点，有计划、有重点实施监督检
查。以推动公司依法改革、创新、转型为目的，加强监事会自身建设，促进公司
监督体系的进一步完善。
（二）工作思路
监事会在新常态的历史阶段中，继续坚持依法治理的履职准则，讲政治、讲
作风、讲效果，抓住公司治理这一主线，以财务检查、董事高管履职监督、重大
决策、重大事项、重大投资、重大损失为监督重点，坚持事前、事中监督，坚持
日常监督为主，坚持监督成果的有效运用，着力实现出资人监管要求，防止资产
流失，维护职工利益，推动公司深化改革。
（三）工作计划
1.从制度上保障监事会相关职权
2.从机制上促进监督效能的最大化
横向探索监督会商机制，纵向实施子公司监事会定期联系机制，向外延伸建
立与监管单位、审计机构、行业组织、先进企业的学习交流机制。
3.夯实监事会基础工作
（1）依法召开监事会会议，审议公司定期报告及其他议案。
（2）完成监事会定期报告
（3）完善监事会工作会议机制。
（4）组织监事参与学习、培训
4.实施日常监督、专项检查
根据《公司法》、《公司章程》所赋予监事会的权利和责任，抓住公司法人治
理、董事高管履职、财务检查、重大决策、重大投资、重大事项等重点领域开展
监督检查；
4.实施专项检查。一季度完成 2016 年年度检查，年末启动 2017 年年度检查；
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对重大项目、重要亏损网点实施专项检查，形成检查报告；对新进 5 家公司进行
抽样检查。
2017 年监事会将继续坚持股东大会领导，坚持监督工作服务于经济工作这一
主题，探索独立监督与协同监督的有机协调，完善科学、民主、透明的监督机制，
结合公司实际，履行监督职能。
以上是监事会 2016 年工作报告，请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司监事会
2017 年 6 月 23 日
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2016 年年度股东大会会议议案（五）
重庆百货大楼股份有限公司
2016 年度独立董事述职报告
各位股东：
根据上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录-第五号-独立董事年度
报告期间工作指引》的要求，我们就 2016 年度履行独立董事职责情况进行述职：
一、独立董事的基本情况
公司 2016 年在任的独立董事为章新蓉、杨春林、刘斌。简历情况如下：
章新蓉：女，生于 1959 年，大学学历，教授，硕士生导师。历任重庆商学
院会计系教研室主任，重庆工商大学会计学院副院长、重庆工商大学会计学院院
长。兼任中国商业会计学会常务理事，重庆市审计学会副会长，重庆会计学会常
务理事，重庆智飞生物股份有限公司、重庆莱美药业股份有限公司、重庆蓝黛传
动股份有限公司独立董事。
杨春林：男，生于 1952 年，大学学历，经济师、高级审计师。历任共青团
四川省黔江县委书记、共青团四川省涪陵地委副书记、书记、四川省彭水县委副
书记（正县级）、四川省彭水县委副书记、县长、四川省黔江地区审计局局长、
党组书记、重庆市黔江开发区审计局局长、党组书记、重庆市审计局副局长、重
庆市审计局副局长、党组副书记（正厅局长级）、重庆市审计局巡视员。现已退
休，现任重庆市注册会计师协会副会长。
刘斌：男，生于1962年，民建会员，博士后，会计学教授，博士研究生导师。
历任西南大学经济管理学院会计审计教研室副主任/副教授，重庆大学经济与工
商管理学院会计学系副主任/主任、副教授/教授，曾兼任重庆金科地产集团股份
有限公司、欣旺达电子股份有限公司、广东TCL通讯设备股份有限公司、重庆市
迪马实业股份有限公司、重庆宗申动力机械股份有限公司、重庆运达科技股份有
限公司、涪陵电力实业股份有限公司独立董事，重庆城市投资（集团）有限公司
外部董事。现任重庆大学经济与工业管理学院会计学系教授，兼任广西柳工机械
股份有限公司、上海丰华实业股份有限公司、国民技术股份有限公司独立董事。
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章新蓉、杨春林和刘斌申明：我们均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
参加股
参加董事会情况 东大会
情况
姓名 本年应 是否连续
以通讯 出席股
参加董 亲自出 委托出 缺席 两次未亲
方式参 东大会
事会次 席次数 席次数 次数 自参加会
加次数 的次数
数 议
章新蓉 14 14 7 0 0 否 4
杨春林 14 14 7 0 0 否 4
刘 斌 14 14 7 0 0 否 4
（二）会议审议情况
2016年度公司共召开了14次董事会，4次股东大会。按照规定和要求，我们
勤勉尽职，按时出席了公司的股东大会和董事会会议。会前我们主动审阅会议资
料，积极与公司沟通；会中，我们认真谨慎，参与事项决策；会后，我们时时关
注事项进展，提升决策科学性。从参加会议的情况来看，我们认为：2016年度公
司各项工作运转正常，股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决
策事项均履行了相关程序。本年度，我们没有对公司董事会各项议案及公司其他
事项提出异议。
（三）召开董事会专业委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，并制定有相
应的议事规则。我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供
合理化建议。
1、战略委员会召开会议情况：2016年度我们共召开1次战略委员会会议。会
议对《关于公司非公开发行股票方案的议案》和《关于公司非公开发行股票募集
资金运用可行性报告的议案》等非公开发行股票事项进行了审议，为公司董事会
战略决策提供专业意见。
2、审计委员会召开会议情况：2016年度我们共召开6次会议，对决定会计师
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事务所报酬、2015年度年报审计工作、内控制度建设和内控审计、日常关联交易、
重大关联交易以及非公开发行股票涉及的相关事项进行了审议，严格防范经营风
险，保证公司合规运作。
我们特别关注公司2016年非公开发行股票情况：
第六届审计委员会第十六次会议审议通过了《关于非公开发行股票涉及重大
关联交易的议案》等相关议案。公司正筹非公开发行股票事宜，我们持续关注非
公开发行股票相关工作的进展情况。
3、薪酬与考核委员会召开会议情况：2016年度我们共召开1次薪酬与考核委
员会会议，对外部董事、外部监事以及公司高级管理人员的薪酬情况进行了审查，
并发表了同意意见。
（四）日常工作情况
2016年，我们密切关注公司的经营情况和财务状况，并通过电话、邮件和现
场走访等形式，与公司董事会秘书及董事会办公室保持密切联系，及时获取公司
重大事项的进展情况，掌握经营动态，高度关注电子商务等外部环境及市场变化
对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道。我们听取和审议了公司管理层关于
2016年度的经营情况和重大事项进展情况的汇报，对年度报告进行了认真审议，
监督和核查了董事、高管的履职情况。通过我们与公司管理层的共同努力，2016
年度公司在规范运作的前提下，健康稳步发展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2016 年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项
的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并发表了独
立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
2016 年度，公司召开董事会审议了《关于预计 2016 年日常关联交易的议案》、
《关于与重庆商社中天实业有限公司、重庆商社汽车贸易有限公司就北部新区大
竹林组团地块开发事宜签署附生效条件的〈解除联合开发协议〉的议案》、《关于
转让重庆商社信息科技有限公司和重庆商社电子销售有限公司各 100%股权的议
案》和《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》等与非公开发行股票事
宜相关议案。上述议案，会议前，我们认真了解关联交易发生背景、内容和实质，
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事前进行了审核，对重大关联交易事项召开审计委员会进行确认，我们同意将相
关关联交易议案提交董事会审议并发表意见。
我们认为 2016 年度公司发生的关联交易是属于公司正常经营行为。双方的
关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则，未有损
害中小股东利益的行为发生。
（二）对外担保及资金占用情况
对外担保情况：2016 年 10 月 27 日，公司第六届四十七次董事会审议通过
《关于所属全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司为其下属 11 家控股子公司及
参股公司提供担保的议案》。2017 年 2 月 24 日，公司召开 2017 年第一次临时股
东大会审议通过上述议案。我们认为：公司所属全资子公司商社汽贸及其控制子
公司、参股公司主要从事汽车销售及服务等业务。日常经营中需要银行贷款及承
兑汇票等维持正常的车辆采购等经营活动。本次商社汽贸向其下属公司提供贷款
担保，用于票据进货或厂方金融。商社汽贸为控股及参股公司未提供超出股权比
例的担保，其他股东均按股权比例提供担保;担保类型为多人联保的由全体股东
共同提供担保。公司应加强对被担保企业风险控制和管理，采取一企一策的管理
措施。上述被担保方具备偿还债务能力。
资金占用情况：2016年度公司未发生资金占用情况。
（三）高级管理人员聘用以及薪酬情况
高级管理人员聘用：2016年度公司无高级管理人员聘用情况发生。
高级管理人员的薪酬：公司第六届四次董事会会议审议通过了《重庆百货
大楼股份有限公司薪酬方案》，2016 年公司高级管理人员按此方案执行，我们认
为：公司 2016 年度董事、高级管理人员薪酬的发放遵循了以业绩为导向的原则，
突出了“业绩升、收入升；业绩降，收入降”，符合公司绩效考评和薪酬制度的
相关规定，不存在损害公司及股东权益的情形。
（四）业绩预告及业绩快报情况
2016年2月24日，公司对外发布了《2015年度业绩快报》。业绩快报的及时
发布，有效防止了内幕交易事项的发生，防止了股票的异常波动，有利于公司中
小股东合法权益的保护。
（五）会计师事务所工作情况
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2016年4月5日，我们召集召开了第六届审计委员会第十五次会议，审议了《关
于天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事本年度审计工作的总结报告》，我们
对审计机构的执业水平、工作质量进行了客观判断，认为天健会计师事务所（特
殊普通合伙）在审计过程中较好的遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好的
完成公司委托。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司一贯重视投资者现金回报，上市以来，公司连续近二十年一直坚持通
过现金分红的形式回报广大投资者。
本年公司严格按照《中长期分红规划》，一如既往对全体股东进行了现金分
红，2015年度分红比例达到了当年实现净利润的30.98%，每10股派发现金红利
2.80元，给予股东合理的投资回报。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司及股东承诺的履行也是我们本年度重点工作之一。公司分别于2006年、
2010年、2013年和2016年先后完成了股权分置改革、重大资产重组、非公开发行
股票和重大资产重组，公司及股东做出了资产减值承诺、股份限售、解决瑕疵租
赁物业以及避免关联交易、同业竞争等承诺。我们时刻关注承诺的履行进展，防
止出现超期未履行或者不按承诺履行情况的发生。公司及股东在股权分置改革、
两次重大资产重组和非公开发行股票时所做的各项承诺均按承诺内容和时间要
求履行，不存在不履行或者不按时履行承诺情况的发生。
（八）信息披露的执行情况
本年度我们持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，促进公
司更加严格地按照《公司法》、《证券法》和上海证券交易所有关规则的规定，进
行信息管理和信息披露。
（九）内部控制的执行情况
2016 年度，通过重庆联合产权交易所集团股份有限公司以挂牌价成功摘牌
重庆商社汽车贸易有限公司、重庆商社中天物业发展有限公司、重庆商社家维电
器有限公司、重庆仕益产品质量检测有限责任公司和重庆商社电子商务有限公司
等 5 家公司 100%股权，公司整合了新的经营单位，开拓了新的业务领域，根据
公司发展的实际情况，我们指导公司继续梳理内部管理流程，对部分流程进行了
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完善和调整，不断提升管理水平；对公司新的经营单位，在进行了充分调研的基
础上，协助他们拟定了内控操作手册（试行稿），实现了内控管理全覆盖。我们
组织召开了审计委员会，审议通过《内部控制评价工作方案》，直接领导公司审
计部进行内控评价工作，配合会计师开展内控审计。通过共同努力，公司形成了
《内控控制评价报告》，会计师出具了标准无保留《内部控制审计报告》。审计委
员会对公司内部控制环境、经营风险、内部控制活动进行了解、监督和核查，促
进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。
（十）独立董事认为公司需予以改进的其他事项
面对市场需求疲软、消费行为改变、电商和新业态冲击及成本持续攀升等
因素影响，公司发展中的一些矛盾和短板更加突出。作为上市公司，经营业绩关
系着广大投资者的根本利益。我们期待公司急剧变化的市场环境下，进一步增强
忧患意识和担当精神，以改革的办法切实解决经营中遇到的问题，加快推进公司
经营转型和发展。
希望公司进一步加强合同管理等事项的内部控制梳理，并向董事会审计委
员会进行反馈。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2016年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》以及其他有关法律法规的规定和要
求，出席公司董事会和股东大会会议，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、
勤勉地履行职责，积极参与公司治理结构的完善，充分发挥独立董事的职能，维
护公司整体利益和全体股东利益。
2017年，我们将继续重点关注公司治理结构的改善、股东承诺的履行、现金
分红政策的执行、关联交易、信息披露以及非公开发行股票等事项，不断加强学
习、提升自身履职能力，勤勉尽责的开展工作，在维护全体投资者利益的同时，
为公司的可持续发展提出切实可行的建议。
请予审议。
章新蓉、杨春林、刘 斌
2017 年 6 月 23 日
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2016 年年度股东大会会议议案（六）
重庆百货大楼股份有限公司
公司 2015 年度财务决算报告及 2016 年度财务预算报告
各位股东：
面对 2016 年复杂多变的经济形势，公司按照董事会的战略决策和工作部署，
调整工作方式和节奏，积极作为，促整改、推转型、狠抓成本费用管控、着力提
升企业实力，公司实现了平稳发展。下面向大会报告 2016 年度财务决算及 2017
年度预算情况：
一、2016 年度财务决算报告
（一）基本财务状况
1、财务状况：
（1）资产：2016 年末资产总额 123.17 亿元，较期初 144.5 亿元减少 21.33
亿元，降幅 14.76%。
流动资产 76.22 亿元，占总资产的 61.88%，较期初 99.95 亿元减少 23.73
亿元，降幅 23.74%。其中：
货币资金+交易性金融资产减少 17.82 亿元，主要为公司支付商社汽贸等 5
家公司收购款 7.03 亿元、对马上消费增资 3.21 亿元及为提高公司整体资金收益，
协助各公司归还了部分外部借款。
预付款项减少 16.16 亿元，主要为公司出售信科公司后，期末合并报表未
含信科公司，该公司期初预付款项余额为 14.18 亿元影响。
其他应收款增加 6.13 亿元，主要为未收到的信科公司出售款 6.7854 亿元，
2017 年 2 月已收到此款项。
存货增加 3.38 亿元，增幅 15.18%，主要为 SAP 上线后代销商品 3.74 亿元
转为经销商品，增大了公司报表库存，剔除此影响后，存货同比减少 0.36 亿元。
非流动资产 46.95 亿元，较期初 44.55 亿元增加 2.4 亿元。其中：
长期股权投资增加 3.23 亿元，主要为公司本年对马上消费金融公司增资
3.21 亿元影响，增资后公司持有马上消费金融公司股权比例为 31.58%。
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在建工程减少 3.38 亿元，主要为公司与商社集团、中天实业将大竹林项目
挂牌转让，大竹林项目投入款 4.71 亿元由在建工程转入其他非流动资产。
长期待摊费用减少 0.95 亿元，主要系本期摊销净减少 5326.17 万元，对装
修费计提减值准备 3831.14 万元影响。
（2）负债：2016 年末负债总额 75.35 亿元，较期初 92.47 亿元减少 17.12
亿元，降幅 18.51%。其中：短期借款同比减少 6.58 亿元、长期借款减少 1.75
亿元、一年内到期非流动负债减少 1.78 亿元、预收款项减少 9.72 亿元，预收款
项减少主要为信科公司期初预收款项余额 8.03 亿元等因素影响。
（3）股东权益：2016 年末股东权益总额为 47.81 亿元，较期初 52.03 亿元
减少 4.22 亿元。其中资本公积减少 7.14 亿元，主要为同一控制下企业合并 5
家子公司，因支付对价超过享有的被合并方合并日账面净资产的部分冲减资本公
积影响；未分配利润增加 3.15 亿元，主要是公司本年实现的净利润结存。
2、经营业绩
（1）营业情况
公司 2016 年度营业收入 338.47 亿元，较上年同期 364.92 亿元减少 26.45
亿元，降幅 7.25%，营业成本为 281.6 亿元，较上年同期 303.69 亿元减少 22.09
亿元，降幅 7.27%。综合毛利率 16.8%，同比上升 0.02 个百分点。
（2）期间费用
2016 年度期间费用总额 47.96 亿元，较上年同期 51.04 亿元减少 3.08 亿
元，降幅 6.03%。
其中：
人工成本本期列支 21.43 亿元，同比减少 0.46 亿元，降幅 2.1%。
劳务费同比减少 2043 万元，主要为公司享受社保优惠 831 万元、劳务外
包费减少 560 万元等因素影响。
折旧费及摊销本期列支 3.17 亿元，同比 4.26 亿元减少 1.09 亿元，主要是：
上年计提减值影响 7981 万元；固定资产、房屋装修折旧到期影响。
租赁费本期列支 6.46 亿元，同比 6.25 亿元增加 0.21 亿元，主要为场店租
赁费增加。
广告费本期列支 5671 万元，同比 7017 万元减少 1346 万元；促销宣传费
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本期列支 3.99 亿元，同比 4.31 亿元减少 3196 万元，两项费用均为本年公司加
强促销活动投入产出管控影响。
费用性税金本期列支 2126 万元，同比减少 3991 万元，主要为 2016 年 5 月
1 日全面实行“营改增”政策后房产税、印花税等项目调入“税金及附加”科目
核算影响。
财务费用本期列支 9904.56 万元，同比减少 2201.28 万元，主要系外部融
资减少，利息支出相应减少影响。
（3）其他影响利润的主要因素
2016 年末，公司按照《企业会计准则》和公司相关会计政策，对存货、固
定资产、长期待摊费用等资产进行了全面清查，并聘请重庆华康资产评估土地房
地产估价有限责任公司对滞销存货、拟关闭门店资产及损失、超额亏损门店资产、
长期亏损门店资产进行减值测试，并根据减值测试结果计提资产减值损失及预计
相应负债。2016 年度公司计提资产减值损失 2.41 亿元，同比减少 1.41 亿元，
主要计提项目为滞销存货跌价损失 1.74 亿元、拟关闭门店违约赔偿、辞退福利
等损失 0.25 亿元、亏损门店长期资产减值 0.54 亿元，。
（4）盈利情况
2016 年度实现税前利润总额为 5.19 亿元，与上年同期 4.44 亿元相比增加
0.75 亿元，增幅 16.89%。本期实现归属于母公司净利润 4.18 亿元，同比增加
0.6 亿元，增幅 16.76%。本年公司在销售、毛利均下滑的情况下，通过推进成本
费用管控，保证了利润的平稳增长，但是公司经营压力依然很大。
（二）主要财务指标
1、偿债能力 ：
资产负债率：61.17%，同比下降 2.82 个百分点；
流动比率 1.02，同比下降 0.09；
速动比率 0.68，同比下降 0.19；
2、营运能力：
总资产周转率 2.53 次，同比上升 0.16 次。
3、盈利能力:
综合毛利率 16.8％，同比上升 0.02 个百分点；
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营业利润率 1.45％，同比上升 0.3 个百分点。
4、每股财务数据
每股收益 1.03 元/股，同比增加 0.15 元/股；
每股净资产 11.44 元/股，同比减少 0.98 元/股。
二、2017 年度财务预算报告
2016 年公司营业收入目标：324.6 亿元，利润总额目标：5.7 亿元。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司
2017 年 6 月 23 日
30
2016 年年度股东大会会议议案（七）
重庆百货大楼股份有限公司
2016 年度利润分配预案
各位股东：
2016 年公司现金分红比例拟按当年归属于上市公司股东的净利润的 54.43%
进行分配。具体为：
2016 年度，公司经审计实现利润总额 51,888.28 万元，应缴纳企业所得税
7,906.38 万元，应支付少数股东损益 2,110.81 万元，实现归属于母公司所有者
的净利润为 41,871.09 万元。根据《公司法》及《公司章程》的规定，2016 年
度利润分配预案拟按公司现总股本 406,528,465 股，按每 10 股派发现金红利
5.60 元（含税），共计 22,765.59 万元向全体股东分配。分配后，剩余未分配利
润留待以后年度分配。本次不进行资本公积金转增股本。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司
2017 年 6 月 23 日
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2016 年年度股东大会会议议案（八）
重庆百货大楼股份有限公司
关于所属全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司为下属子
公司重庆商社强力汽车贸易有限公司提供担保的议案
各位股东：
重庆百货大楼股份有限公司（以下简称：公司）所属重庆商社汽车贸易有限
公司（以下简称：商社汽贸）下属重庆商社强力汽车贸易有限公司（以下简称：
商社强力）拟开通厂方金融。需要商社汽贸向商社强力提供融资担保，担保金额
2500万元，担保类型为多人联保，由全体股东共同提供信用担保。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
公司所属商社汽贸下属商社强力主要从事汽车销售及服务等业务，日常经营
中需要厂方金融、银行贷款及承兑汇票等维持正常的车辆采购等经营活动。商社
强力经营的现有品牌中，奇瑞品牌需开通厂方金融。奇瑞厂方金融公司要求商社
强力的所有股东商社汽贸和强力投资为商社强力开通奇瑞厂方金融提供信用担
保。申请担保额度 2500 万元，担保方式为连带责任担保，由全体股东共同提供
信用担保。
为控制风险，商社强力股东之一强力投资将与商社汽贸签订《股权质押协
议》，将其持有的商社强力 49%股权质押给商社汽贸，为该笔担保提供质押。
（二）上市公司本担保事项所履行的决策程序。
2017 年 6 月 8 日，公司召开第六届五十三次董事会，审议通过《关于所属
全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司为下属子公司重庆商社强力汽车贸易有
限公司提供担保的议案》，表决情况为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司
独立董事发表同意意见。
公司决定所属全资子公司商社汽贸为下属子公司商社强力提供融资担保，担
保金额 2500 万元，担保期限为借款到期之次日起两年，到期后仍继续借款，则
担保期限自动顺延。担保方式为连带责任担保，由全体股东共同提供信用担保。
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为控制风险，商社强力股东之一强力投资将其持有的商社强力 49%股权质
押给商社汽贸，为该笔担保提供质押。
二、被担保人基本情况
被担保人：重庆商社强力汽车贸易有限公司；
注册地址：重庆市渝中区长江一路78号；
法定代表人：叶茂胜；
经营范围：汽车销售及维修、装饰等。
最近一年又一期财务情况：
2016年度：资产总额11,564万元，负责总额8,772万元（其中：银行贷款4,100
万元、流动负责8,772万元），净资产2,792万元、营业收入21,366万元、净利润
-26.56万元。
2017年3月末：资产总额为8,694万元，负责总额5,903万元（其中：银行贷
款4,100万元、流动负责5,903万元）、净资产2,790万元、营业收入3,728万元、
净利润-1.61万元。
无其他影响商社强力偿债能力的重大或有事项。
股权结构为：
三、担保协议的主要内容
商社汽贸为上述被担保人提供信用担保，担保方式为连带责任担保，由全体
股东共同提供信用担保,担保金额为人民币2500万元。《担保协议》和《股权质
押协议》主要内容如下，将待董事会审议通过后签订。
（一）《担保协议》主要内容
甲方：重庆商社汽车贸易有限公司
乙方：奇瑞徽银汽车金融股份有限公司
33
1、甲方为借款人向乙方提供连带保证责任的全部未还借款的最高本金余额
始终不超过2500万元。
2、本合同保证方式为：不可撤销的连带责任保证。
3、本保证合同担保的范围包括所有主合同项下的全部本金、利息、复利、
罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（含律师代理费、催收费用）和所有其
他应付费用。
4、本合同担保的每笔借款的保证期间单独计算，自每笔借款确定的借款到
期之次日起两年；
5、如单笔借款分批到期的，则每批借款的保证期间自每批借款到期之次日
起两年。
6、如乙方根据主合同之约定提前收回贷款的，则保证期间为自乙方向借款
人通知的还款日之次日起两年。
7、如本合同所担保的主债权未能按期偿还，经乙方与债务人达成展期协议
的，甲方对展期后的债权继续承担担保责任，保证期间自展期到期之次日起两年。
8、甲方同意若乙方与借款人变更主合同贷款期限，无须另行经过甲方同意，
甲方的保证期间自动顺延。
9、在本合同有效期内乙方将主债权转让给第三人的，无需甲方同意，乙方
应通知甲方，甲方仍在原保证范围内继续承担连带保证责任。
10、本合同生效后，甲、乙双方应全面履行本合同约定的义务。任何一方不
履行或不完全履行约定义务，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成
的损失。
11、本合同生效后，任何一方都不得擅自变更或解除。如确需变更或解除，
应经双方协商一致并达成书面协议。书面协议达成之前，本合同继续有效。
（二）《股权质押协议》主要内容
1、定义
出质人：重庆强力投资咨询有限公司
质权人： 重庆商社汽车贸易有限公司
目标公司：重庆商社强力汽车贸易有限公司
债权人：指主合同项下的债权人，即重庆商社汽车贸易有限公司
34
债务人：指主合同项下的债务人，即重庆强力投资咨询有限公司
质押股权：指出质人持有目标公司49%股权，对应的注册资本为人民币1225
万元（大写：人民币壹仟贰佰贰拾伍万元整）
主合同：指债权人重庆商社汽车贸易有限公司和债务人签订的担保合同以及
对其的任何修订与补充。
主债权：指债权人根据主合同享有的要求债务人支付全部应付款项的权利。
2、出质人同意以其持有的质押股权为债务人在主合同项下的全部义务提供
不可撤销的质押担保，质权人同意接受该质押担保。
3、本合同项下质押担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于债务人
应向债权人支付的所有应付合同结算款、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支
付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、债权人实现债权
发生的费用。
4、债权人为实现债权发生的所有费用是指债权人依据主合同或本合同行使
任何权益、权利而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、财产保
全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等。
5、债务人履行债务的期限以主合同约定的债务履行期限为准。
6、出质人应于本合同签订后5个工作日内协助质权人到工商行政管理部门办
理质押股权出质登记及其他相关手续，并在目标公司股东名册和出质人质押股权
的出资证明书上记载质押股权出质情况，相关质权凭证、出资证明书等应交由质
权人保管。
7、因办理质押登记及其他相关手续所发生的所有费用（包括但不限于质押
股权的登记、评估、保险、鉴定、提存等费用）由出质人承担。
8、质权人有权收取质押股权产生的股息、红利等孳息，质权人收取的孳息
应先充抵收取孳息所产生的费用（如有），清偿出质人在主合同或本合同项下的
全部或部分债务及相关费用。
9、质权存续期间，未经质权人书面同意，出质人不得以任何方式（包括但
不限于出售、转让、赠与、再次质押等）处分全部或部分质押股权，除非出质人
提供经由质权人书面同意的其他质物或担保，或按约定偿还主债权，否则出质人
处分质权行为无效。
35
10、质权存续期间，未经质权人书面同意，目标公司股东会欲通过任何决议
可能导致质押股权的价值减损的，出质人不得投票赞成该等决议；并应在股东会
议后及时将相关提案和投票情况书面通知质权人。
四、董事会意见
董事会认为：1、本次担保风险可控，同时公司采取了质押措施，强力投资
将其持有的商社强力49%股权质押给商社汽贸，进一步降低风险。2、厂方金融融
资成本低于银行贷款和银行两方票据，有利于节约成本和日常经营开展。3、加
强经营管理过程中的控制，及时反馈发现的问题。4、董事会同意商社汽贸为下
属子公司商社强力提供担保并签署相关协议。
独立董事意见：鉴于上述情形，我们认为，公司所属全资子公司商社汽贸为
下属子公司提供担保，有助于商社汽贸和商社强力开展日常经营业务。本次担保
事项属于公司正常经营行为，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害中小
股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及其控股子公司对外担保金额为 0 万元，公司对控股子公司
提供的担保金额为 26,078.55 万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东
的净资产的比例为 5.61%，逾期担保累计数量为 0。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司
2017 年 6 月 23 日
36
2016 年年度股东大会会议议案（九）
重庆百货大楼股份有限公司
关于所属全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司为下属子
公司重庆商社麒兴汽车销售服务有限公司提供担保的议案
各位股东：
重庆百货大楼股份有限公司（以下简称：公司）所属重庆商社汽车贸易有限
公司（以下简称：商社汽贸）下属重庆商社麒兴汽车销售服务有限公司（简称“商
社麒兴”或“借款人”）因厂方金融续签融资贷款协议的要求，需商社汽贸向商
社麒兴提供融资担保，担保金额12000万元。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
公司所属商社汽贸下属商社麒兴主要从事奔驰品牌汽车销售及服务等业务，
日常经营中需要厂方金融、银行贷款及承兑汇票等维持正常的车辆采购等经营活
动。商社麒兴开展经营业务，续签厂方金融融资贷款协议。商社麒兴与梅赛德斯
-奔驰汽车金融有限公司（简称：“贷款人”）签订《循环贷款协议》，并以《授信
函》的形式，获得人民币 12000 万元的授信额度。
为此，就上述 12000 万元循环贷款，公司同意商社汽贸向商社麒兴提供担保。
担保方式为连带责任担保，即商社麒兴第一大股东商社汽贸、第二大股东重庆钿
洲实业有限公司的股东（张明金、贾理权、刑梦然、刘希宁）共同向贷款人提供
保证并与其签订保证合同，担保人法律上均有权向另一方追偿。
为控制风险，由商社麒兴股东商社汽贸、重庆钿洲实业有限公司、税可、丁
义、和郑和向商社汽贸及张明金、贾理权、刑梦然、刘希宁以其所持股份进行质
押，提供反担保（商社麒兴股权结构见“二、被担保人基本情况”）并签订《反
担保（质押）合同》（见“三、担保协议的主要内容-（二）《反担保（质押）合
同》主要内容”）。
37
（二）上市公司本担保事项所履行的决策程序。
2017 年 6 月 8 日，公司召开第六届五十三次董事会，审议通过《关于所属
全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司为下属子公司重庆商社麒兴汽车销售服
务有限公司提供担保的议案》，表决情况为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事发表同意意见。
公司决定所属全资子公司商社汽贸为下属子公司商社麒兴提供融资担保，本
次担保金额为 12000 万元。担保期限为自保证协议生效之日起至贷款人与借款人
签定的循环贷款协议或授信函届满或终止之日起 2 年止（循环贷款协议期限为 8
年）。担保方式为连带责任担保，由商社汽贸和商社麒兴第二大股东重庆钿洲实
业有限公司的股东共同提供保证。
2017 年 3 月，商社麒兴与贷款人签定了《循环贷款协议》，并以《授信函》
的形式，获得人民币 12000 万元的授信额度。就该 12000 万元的授信，商社汽贸
将与贷款人签署《保证 GUARANTEE》：“在循环贷款协议期限内对于因贷款人与借
款人之间签定的任何循环贷款协议或授信函中最高额不超过人民币 45000 万元
的任何被担保负债负连带保证责任,包括但不限于 MB 授信额度和/或临时透支授
信额度和/或其他授信额度”。公司同意商社汽贸签署上述《保证 GUARANTEE》，
并同意商社汽贸为商社麒兴提供 12000 万元的担保。
二、被担保人基本情况
被担保人：重庆商社麒兴汽车销售服务有限公司；
注册地址：重庆市江北区渝澳大道68号；
法定代表人：石开明；
经营范围：奔驰品牌汽车销售及维修服务等。
最近一年又一期财务情况：
2016年度：资产总额33,123.82万元，负债总额24,927.27万元（其中：银行
贷款4,000万元、除银行贷款外的流动负债20,927.27万元），净资产8,196.55万
元、营业收入128,485.31万元、净利润3,442.77万元。
2017年3月末：资产总额为29,053.18万元，负债总额23,205.60万元（其中：
银行贷款4,000万元、除银行贷款外的流动负债19,205.60万元）、净资产5,847.58
万元、营业收入35,570.05万元、净利润1,151.03万元。
38
无其他影响商社麒兴偿债能力的重大或有事项。
股权结构为：
三、担保协议的主要内容
商社汽贸为上述被担保人提供信用担保，担保方式为连带责任担保，由商社
汽贸和商社麒兴第二大股东重庆钿洲实业有限公司的股东共同提供保证,担保金
额为人民币12000万元，同时签订《反担保（质押）合同》。相关协议（合同）
主要内容如下。
（一）《担保协议》主要内容
甲方：重庆商社汽车贸易有限公司
乙方：梅赛德斯-奔驰汽车金融有限公司
1、保证范围及保证的最高额。保证人依照本协议所提供的保证的范围应涵
盖被担保负债，并且对于每个借款人，保证人同意在循环贷款协议期限内对于因
贷款人与附件一所列明的每个借款人之间签定的任何循环贷款协议或授信函中
最高额不超过人民币[450,000,000.00]的任何被担保负债负连带保证责任,包括
但不限于MB授信额度和/或临时透支授信额度和/或其他授信额度。贷款人可以在
此最高额担保范围内，调整(包括增加或减少)借款人的授信额度，而无需另行通
知保证人。
2、保证人同意依照本协议的条款为被担保负债向贷款人提供连带保证责任。
当借款人不按循环贷款协议履行债务时，贷款人可以直接要求保证人履行其在本
协议项下的义务，而无需首先要求借款人履行其在被担保负债项下的义务。
3、保证人同意依照本协议的条款为每个借款人的被担保负债向贷款人提供
连带保证责任。当借款人不按循环贷款协议或任何授信函的要求履行债务时，贷
款人可以直接要求保证人履行本协议项下的保证义务，而无需首先要求欠款的借
39
款人履行其在被担保负债项下的义务。
4、保证期间自本保证协议生效之日起至贷款人与借款人签定的循环贷款协
议或授信函届满或终止之日起2年止。
5.贷款人在本协议项下的权利独立于现在或将来就被担保负债而拥有的任
何其他担保，贷款人可以不先行使其它担保权利而直接行使本协议项下的担保
权。
6、贷款人有权在本协议有效期内调整利率、期限、被担保负债金额或对循
环贷款协议的其他条款进行修改，不论该等调整或修改是否将增加保证人的保证
责任，均无须另行通知保证人或取得其同意。保证人特此确认将依照调整或修改
后的循环贷款协议向贷款人承担保证责任。
7、无论是否存在第三方为被担保负债向贷款人所提供的抵押、质押、保证
或其他形式的担保，而且不论借款人是否以其财产向贷款人提供了任何抵押、质
押或其他形式的担保，贷款人均有权直接要求保证人履行其在本协议项下的保证
责任，而无需先行要求该等第三方履行责任或行使其就该等第三方担保或借款人
的担保项下所享有的权利。保证人特此承诺将就被担保负债的全部金额承担保证
责任，并放弃主张相关中国法律所可能规定的任何保证责任限制。
8. 保证人应完全承担本协议在有关部门办理登记（如有）和公证手续或其
他任何有关手续而发生的一切费用，包括但不限于登记费、公证费、律师费等。
9、保证人应补偿贷款人在以下各方面承担的所有成本、费用和开支（包括
全额补偿的法律费用和其他费用，以及所有其他实际支出）：行使其在本协议项
下的任何权利或权力；通过诉讼方式谋求收回本协议项下到期的任何款项，或以
其他方式维护或行使其在本协议项下的权利；对于向贷款人提出的那些与本协议
有关的任何索赔进行辩护；解除或再转让本协议。
（二）《反担保（质押）合同》主要内容
担保人（甲方 1）：重庆商社汽车贸易有限公司
担保人（甲方 2）：张明金
担保人（甲方 3）：贾理权
担保人（甲方 4）：刑梦然
担保人（甲方 5）：刘希宁
40
反担保人（乙方 1）：重庆商社汽车贸易有限公司
反担保人（乙方 2）：重庆钿洲实业有限公司
反担保人（乙方 3）：税可
反担保人（乙方 4）：丁义
反担保人（乙方5）：郑和
第一条 质押物
1．乙方同意以其持有的借款人的股权作为质押物（下称质押股权），为甲方
同出借人签订的《保证合同》提供反担保，并办理相关质押登记手续。
2．乙方保证对质押股权依法享有所有权，能有效行使股东权利。
3．乙方保证质押股权不存在任何权属争议、被查封、被扣押等情况。
第二条 反担保的范围、责任
1．反担保合同的担保范围，包括：
a、甲方在《保证合同》项下应承担的金额及有关费用；
b、甲方为履行担保合同而支付的其它款项；
c、甲方为实现担保债权而发生的所有费用，由甲方向借款人追偿。
2. 乙方应承担的反担保责任，以其各自持有借款人的股权份额为限。
第三条 反担保的担保期限
反担保的期限为：担保期限为自乙方与梅赛德斯-奔驰金融有限公司签署的
保证协议生效之日起至贷款人与借款人签定的循环贷款协议或授信函届满或终
止之日起 2 年止（循环贷款协议期限为 8 年）。
第四条 质押股权的管理。
1．在本合同有效期内，乙方不得对质押股权作出赠与、转让、再质押或其
他任何方式的处分。
2. 反担保期间，乙方确需转让质押股权，受让人又同意以受让的该质押股
权继续为甲方同贷款人签订的《保证合同》，依据本《反担保合同》的规定承担
反担保责任的，在受让人同甲方依据本《反担保合同》的内容签订新的反担保合
41
同后，乙方有权依据《公司法》和借款人公司章程的规定转让质押股权。
3. 《循环货款协议》履行完毕，未出现甲方因《保证合同》承担保证责任，
并代借款人偿还贷款、利息的情况下，乙方解除对质押股权的质押登记。
第五条 股东权利的行使和经济收益
1．反担保期间，乙方用于反担保的质押股权，除不得赠与、转让、再质押
或采取任何其他处分行为外，其他所有股东权利、义务，仍由乙方依据国家法律
和借款人公司章程、股东会议的决议享有和承担。甲方不得以股权质押为由，阻
碍乙方行使股东权利。
2．反担保期间，因该质押股权而产生的分红、增资配股等所有经济利益，
仍由乙方依据国家法律和借款人公司章程、股东会议的决议享有，甲方和借款人
不得以股权质押为由，剥夺乙方的增资配股权利、扣留乙方分红等所有经济所得，
但甲方已承担保证责任为实现其担保债权的除外。
第六条 质押登记
甲、乙双方在本合同签订后的叁拾个工作日内，到工商登记部门申办质押登
记手续，并将质押股权的他项权利证书、或其他质押登记文件的正本原件交由甲
方保管，乙方留存副本或复印件。
第七条 质押权的实现
甲方因《保证合同》而承担了保证责任，要求乙方履行反担保责任，乙方未
按本合同承担反担保责任时，甲方有权从拍卖、变卖或折价质押股权的价款中优
先受偿。
第八条 违约责任
1．本合同生效后，甲乙双方均应履行本合同约定的义务，任何一方不履行
本合同确定的义务，应当承担违约责任，支付对方违约金并赔偿由此给对方造成
的实际损失。
2. 甲乙双方约定，签约方若违约其须承担的违约金金额为人民币贰佰万元。
四、董事会意见
董事会认为：1、本次担保风险可控，同时公司采取了股权质押反担保措施，
42
商社麒兴股东之间签署《反担保（质押）合同》，进一步降低风险。2、厂方金融
融资成本低于银行贷款和银行两方票据，有利于节约成本和日常经营开展。3、
加强经营管理过程中的控制，及时反馈发现的问题。4、董事会同意商社汽贸为
下属子公司商社麒兴提供担保并签署相关协议。
独立董事意见：鉴于上述情形，我们认为，公司所属全资子公司商社汽贸为
下属子公司提供担保，有助于商社汽贸和商社麒兴开展日常经营业务。本次担保
事项属于公司正常经营行为，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害中小
股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及其控股子公司对外担保金额为 0 万元，公司对控股子公司
提供的担保金额为 26,078.55 万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东
的净资产的比例为 5.61%，逾期担保累计数量为 0。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司
2017 年 6 月 23 日
43
2016 年年度股东大会会议议案（十）
重庆百货大楼股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
修改后的《重庆百货大楼股份有限公司监事会议事规则》已于 2017 年 4 月
17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告，现将其提交本次会
议审议。
请予审议。
重庆百货大楼股份有限公司
2017 年 6 月 23 日
附：《重庆百货大楼股份有限公司监事会议事规则》
44
重庆百货大楼股份有限公司监事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司” ）
监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公
司法人治理结构，维护公司、股东以及员工的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重庆百货大楼股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、行政法规，制定本议事规则。
第二条 监事会是公司依法设立的监督机构，向全体股东负责，对公司财务
以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护
公司及股东的合法权益，对股东大会负责并报告工作。
第二章 监事会的组成和职权
第三条 监事会由五人组成，其中一人出任监事会主席。监事任期三年，可
以连选连任。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低
于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第四条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书
面辞职报告。
如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应
当在下任监事选举产生填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
第五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
《公司章程》的规定，履行监事职务。
第六条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
45
（二）监事会拥有公司经营情况和公司重大决策事项的知情权，并承担相应
的保密义务；
（三）监事会根据需要，可以向董事会和高级管理层及其成员或其他人员以
书面或口头方式提出建议，进行提示、约谈、质询并要求答复。
（四）检查公司财务；
（五）监事会具有独立董事的提名权；
（六）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（七）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（八）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（九）向股东大会提出提案；
（十）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（十一）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作；
（十二）监事会行使职权的费用由公司承担。
第七条 监事会主席职责
（一） 召集、主持监事会会议；
（二） 组织履行监事会职责；
（三） 签署监事会报告和其他重要文件；
（四） 代表监事会向股东大会报告工作；
（五） 审批支用监事会预算内工作费用；
（六） 法律法规及公司章程规定的其他职责。
第三章 监事会会议召集与召开
第八条 监事会每六个月至少召开一次会议。出现下列情况之一的，监事
可以提议召开临时监事会会议：
46
（一）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（二）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
（三）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券
交易所公开谴责时；
（五）证券监管部门要求召开时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第九条 监事提议召开监事会会议的，应当通过监事会办公室向监事会主席
提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议监事的姓名；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议监事的联系方式和提议日期等。
第十条 在监事会办公室收到监事的书面提议后三个工作日内，应当发出召
开监事会会议的通知。
第十一条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由二分之一以上的监事共同推举一名监事代行其职权。
第十二条 召开监事会会议，应于会议召开十日前以书面方式通知全体监
事。如有紧急情况，监事会会议可以通讯表决方式进行，通知时间不受十天的限
制，但必须保证通知及时有效的送达监事。
监事会会议的通知送达方式及要求:
（一）通知送达方式可以是：专人送达、传真、电子邮件或邮件；
（二）通知应采用中文，必要时可附英文。
第十三条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
47
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）联系人和联系方式。
第十四条 监事会会议应当有二分之一以上的监事出席方可举行。
第十五条 监事应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的，应当履
行请假手续，事先提供书面意见或书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席
监事会，授权委托书上应载明授权范围、内容和权限，并由委托人签字或盖章。
授权委托书应在开会前一天送达联系人，由联系人办理授权委托登记，并在会议
开始时向到会人员宣布。
第四节 监事会会议表决和会议记录
第十六条 监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况也可以通讯表决方式
进行。在通讯表决时，监事应当将表决票签字确认后传真至监事会办公室。
第十七条 会议主持人应当提请与会监事对会议议案发表明确的意见。会议
主持人可以根据需要，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机
构业务人员到会接受质询。
第十八条 出席监事会会议的监事对所议事项进行表决时，每一监事享有一
票表决权，表决方式采用记名投票或举手表决制；监事会的决议，应当由二分之
一以上监事会成员表决通过。
监事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十九条 召开监事会会议应当将所议事项的决定现场做成会议记录，会议
记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名以及会议通知的发出情况；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代表人）姓名；
（三）会议议程；
（四）所议事项内容；
（五）监事发言要点；
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（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果包括赞成、反对或弃权）。
第二十条 出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要
求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
第二十一条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以
后的监事会会议上通报已形成决议的执行情况。
第二十二条 监事会会议档案，包括会议通知、会议文件、会议签到表、经
与会监事签字确认的会议决议等，由公司指定专人负责，保管期限为十年。
第五章 附则
第二十三条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据有关上市规则及有关
规定办理。
第二十四条 本议事规则经股东大会决议批准后生效。
第二十五条 本规则未尽事宜，依据其它有关法律法规、及规定执行。本规
则的规定如有与《公司章程》规定在实质意义上有冲突的，以《公司章程》的相
关规定为准。
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