重庆百货大楼股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议材料
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重庆百货大楼股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议议程
大会主持人：公司董事长何谦先生
大会时间：2020 年 3 月 10 日上午 9:30
大会地点：重庆市渝中区民权路 28 号（英利国际金融中心）31 层会议室。
一、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，通过上海证券交
易所交易系统进行网络投票。主持人报告现场会议出席人员情况、宣布现场会议
开始。
二、宣读本次股东大会参会须知并选举大会投票监票人（监票人的构成为：股东
代表 2 名、监事及律师各 1 名）。
三、审议本次会议的议案：
（一）审议《关于聘请 2019 年度财务和内控审计机构并决定其报酬的议案》
（二）审议《关于为重庆重百商社电器有限公司办理银行承兑汇票提供担保的议
案》
（三）审议《关于为所属全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司提供担保及重庆
商社汽车贸易有限公司新增按持股比例为其下属控股子公司重庆百事达华众汽车
销售服务有限公司提供担保的议案》
（四）审议《关于提请股东大会授权董事会审批在马上消费金融股份有限公司办
理股东存款的关联交易议案》
四、股东发言。
五、对上述议案进行表决。
六、监票人进行点票。
七、宣读现场会议表决结果。
八、律师发表法律意见。
九、主持人宣布现场会议结束，待网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投
票情况合并统计计算最终表决结果。
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2020 年 2 月 28 日
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2020 年第一次临时股东大会参会须知
根据《中华人民共和国公司法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规
则》及《公司章程》的规定，为保证上市公司股东大会及股东依法行使股东权利，
确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制定本参会须知：
一、董事会在召集并召开股东大会的过程中，应认真履行法定职责，坚持公
开、公平、公正原则，以维护股东合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率。
二、本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将
同时通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票
平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权通过现
场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
本次会议现场会议召开时间：2020 年 3 月 10 日（星期二）上午 9:30 开始，
直至网络投票结束。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东在会上如需发言，需向董事会提出申请，由主持人安排发言。每位
股东发言时间最好不超过 5 分钟，发言内容限定为大会议题内容。
五、公司董事会、监事会、董事会秘书及高级管理人员应认真负责，并有针
对性的回答股东提出的质询和意见，每一质询和意见的回答时间最好不超过 5 分
钟。
六、根据中国证监会有关股东大会决议通过办法的规定，本次股东大会采用
记名投票方式逐项进行表决，出席会议的股东按其所持有本公司的每一股份享有
一份表决权，特请各位股东及其股东代表或其委托代理人准确填写表决票。
七、根据《公司章程》第八十条规定，本次提交大会审议的议案（四）《关于
提请股东大会授权董事会审批在马上消费金融股份有限公司办理股东存款的关联
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交易议案》涉及关联交易事项，但该议案无关联股东回避表决。
八、根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会议案（二）、议案
（三）和议案（四）对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指持股 5%（不
含 5%）以下的股东。
九、在填写表决票时，请各位股东在“表决意见”栏中“同意”、“反对”或
“弃权”意向中选择一个并打“√”，不作任何符号视为弃权，不按规定作符号的
视为废票。
十、本次会议在网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投票情况合并统
计计算最终表决结果。
十一、参会须知仅适用于公司本次股东大会的召开和表决。
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2020 年 2 月 28 日
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2020 年第一次临时股东大会议案一
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关于聘请 2019 年度财务和内控审计机构并决定其报酬的议案
各位股东：
重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)拟决定继续聘请天健会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计和内部控制审计机构，财务审
计费用为 167 万元，内控审计费用为 70 万元，工资审计为 8 万元，共计 245 万元。
请予审议。
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2020 年 2 月 28 日
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2020 年第一次临时股东大会议案二
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关于为重庆重百商社电器有限公司办理银行承兑汇票提供
担保的议案
各位股东：
一、担保情况概述
重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）所属重庆重百商社电器有
限公司（以下简称“商社电器”）需在开户银行中国工商银行股份有限公司重庆
朝天门支行(以下简称“工行朝支行”)开具银行承兑汇票用于支付进货款。按照
工商银行的风险管控要求，需要公司在人民币 5 亿元的最高余额内对商社电器与
工行朝支行签订的银行承兑协议承担担保责任。担保期限为：公司股东大会审议
通过之日起 1 年。
二、被担保人基本情况
被担保人：重庆重百商社电器有限公司
注册地址： 重庆市渝中区民族路173号
法定代表人： 胡宏伟
经营范围： 批发、零售：家用电器、五金、通信设备（不含卫星地面发射及
接受设备）、照相器材、办公用品、装饰材料（不含危险化学品）、五金工具；家
用电器的技术咨询；受中国移动通信集团重庆有线公司和中国电信股份有限公司
重庆分公司委托从事法律法规允许范围内的相关业务；销售：电子产品（不含电
子出版物）、网络设备。
最近一年财务情况（2018 年度）：资产总额 150,447.25 万元、负债总额
123,926.34 万元（其中：银行贷款总额 0 万元，流动负债总额 121,976.34 万元）、
净资产 26,520.92 万元、流动负债 121,976.34 万元、营业收入 284,903.95 万元、
净利润 7,674.25 万元。
最近一期财务情况（2019年三季度）：资产总额111,207.98万元、负债总额
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95,833.73万元（其中：银行贷款总额 0 万元，流动负债总额93,883.73万元）、
净资产15,374.25万元、流动负债93,883.73万元、营业收入199,289.52万元、净
利润5,043.22万元。
影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
股权结构：商社电器为公司全资子公司。
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100%
重庆重百商社电器有限公司
三、担保协议的主要内容
根据工行朝支行提供的《最高额保证合同》。其主要内容为：
甲方：中国工商银行股份有限公司重庆朝天门支行
乙方：重庆百货大楼股份有限公司
第一条：乙方所担保的主债权为自 2020 年 月 日至 2021 年 月 日期间
（包括该期间的起始日和届满日），在人民币 5 亿元的最高余额内，甲方依据与重
庆重百商社电器有限公司（以下简称“债务人”）签订的本外币借款合同、外汇转
贷款合同、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议、贵金属（包括黄金、白银、
铂金等贵金属品种，下同）租赁合同以及其他文件（下称主合同）而享有的对债
务人的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期。
第二条：上条所述最高余额，是指在乙方承担保证责任的主债权确定之日，
以人民币表示的债权本金余额之和。
第三条：保证方式：乙方承担保证责任的方式为连带责任保证。
第四条：保证担保范围：根据第一、二条约定属于本合同担保的主债权的，
乙方担保的范围包括主债权本金（包括贵金属租赁债权本金及其按贵金属租赁合
同的约定折算而成的人民币金额）、利息、贵金属租赁费、复利、罚息、违约金、
损害赔偿金、贵金属租赁重量增益短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、
因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租赁合同出租人根据主合同约定行使
相应权利所产生的交易费等费用以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律
师费等）。
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第五条：保证期间：若主合同为银行承兑协议，则保证期间为自甲方对外承
付之次日起两年。
第六条：违约：本合同生效后，任何一方不履行其在本合同项下的任何义务
或违背其在本合同项下所作的任何陈述、保证与承诺的，即构成违约。因此而给
对方造成损失的，应予赔偿。
第七条：乙方所担保的主债权权限于甲方依据与债务人签订的银行承兑协议
而享有的对债务人的债权。
综上，公司拟决定在人民币 5 亿元的最高余额内对商社电器与工行朝支行签
订的银行承兑协议承担担保责任。担保期限：公司股东大会审议通过之日起 1 年。
请予审议。
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2020 年 2 月 28 日
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2020 年第一次临时股东大会议案三
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关于为所属全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司提供担保
及重庆商社汽车贸易有限公司新增按持股比例为其下属控股
子公司重庆百事达华众汽车销售服务有限公司提供担保的
议案
各位股东：
重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）所属全资子公司重庆商社汽
车贸易有限公司（以下简称“商社汽贸”）及其控股子公司重庆百事达华众汽车销
售服务有限公司（以下简称“百事达华众”）主要从事汽车销售及服务等业务。日
常经营中需要银行贷款、承兑汇票及厂方金融等维持正常的车辆采购等经营活动。
本次公司为商社汽贸提供担保，商社汽贸为百事达华众提供担保，用于增加经营
用流动资金、票据进货或厂方金融。公司为商社汽贸，商社汽贸为百事达华众未
提供超出持股比例的担保，其他股东按持股比例提供担保。
一、担保情况概述
（一）重庆商社汽车贸易有限公司
公司本次为商社汽贸提供14,600万元担保，担保期限为一年，拟用于银行授
信。该融资授信为综合授信额度，可使用银行承兑汇票及贷款。
（二）重庆百事达华众汽车销售服务有限公司
商社汽贸持有百事达华众50%股份，商社汽贸本次新增按持股比例为百事达华
众提供2,000万元担保，担保期限为一年，用于银行融资。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人：重庆商社汽车贸易有限公司
注册地址：重庆市北部新区高新园星光大道60号（1区）负2层商场 ；
法定代表人：韩伟 ；
经营范围：代理机动车辆保险、意外伤害保险，汽车维修及美容。（以上经
营范围限取得相关行政许可证的分支机构经营）*销售汽车（含小轿车）及汽车配
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件，汽车装饰，汽车租赁，洗车服务，代办机动车定期检验、机动车检验委托、
机动车登记注册及汽车相关信息咨询服务，承办各类展览、展示、展销会。
最近一年财务情况：截至2018年末，商社汽贸资产总额240,119.55万元、负
债总额204,494.97万元、流动负债204,494.97万元、营业收入637,760.87万元，
净利润2,848.90万元。
2019年第三季度财务指标：截至2019年第三季度末，商社汽贸资产总额
187,733.55万元、负债总额 153,043.34 万元、流动负债153,043.34万元、营业
收入507,501.52万元，净利润5,223.24万元。
无其他影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
股权结构为：
（二）被担保人：重庆百事达华众汽车销售服务有限公司
注册地址：为重庆市南岸区南湖路 12 号；
法定代表人：韩伟
经营范围：上海上汽大众品牌轿车销售，一类汽车维修（小型车），三类汽
车维修（车身清洁维护）、三类汽车维修（汽车装璜[篷布、座垫及内装饰]）。（按
许可证核定的项目和期限从事经营）。销售汽车配件，汽车技术咨询服务，二手车
经纪服务。（以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未
取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营）。
最近一年财务情况：截至2018年末，百事达华众资产总额42,679.22万元、
负债总额36,762.93万元、流动负债36,762.93万元、营业收入178,116.72万元，
净利润941.91万元。
2019年第三季度财务指标：截至2019年第三季度末，百事达华众资产总额
37,084.14万元、负债总额30,832.99万元、流动负债30,832.99万元、营业收入
172,927.96万元，净利润334.86万元。
无其他影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
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股权结构为：
三、担保协议的主要内容
公司为商社汽贸提供14,600万元担保，商社汽贸新增按持股比例为百事达华
众提供2,000万元担保。上述担保的担保方式为保证，类型为连带责任保证，担保
期限一年，具体的担保协议待股东大会决议通过后签订。
综上，公司拟决定为商社汽贸提供14,600万元担保，担保期限一年；同意商
社汽贸新增按持股比例为百事达华众提供2,000万元担保，担保期限一年。
请予审议。
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2020 年 2 月 28 日
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2020 年第一次临时股东大会议案四
重庆百货大楼股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会审批在马上消费金融股份有限
公司办理股东存款的关联交易议案
各位股东：
一、关联交易概述
重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）为提高资金使用效益，拟将
部分资金作为股东存款存入马上消费金融股份有限公司（以下简称“马上金融”），
预计 2020 年度累计发生金额 10 亿元。因上述业务为关联交易且金额较大，为提
高公司决策效率，提请公司股东大会授权董事会对金额在 10 亿元范围内，公司在
马上消费金融股份有限公司办理股东存款的关联交易进行审批。授权期间:自股东
大会审议通过之日起 1 年。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
根据《股票上市规则》10.1.3 条第三款规定，马上金融为公司关联方，本次
交易构成了关联交易。
过去 12 个月内，公司曾在马上金融存入 6 亿元的股东存款，目前已全部收回。
二、关联方介绍
关联方：马上消费金融股份有限公司
（一）关联方关系介绍
公司为马上金融主要出资人，截至 2019 年 12 月 31 日，公司投资占其股本份
额为 31.060％。同时公司董事及高管尹向东先生在马上金融担任董事长。
（二）关联人基本情况
企业类型：股份有限公司
注册地：重庆市
办公地点：重庆市渝北区黄山大道中段 52 号渝兴广场 B2 栋 4-8 楼
法定代表人：赵国庆
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注册资本：40 亿元人民币
经营范围：发放个人消费贷款；接受股东境内子公司及境内股东的存款；向
境内金融机构借款；经批准发行金融债券；境内同业拆借；与消费金融相关的咨
询、代理业务；代理销售与消费贷款相关的保险产品；固定收益类证券投资业务。
主要股东或实际控制人：股东包括重庆百货大楼股份有限公司、北京中关村
科金技术有限公司、物美控股集团有限公司、重庆银行股份有限公司、成都市趣
艺文化传播有限公司、阳光财产保险股份有限公司、浙江中国小商品城集团股份
有限公司。公司为其主要出资人。
主要业务最近三年发展状况：马上金融于 2014 年 12 月 31 日经原中国银监会
（现中国银保监会）批准筹建，2015 年 6 月 11 日获原重庆银监局（现重庆银保监
局）批准开业，6 月 15 日在重庆两江新区工商行政管理局完成工商登记注册手续
并取得营业执照，6 月 19 日正式开业。开业以来面向全国开展个人消费金融业务。
截至 2018 年末，贷款余额为 389.53 亿元。
最近一年主要财务指标:截至 2018 年末，马上金融资产总额为 4,026,245.97
万元，负债总额为 3,467,539.70 万元，所有者权益总额为 558,706.27 万元，净
利润为 80,120.04 万元。
2019 年第三季度财务指标：截至 2019 年第三季度末，马上金融资产总额为
6,031,774.78 万 元 ， 负 债 总 额 为 5,402,886.97 万 元 ， 所 有 者 权 益 总 额 为
628,887.81 万元，净利润为 70,181.54 万元。
三、关联交易标的基本情况
公司为马上金融主要出资人，持有其 31.060%的股份。马上金融为中国银行业
监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有“接受股东境内子公司及境内
股东的存款”的业务范围。
为提高资金使用效益，在满足经营用资金的情况下，公司拟将部分资金作为
股东存款存入马上金融公司，预计 2020 年度累计发生金额 10 亿元。因上述业务
为关联交易且金额较大，为提高公司决策效率，提请公司股东大会授权董事会对
金额在 10 亿元范围内，公司在马上消费金融股份有限公司办理股东存款的关联交
易进行审批。授权期间:自股东大会审议通过之日起 1 年。
四、关联交易的主要内容和履约安排
本次关联交易为提请股东大会授权董事会对金额在 10 亿元范围内，在马上金
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融办理股东存款进行审批。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司以自有经营资金在马上金融办理股东存款，有助于提升公司资金收益，
分享消费金融行业快速发展红利。本次提请股东大会授权审批事宜，有利于提高
公司决策效率。
综上，现提请公司股东大会授权董事会对金额在 10 亿元范围内，公司在马上
消费金融股份有限公司办理股东存款的关联交易进行审批。授权期间:自股东大会
审议通过之日起 1 年。
请予审议。
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