华西证券股份有限公司
关于
重庆商社（集团）有限公司
要约收购
重庆百货大楼股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零二零年四月
独立财务顾问声明
华西证券接受重庆百货董事会的委托，担任本次要约收购的独立财务顾问，
并出具独立财务顾问报告。
本报告所依据的有关资料由重庆百货等相关机构提供，并由提供方承诺对其
提供的全部资料的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。除重庆百货提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自
公开渠道，包括但不限于重庆百货最近三年的定期报告、资本市场公开数据等。
本报告仅就本次要约收购的相关事宜发表意见，包括重庆百货的财务状况、
要约收购条件是否公平合理、收购可能对重庆百货产生的影响等。对投资者根据
本报告做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问同意重庆百货董事会援引本报告相关内容。
截至本报告签署之日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事方没有任
何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本
独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信
息和对本报告做任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读重庆百货
发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。
1
目录
独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 1
目录 ............................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 4
第一节 收购人及其关联方的基本情况 ..................................................................... 6
一、收购人基本情况 ............................................................................................. 6
二、收购人股权控制关系 ..................................................................................... 6
三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例 ........................... 25
四、收购人主要业务及最近三年财务状况 ....................................................... 25
五、收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况 ....................................... 26
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ................................................... 26
七、在其他上市公司、金融机构享有权益的情况 ........................................... 27
第二节 本次要约收购概况 ....................................................................................... 29
一、本次要约收购目的 ....................................................................................... 29
二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序 ................................... 29
三、被收购公司名称及收购股份的情况 ........................................................... 31
四、要约价格及计算基础 ................................................................................... 31
五、要约收购资金的有关情况 ........................................................................... 32
六、要约收购期限 ............................................................................................... 32
七、要约收购的约定条件 ................................................................................... 33
八、未来 12 个月股份增持或处置计划 ............................................................. 33
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 ....................... 33
第三节 重庆百货主要财务状况 ............................................................................... 35
一、主要财务数据 ............................................................................................... 35
二、盈利能力分析 ............................................................................................... 35
三、营运能力分析 ............................................................................................... 36
四、偿债能力分析 ............................................................................................... 36
第四节 对本次要约价格的分析 ............................................................................... 37
一、本次要约价格的合规性分析 ....................................................................... 37
2
二、重庆百货股票价格分析 ............................................................................... 38
三、挂牌交易股票的流通性 ............................................................................... 39
四、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议 ................................... 39
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见 ............................................... 41
一、本次要约收购的收购人的主体资格 ........................................................... 41
二、本次要约收购的收购人的实力评价 ........................................................... 41
三、本次要约收购的后续计划 ........................................................................... 41
四、本次收购对上市公司独立性的影响 ........................................................... 43
五、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响 ................................... 44
六、收购人不存在利用上市公司的资产或由上市公司为本次收购提供财务资
助的情形 ............................................................................................................... 46
七、对本次要约收购的结论性意见 ................................................................... 46
第六节 本次要约收购的风险提示 ........................................................................... 48
一、本次要约收购可能导致重庆百货股票暂停上市的风险 ........................... 48
二、股票交易价格出现波动的风险 ................................................................... 48
第七节 独立财务顾问最近 6 个月内持有或买卖被收购方及收购方股份的情况说
明.................................................................................................................................. 50
第八节 备查文件 ....................................................................................................... 51
3
释义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
本次要约收购、本次收 收购人以要约价格向除商社集团所持股份以外的重庆百货全
指
购 部无限售条件流通股发出全面收购要约
本报告、独立财务顾问 《华西证券股份有限公司关于重庆商社（集团）有限公司
指
报告 要约收购重庆百货大楼股份有限公司之独立财务顾问报告》
收购人就本次要约收购而编写的《重庆百货大楼股份有限公
要约收购报告书 指
司要约收购报告书》
收购人就本次要约收购而编写的《重庆百货大楼股份有限公
要约收购报告书摘要 指
司要约收购报告书摘要》
《重庆百货大楼股份有限公司董事会关于重庆商社（集团）
董事会报告书 指
有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》
收购人、商社集团 指 重庆商社（集团）有限公司
重庆百货、上市公司 指 重庆百货大楼股份有限公司，股票代码：600729.SH
物美集团 指 物美科技集团有限公司（曾用名：物美控股集团有限公司）
天津滨海新区物美津融商贸有限公司，系物美集团全资子公
天津物美 指
司并由物美集团指定其作为商社集团 45%股权的持股主体
步步高集团 指 步步高投资集团股份有限公司
长沙步步高创新百货零售有限公司，系步步高集团全资子公
步步高百货 指
司
深圳步步高智慧零售有限公司，系步步高百货全资子公司并
步步高零售 指
由步步高集团指定其作为商社集团 10%股权的持股主体
重庆市国资委、国有股
指 重庆市国有资产监督管理委员会
东
天津物美及步步高零售将通过增资方式分别取得商社集团
本次混改、本次交易 指 45%及 10%的股权，使得交易完成后重庆市国资委、天津物
美、步步高零售分别持有商社集团 45%、45%及 10%的股权
《重庆市国有资产监督管理委员会、重庆商社（集团）有限
公司与物美科技集团有限公司、天津滨海新区物美津融商贸
有限公司关于重庆商社（集团）有限公司的增资协议》、《重
庆市国有资产监督管理委员会、重庆商社（集团）有限公司
与物美科技集团有限公司、天津滨海新区物美津融商贸有限
公司<关于重庆商社（集团）有限公司的增资协议>之补充协
《增资协议》 指 议》及《重庆市国有资产监督管理委员会、重庆商社（集团）
有限公司与物美科技集团有限公司、天津滨海新区物美津融
商贸有限公司<关于重庆商社（集团）有限公司的增资协议>
之补充协议二》，和《重庆市国有资产监督管理委员会、重庆
商社（集团）有限公司与步步高投资集团股份有限公司、深
圳步步高智慧零售有限公司关于重庆商社（集团）有限公司
的增资协议》、《重庆市国有资产监督管理委员会、重庆商社
4
（集团）有限公司与步步高投资集团股份有限公司、深圳步
步高智慧零售有限公司<关于重庆商社（集团）有限公司的增
资协议>之补充协议》及《重庆市国有资产监督管理委员会、
重庆商社（集团）有限公司与步步高投资集团股份有限公司、
深圳步步高智慧零售有限公司<关于重庆商社（集团）有限公
司的增资协议>之补充协议二》
要约价格 指 本次要约收购下的每股要约收购价格
本独立财务顾问、独立
指 华西证券股份有限公司
财务顾问、华西证券
中信证券 指 中信证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《重庆百货大楼股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国登记结算上海分
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司
重庆联交所 指 重庆联合产权交易所集团股份有限公司
元/千元/万元 指 人民币元/人民币千元/人民币万元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5
第一节 收购人及其关联方的基本情况
一、收购人基本情况
名称 重庆商社（集团）有限公司
注册地址 重庆市渝中区青年路 18 号
法定代表人 张文中
注册资本 187757.9111 万元人民币
统一社会信用代码 91500000202876844C
企业类型 有限责任公司
一般项目：企业总部管理，日用品零售，日用百货销售，服装服
饰零售，化妆品零售，文具用品零售，家具销售，工艺美术品及
收藏品零售（象牙及其制品除外），日用家电零售，家用电器销售，
通讯设备销售，计算机软硬件及辅助设备批发，汽车新车销售，
经营范围
汽车零配件零售，二手车经销，普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目），商业综合体管理服务，住房租赁，非
居住房地产租赁，柜台、摊位出租（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 1996 年 9 月 18 日
营业期限 1996 年 9 月 18 日至永久
重庆市国有资产监督管理委员会、天津滨海新区物美津融资商贸有
出资人
限公司、深圳步步高智慧零售有限公司
邮政编码 400010
联系电话 023-63819888
二、收购人股权控制关系
（一）收购人股权控制架构
经重庆联交所公开竞价遴选和商社集团董事会审议确认，商社集团以增资方
式引入两名同行业战略投资者物美集团与步步高集团。根据《增资协议》，物美
集团指定的全资公司天津物美和步步高集团指定的全资公司步步高零售将通过
增资方式分别取得商社集团 45%和 10%的股权。混改完成后，商社集团将由重
庆市国资委持股 100%变更为重庆市国资委持股 45%、天津物美持股 45%、步步
高零售持股 10%，商社集团及重庆百货控制权将发生重大变化，无任何一个股东
能够单独实现对商社集团和重庆百货的实际控制。
6
截至本报告签署之日，商社集团与重庆市国资委、天津物美和步步高零售之
间的股权关系如下图所示：
重庆市国资委 天津物美 步步高零售
45% 45% 10%
商社集团
45.05%
重庆百货
（二）收购人股东的基本情况
1. 重庆市国资委的基本情况
截至本报告签署之日，持有商社集团 45%股权的重庆市国资委的基本情况如
下：
名称 重庆市国有资产监督管理委员会
负责人 胡际权
联系地址 重庆市两江新区黄山大道 198 号
联系电话 023-67678000
2. 天津物美的基本情况
截至本报告签署之日，持有商社集团 45%股权的股东天津物美的基本情况如
下：
名称 天津滨海新区物美津融商贸有限公司
天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街 1
注册地址
号 103 室
法定代表人 徐莹
注册资本 500.00 万元
统一社会信用代码 91120116300701343P
企业类型 有限责任公司（法人独资）
农副产品、日用百货、化妆品、卫生用品、针纺织品、服
经营范围 装鞋帽、五金交电、家用电器、计算机、软件及辅助设备、
通讯设备、金属制品、电子产品、器件和组件、仪器仪表、
7
机械设备、厨房用具、卫生间用具、日用产品、钟表、眼
镜、箱包、家具、灯具、婴儿用品、小饰品、首饰、工艺
品、鲜花、办公用品、文化用品、体育用品、玩具、游艺
用品、室内游艺器材、乐器、照相器材、建筑装饰材料、
摩托车配件、化工产品的批发兼零售；从事广告业务经营；
自营和代理货物及技术的进出口业务；汽车销售（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2014 年 11 月 24 日
经营期限 2014 年 11 月 24 日至 2044 年 11 月 23 日
股东名称 物美科技集团有限公司（原名“物美控股集团有限公司”）
联系电话 010-88258862
截至本报告签署之日，天津物美的控股股东为物美集团，实际控制人为张文
中。
3. 步步高零售的基本情况
截至本报告签署之日，持有商社集团 10%股权的股东步步高零售的基本情况
如下：
名称 深圳步步高智慧零售有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深
注册地址
圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人 胡署先
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91440300MA5FMLXY5D
企业类型 有限责任公司（法人独资）
智慧新零售购物终端的研发、销售及运营管理;信息电子
技术服务;信息系统集成服务；信息技术咨询服务；企业
管理咨询服务；数据处理和存储服务;数字动漫设计（不
含影视制作）；游戏软件设计；电子、通信与自动控制技
术开发；计算机技术开发、技术服务；农业技术推广；
农业技术开发服务；农业技术咨询服务；农业技术转让
服务；机器人系统技术服务；智能机器系统技术服务；
经营范围
无人机系统技术服务；计算机网络系统工程服务；电子
自动化工程安装服务；版权代理；摄影服务；商品信息
咨询服务；计算机批发;计算机零配件批发;软件批发;办
公设备耗材批发;通讯设备及配套设备批发;广播设备及
其配件批发;电视设备及其配件批发;电影设备及其配件
批发；智能机器销售;网上动漫服务；游艺及娱乐用品批
发;游艺娱乐用品零售;专用设备销售;广告业;化妆品及卫
8
生用品批发;纺织品、针织品及原料批发;服装批发;玩具
批发;其他文化娱乐用品批发;文具用品批发;体育用品及
器材批发;服装零售;化妆品及卫生用品零售;箱、包零售;
文具用品零售;化妆品制造（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2019 年 5 月 31 日
经营期限 永久经营
股东名称 长沙步步高创新百货零售有限公司
联系电话 （0731）88029600
截至本报告签署之日，步步高零售的控股股东为步步高百货，步步高百货系
步步高集团全资子公司，步步高零售的实际控制人为王填。
（三）核心关联企业情况
1. 收购人直接控制的核心关联企业
截至本报告签署之日，商社集团所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
序号 公司名称 企业类型 注册资本 持股比例 经营范围
劳务派遣（按许可证核定期限从事经营）。
批发、零售预包装食品、散装食品、粮油制
品、副食品、其他食品、乳制品（含婴幼儿
配方乳粉）、饮料、酒、茶叶、保健食品,
书刊、音像制品零售,餐饮服务,卷烟、雪茄
烟零售,零售 6866 医用高分子材料及制品、
零售 6864 医用卫生敷料,食品生产（以上经
营范围限取得相关许可的分支机构经营）。
普通货运,废旧家电回收。批发、零售水果、
蔬菜、水产品、农副产品、冷鲜肉、工艺美
股份有限公
重庆百货大楼 40,652.85 万 术品（含黄金饰品）、日用百货、化妆品、
1 司（上市公 45.05%
股份有限公司 元 针纺织品、服装、五金、交电、通讯器材、
司）
照摄器材、健身器材、办公用品、保健用品
（不含许可类医疗器械）、家具、计量衡器
具、劳动保护用品、Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医
疗器械（限非许可证商品:体温计、血压计、
磁疗器具、医用脱脂棉、家用血糖仪、医用
无菌纱布、计生用品）、花卉、建筑材料和
化工产品及原料（不含危险化学品）、金属
材料（不含稀贵金属）、消防器材、电器机
械及器材、电线电缆,彩扩,批发、零售家用
电器、钟表及其维修,停车服务,场地租赁,
9
商务信息咨询服务,企业管理咨询服务。（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
对商品市场建设项目进行投资；组织商品市
有限责任公
重庆商业投资 263,021.57 万 场的建设；商品市场经营、管理；货物进出
2 司（法人独 100.00%
集团有限公司 元 口。（依法须经批准的项目，经相关部门批
资）
准后方可开展经营活动）
货物进出口、技术进出口（法律、行政法规
禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项
目取得许可或审批后方可从事经营）；预包
装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发
（按许可核定的范围和期限从事经营）；货
运代理、仓储服务（不含化学危险品）；销
售：金属材料（不含稀贵金属）、五金、交
重庆商社进出 有限责任公
电、建筑装饰材料和化工产品及原料（不含
3 口贸易有限公 司（法人独 3,600.00 万元 100.00%
化学危险品）、计算机及零部件、通讯设备
司 资）
（不含发射和接收装置设备）、普通机械、
汽车、汽车摩托车零部件、仪器仪表、矿产
品（国家有专项规定的除外）、初级农产品、
煤炭、Ⅱ类医疗器械、Ⅲ类医疗器械（需经
审批的经营项目，取得审批后方可从事经
营）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
批发无水重铬酸钠、硫磺、氢氧化钠；预包
装食品、散装食品批发兼零售（以上经营范
围按许可证核定事项和期限从事经营）。批
发化工产品及原料（不含化学危品）、橡胶、
橡胶制品、化肥、生铁、煤碳、焦碳、建筑
材料（不含危险化学品）、金属材料（不含
有限责任公 稀贵金属）、五金、交电、普通机械、汽车
重庆商社化工
4 司（法人独 7,000.00 万元 100.00% 零配件、摩托车及零配件、电子产品（不含
有限公司
资） 电子出版物）、农产品、水产品、家禽、水
果、纺织品、针织品及原材料、纸浆、纸制
品；橡胶制品生产、轮胎生产加工；货物进
出口；仓储服务（不含危险品）；货物装卸
服务；商务信息咨询服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
利用自有资金对公用设施项目投资，高新技
术开发，从事企业理财及财务顾问（以上范
有限责任公
重庆商社投资 围法律法规禁止的不得经营，法律法规限制
5 司（法人独 4,625.00 万元 100.00%
有限公司 的取得许可后方可经营）；销售建筑材料及
资）
化工产品（不含危险化学品）、钢材、木材、
水泥、汽车零部件、摩托车及零部件、电器
10
机械及器材、日用百货、五金、金属材料、
电子产品、通信设备（不含接收和发射设
备），房地产开发（凭资质证书从事经营）。
（以上范围法律、法规、国务院决定禁止经
营的不得经营；法律、法规、国务院决定规
定应经审批而未获审批前不得经营）
房屋租赁，销售五金、交电、化工、百货、
建筑装饰材料、日用电子器具（以上不含危
重庆商社万盛 有限责任公
险化学品），汽车货运（须取得相关行政许
6 五交化有限公 司（国有独 70.00 万元 100.00%
可或审批后方可从事经营）、商品维修。（依
司 资）
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
销售电子产品（不含电子出版物）、电子设
备、办公设备、家用电器、计算机辅助设备，
有限责任公
重庆商社电子 计算机系统服务。（以上经营范围法律、法
7 司（法人独 1,000.00 万元 100.00%
销售有限公司 规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国
资）
务院规定需经审批的，未获审批前，不得经
营。）
销售 IT 产品、电子产品（不含电子出版物）
及配套设备、汽车、汽车配件、摩托车及配
件、日用百货、体育用品、工艺品、金银饰
品、鲜肉、玩具、儿童游乐设施、网络设备、
有限责任公 办公设备、电器产品、数码设备、教学仪器、
重庆商社信息
8 司（法人独 2,500.00 万元 100.00% 广播设备、监控设备、预包装食品、乳制品
科技有限公司
资） （含婴幼儿配方乳粉）、婴幼儿用品，计算
机软硬件的开发、销售，计算机系统集成服
务（凭资质证书执业），公共安全技术防范
工程设计、施工。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
餐饮服务：大型餐馆（中餐类制售；含凉菜，
冷热饮品制售、不含生食海产品及裱花蛋
糕）；住宿；歌舞娱乐（KTV）；理发店、
美容店、茶座、咖啡厅、酒吧、浴足室；糕
有限责任公 点（月饼）生产；卷烟、雪茄烟零售（按各
重庆商社犀牛
9 司（国有独 1,500.00 万元 100.00% 自许可证核定的经营范围和期限从事经营
宾馆有限公司
资） 活动）；销售：本企业生产的产品，百货，
工艺品，计算机，建筑材料（不含危险化学
品），家用电器；健身服务；会议服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
物流配送、物流信息咨询、市场营销策划、
有限责任公
重庆商社物流 仓储服务（不含危险化学品）、装卸搬运；
10 司（法人独 500.00 万元 100.00%
有限公司 销售百货（不含农膜）、五金、交电、化工
资）
产品（不含危险化学品）、建筑材料（不含
11
危险化学品）、针纺织品、文化用品、钢材、
工艺美术品。（以上范围法律、法规禁止经
营的不得经营；法律、法规规定应经审批而
未获审批前不得经营）
宾馆、餐厅、歌厅、桑拿室、美容店、理发
店；打字、复印；餐饮服务；大型餐馆中西
餐制售、含凉菜、含生食海产品、含裱花蛋
糕；零售卷烟、雪茄烟；KTV、卡拉 OK（以
重庆商社中天 有限责任公
上经营范围按许可证核定事项及期限从事
11 大酒店有限公 司（法人独 2000.00 万元 100.00%
经营）销售日用百货、工艺美术品，酒店管
司 资）
理及人员培训（以上范围法律、法规、国务
院决定禁止经营的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应经审批而未获审批前不
得经营）
2. 天津物美控股股东物美集团及实际控制人直接控制的核心关联企业
截至本报告签署之日，天津物美无下属子公司。
截至本报告签署之日，天津物美的控股股东物美集团直接控制的除天津物美
以外的核心企业和核心业务基本情况如下：
序号 公司名称 企业类型 注册资本 持股比例 经营范围
物流信息咨询；技术开发、技术服务、技术
咨询、技术转让、技术培训；销售开发后新
产品、计算机软硬件及外部设备、针纺织品、
服装、鞋帽、日用品、文化用品、体育用品、
健身器材、化妆品、工艺美术品、机械电气
设备、装饰材料（不从事实体店铺经营）、
家具（不从事实体店铺经营）、建筑材料（不
从事实体店铺经营）、花卉、家用电器、电
子产品、汽车零配件、珠宝首饰、钟表、五
北京绿色安全
有限责任公 金交电（不从事实体店铺经营）、化工产品
农产品物流信
1 司（法人独 400.00 万元 100.00% （不含危险化学品）、医疗器械（一类）、
息中心有限公
资） 零售医疗器械 II 类：6820 普通诊察器械、
司
6821 医用电子仪器设备、6840 临床检验分
析仪器及诊断试剂（仅限不需冷链储运诊断
试剂）、6866 医用高分子材料及制品；食
品添加剂、厨房用具、卫生间用品、卫生用
品、宠物用品、饲料、玩具、眼镜、箱包、
灯具（不从事实体店铺经营）、蔬菜、水果、
水产品、鲜肉；货物进出口、技术进出口、
代理进出口；销售食品；道路货物运输。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
12
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
钢材、木材、建筑材料、五金交电、化工材
料、橡胶制品、塑料制品、机械设备、电子
设备、汽车配件、日用百货、日用杂品、纺
织品、针织品、棉麻、工艺美术品、电子计
算机及其外部设备的销售（国家有专项专营
华美现代流通 其他有限责 47,963.00 万
2 94.28% 规定的除外）；机械设备租赁；与上述业务
发展有限公司 任公司 元
相关的技术开发、咨询服务。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
房地产开发；房地产项目投资；销售自行开
发的商品房；出租自有房产；自有房产的物
业管理；销售建筑材料；房地产信息咨询（中
北京物美置地 有限责任公
介除外）。（企业依法自主选择经营项目，
3 房地产开发有 司（法人独 26,000 万元 100.00%
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
限公司 资）
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
经济合同担保（不含融资性担保）；个人消
费贷款担保；汽车消费信贷担保。（企业依
有限责任公
北京康平投资 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
4 司（法人独 7,469.00 万元 100.00%
担保有限公司 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
资）
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
有限责任公
投资管理；商务咨询；电子商务；资产管理；
拉萨智网卓越 司（非自然
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务
5 投资管理有限 人投资或控 100.00 万元 100.00%
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
公司 股的法人独
方可经营该项目）
资）
房地产开发；销售商品房；投资管理；物业
管理；技术开发、技术服务、技术咨询；组
织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服
务（不含食宿）；销售建筑材料、装饰材料；
北京物美创展 有限责任公 信息咨询（中介除外）；承办展览展示；货
6 房地产开发有 司（法人独 2,500.00 万元 100.00% 物进出口。（“1、未经有关部门批准，不
限公司 资） 得以公开方式募集资金；2、不得公开开展
证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的
其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企
13
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
物美控股集团 以自有资金对商业、电子商务、快速消费品
有限责任公
（天津滨海新 10,000.00 万 行业、高新技术行业进行投资；投资管理、
7 司（法人独 100.00%
区）投资有限 元 投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部
资）
公司 门批准后方可开展经营活动）
百货、针纺织品、工艺美术（不含金饰品）、
日用杂品、五金交电、橡胶制品、建筑装饰
材料、机械电器设备、装饰材料、计算机软
硬件及外部设备、家具、儿童玩具、通讯器
材、出租商业房屋、出租自有柜台、技术服
务、技术咨询、商业信息咨询、物业管理、
组织展览、展示活动、物资仓储（不含化学
危险品）、商品物流配送、从事商业经济业
天津物美投资 有限责任公
8 5,000.00 万元 80.00% 务、农副产品销售；（零售粮食、食用油、
发展有限公司 司
食盐、包装食品、副食品、饮料、酒、烟、
保健食品、糖果糕点、茶、干鲜果品、现场
制作加工食品、冷食、速冻食品、生鲜、罐
头、蔬菜、家电（只限分支机构）），以自
有资金对其他企业进行投资，国际贸易；音
像制品零售、出租（限分支经营）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
有限责任公
通美投资有限 司（自然人 10,000.00 万
9 80.00% 投资与资产管理。
公司 投资或控 元
股）
项目投资管理；房地产开发；销售自行开发
的商品房；物业管理；出租自有房屋；房地
产信息咨询（中介除外）；销售日用百货、
五金交电、化工产品（不含危险化学品及一
类易制毒化学品）、工艺美术品、建筑材料、
装饰材料、橡胶制品、塑料制品、机械电器
有限责任公 设备、汽车配件、电子计算机软硬件、家具；
北京物美天马
10 司（法人独 5,626.32 万元 100.00% 机动车收费停车服务；出租商业设施。（“1、
投资有限公司
资） 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得
对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益”；土地使用权及实物出资
2756.9 万元。企业依法自主选择经营项目，
14
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
销售副食调料、饮料、糖茶、罐头、包装食
品、干鲜果品、蔬菜、熟肉制品、肉及副产
品（限分支机构经营）;零售烟;销售针纺织
品、工艺美术品、五金交电、建筑装饰材料、
机械电器设备、电子计算机及外部设备、汽
北京物美普金
其他有限责 车配件、家具、通讯器材、化工（不含化学
11 达便利超市有 2,050 万元 60.00%
任公司 危险品）、百货、日用杂品;彩扩;打字;洗衣
限责任公司
代收活;出租商业用房;出租办公用房。（企
业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依
法须经批准的项目,经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动;不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
互联网信息服务；软件的开发、销售；计算
机及辅助设备的销售；信息系统集成；信息
美通（银川）
其他有限责 10,000.00 万 技术咨询、商务信息咨询、经济贸易信息咨
12 支付服务有限 60.00%
任公司 元 询；企业管理咨询；设计、制作、代理、发
公司
布各类广告。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发，商品房销售；自有房屋的物业
管理（含写字间出租）；家居装饰；房地产
北京超市发大 信息咨询（中介除外）。（企业依法自主选
其他有限责
13 厦房地产开发 5,000.00 万元 52.21% 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
任公司
有限公司 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
销售百货、五金交电、针纺织品、日用杂品、
家具、装饰材料、建筑材料、机械电器设备、
电子计算机及外部设备、电线、电缆、矿产
品、木材、金属材料、农副产品、汽车（不
含九座以下乘用车）、汽车配件；技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务；仓储服务；
北京物美海之 物业管理；项目投资；投资管理；房地产信
其他有限责
14 龙商业有限公 8,652.88 万元 51.00% 息咨询（中介除外）；组织文化交流活动（演
任公司
司 出除外）；摄像服务；机动车公共停车场服
务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
出租办公用房。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
15
销售副食品、粮食、食油、饮料、干鲜果品、
酒、包装食品；零售烟；中餐。（其中"销
售副食品、粮食、食油、饮料、干鲜果品、
酒、包装食品；零售烟；中餐"仅限分支机
构经营。）；销售百货、针纺织品、五金交
北京崇远物美 其他有限责
15 5,680.00 万元 50.70% 电、民用建材、日用杂品；出租商业用房；
商业有限公司 任公司
出租办公用房。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
百货，文化用品、体育用品及各类办公用品
的批发与零售、化妆品及洗涤用品的批发与
零售，服装鞋帽，针纺织品，五金交电、电
脑耗材及各类办公耗材的批发与零售、烟的
零售，酒、副食品的批发与零售，家具，金
银首饰，钟表，工艺品的销售，各类劳保用
品的批发与零售，加工业，冷饮，儿童游艺，
场地租赁，自营和代理各类商品及技术的进
出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外（不另附进出口商品目
录）；代理、设计、制作、发布户外广告业
务；经营进料加工和“三来一补”业务；经
银川新华百货 其他股份有
22,563.128 万 营对销贸易和转口贸易、家电维修。互联网
16 商业集团股份 限公司（上 36.15%
元 销售；计算机软、硬件、电工电料、灯具及
有限公司 市）
饰品、卫生洁具、陶瓷制品、皮革制品、橡
塑制品、健身器材、照相器材、音响设备、
酒店用品、厨房用品、电子产品、水产品、
粮油制品、土特产、饮料、保健用品、日用
农副产品的销售及批发；I 类、II 类医疗器
材的销售；家用、商用电器、通信产品的批
发及零售；电器安装及维修；停车场经营管
理、物业管理。设备、场地、房屋租赁及维
修服务；货运代理；道路普通货物运输；货
物仓储；移动代办业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
有限责任公
拉萨经济技术
司（非自然 投资管理，商务信息咨询。（依法需经批准
开发区美康投
17 人投资或控 100.00 万元 100.00% 的项目，经相关部门批准后方可经营该项
资管理有限公
股的法人独 目。）
司
资）
上海物广百货 有限责任公 销售日用百货，五金交电，金属材料，工艺
18 10.00 万元 100.00%
有限公司 司（非自然 美术品，机电设备及配件，电子产品，计算
16
人投资或控 机、软件及辅助设备，建筑材料，通信设备
股的法人独 及相关产品；停车场管理，物业管理。（依
资） 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
金融信息服务（未经行政许可,不得开展金
融业务）；资产管理；投资管理；投资咨询；
经济贸易咨询；企业管理咨询；技术推广、
物美金融信息 有限责任公
技术服务。（企业依法自主选择经营项目，
19 服务（北京） 司（法人独 5,000.00 万元 100.00%
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
有限公司 资）
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
有限责任公 实业投资、投资管理及咨询、资产管理、企
司（非自然 业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询除经
上海物美尚昶
20 人投资或控 2,000.00 万元 100.00% 纪），企业形象策划、礼仪服务、会务服务、
投资有限公司
股的法人独 展览展示服务。（依法须经批准的项目，经
资） 相关部门批准后方可开展经营活动）
物美津创（天 有限责任公
投资管理；投资咨询（依法须经批准的项目，
21 津）投资管理 司（法人独 1,000.00 万元 100.00%
经相关部门批准后方可开展经营活动）
有限公司 资）
在北京市范围内发放贷款。（企业依法自主
有限责任公 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
北京美通小额 10,000.00 万
22 司（法人独 100.00% 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
贷款有限公司 元
资） 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
服务：资产管理、投资管理（未经金融等监
管部门批准，不得从事向公众融资存款、融
资担保、代客理财等金融服务），投资咨询
有限责任公
（除证券、期货），房地产开发（凭资质经
浙江物美九律 司（非自然
20,000.00 万 营），自有房屋租赁，物业管理（凭资质经
23 投资管理有限 人投资或控 100.00%
元 营），经济信息咨询（除商品中介）；批发、
公司 股的法人独
零售：日用百货，五金交电，针纺织品，工
资）
艺美术品，建筑材料，装饰材料，机械设备，
计算机软硬件，家具，日用杂品，通讯器材，
家用电器，文化用品。
物美津投（天 有限责任公
商业管理（依法须经批准的项目，经相关部
24 津）商业管理 司（法人独 100.00 万元 100.00%
门批准后方可开展经营活动）
有限公司 资）
物美津科（天 有限责任公
商业管理（依法须经批准的项目，经相关部
25 津）商业管理 司（法人独 1,700.00 万元 100.00%
门批准后方可开展经营活动）
有限公司 资）
有限责任公 技术推广、技术开发、技术咨询、技术转让、
天津津滨新美
26 司（法人独 5,030.00 万元 100.00% 技术服务（依法须经批准的项目，经相关部
科技有限公司
资） 门批准后方可开展经营活动）
17
销售食品；企业管理；销售化妆品、针纺织
品、家用电器、计算机、软件及辅助设备、
通讯设备、电子产品、首饰、工艺品、花、
草及观赏植物、医疗器械Ⅰ类、文化用品、
体育用品、机械设备、化工产品（不含危险
化学品及一类易制毒化学品）；技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务；从事商业
北京物美新域 有限责任公
经纪业务；出租商业用房；机动车公共停车
27 智达商业管理 司（法人独 10.00 万元 100.00%
场服务；洗衣代收；摄影扩印服务；复印服
有限公司 资）
务；设计、制作、代理、发布广告；验光配
镜；洗车服务；体育运动项目经营（高危险
性体育项目除外）。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；销售食品以及依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
企业管理；销售日用杂货、建筑材料（不从
事实体店铺经营）、化妆品、针纺织品、家
用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设
备、电子产品、首饰、工艺品、花、草及观
赏植物、医疗器械Ⅰ类、文化用品、体育用
品、机械设备、化工产品（不含危险化学品
及一类易制毒化学品）；技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务；从事商业经纪业
北京美乐美达 有限责任公
务；出租商业用房；机动车公共停车场服务；
28 商业管理有限 司（法人独 100.00 万元 100.00%
摄影扩印服务；电脑打字、录入、校对、打
公司 资）
印服务；复印、传真；设计、制作、代理、
发布广告；验光配镜；洗车服务；体育运动
项目经营（高危险性体育项目除外）。销售
食品。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；销售食品以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、
技术咨询；软件开发；应用软件服务；计算
机系统服务；基础软件服务；企业管理咨询；
贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；
北京物美供应 有限责任公
10,000.00 万 机动车公共停车场服务；销售日用品、五金
29 链技术有限公 司（法人独 100.00%
元 交电（不含电动自行车）、化工产品（不含
司 资）
危险化学品及一类易制毒化学品）、针纺织
品、服装、鞋帽、工艺品、机械设备、家用
电器、计算机、软件及辅助设备、建筑材料、
化妆品、电子产品、汽车零配件、体育用品、
18
珠宝首饰、钟表、医疗器械Ⅰ类、食用农产
品；销售食品。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；销售食品以及依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
企业管理及咨询；计算机系统服务；基础软
件服务；应用软件服务；软件开发；技术开
发、技术推广、技术转让、技术服务、技术
咨询；经济贸易咨询；广告设计、制作、代
理、发布；机动车公共停车场服务；日用杂
有限责任公
货、五金交电、化工产品（不含危险化学品
宁夏物美美农 司（非自然
及易制毒）、针纺织品、服装、鞋帽、工艺
30 商业管理有限 人投资或控 1,000.00 万元 100.00%
品、机械设备、家用电器、计算机、软件及
公司 股的法人独
辅助设备、建筑材料、化妆品、电子产品、
资
汽车零配件、体育用品、珠宝首饰、钟表、
医疗器械、预包装食品兼散装食品（含冷藏
冷冻食品）、乳制品、保健食品的销售（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租
物美融资租赁 有限责任公
18,000.00 万 赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁
31 （天津）有限 司（中外合 75.00%
元 交易咨询业务。（依法须经批准的项目，经
公司 资）
相关部门批准后方可开展经营活动）
以自有资金对房地产业、工业、商业进行投
资；商务信息咨询服务；会议服务；物业服
天津市华安展 务；房屋租赁；展览展示服务；从事广告业
有限责任公
32 业投资有限公 5,000.00 万元 71.70% 务；百货、针纺织品、日用杂品批发兼零售；
司
司 货物及技术进出口（国家法律法规禁止的除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
销售食品；普通货运；购销农副产品、食品
添加剂、百货、化妆品、卫生用品、针纺织
品、服装、鞋帽、五金交电、家用电器、计
算机、软件及辅助设备、广播电视设备、通
讯设备、金属制品、电子产品、器件和组件、
北京物美商业 仪器仪表、文化办公用机械、厨房用具、卫
其他股份有 128,754.41 万
33 集团股份有限 41.75% 生间用具、日用杂品、钟表、眼镜、箱、包、
限公司 元
公司 家具、灯具、婴儿用品、小饰品、礼品、首
饰、工艺品、鲜花、医疗器械（不含二、三
类医疗器械）、非电动保健辅助治疗器材、
体温计、血压计、磁疗器具、医用脱脂棉、
医用脱脂纱布、医用卫生口罩、家用血糖仪、
避孕器具、血糖试纸条、妊娠诊断试纸、轮
19
椅、医用无菌纱布、办公用品、文化用品、
体育用品、玩具、游艺用品、室内游艺器材、
乐器、照相器材、木炭、煤炭（不在北京地
区开展实物煤的交易、储运活动）、煤炭制
品、石油制品、矿产品、通用设备、专用设
备、交通运输设备、电气机械、建筑材料、
装饰材料、机械设备、汽车、摩托车零配件、
化肥、农药、农膜、化工产品（不含危险化
学品及一类易制毒化学品）；技术咨询、技
术服务；从事商业经纪业务；出租柜台、房
屋出租、出租商业用房、出租商业设施；机
动车公共停车场服务；洗衣；彩扩；复印；
设计、制作、代理、发布广告；验光配镜；
洗车服务；健身服务；货物进出口、技术进
出口、代理进出口；以下仅限分支机构经营：
零售、出租国家正式出版的音像制品；零售
图书、报纸、期刊、电子出版物；零售卷烟、
雪茄烟；现场制售：熟肉制品、炸烤类熟肉
制品、酱卤类熟肉制品、谷物粉类主食、蒸
煮类主食（含馅料）、油炸类主食、烙制类
主食（含馅料）、烘烤类糕点（含冷加工）、
蛋糕类糕点（含冷加工）、豆制品、豆腐、
豆浆、冷荤凉菜。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；销售食品以及依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
物美津滨（天 有限责任公
投资管理；投资咨询（依法须经批准的项目，
34 津）投资管理 司（法人独 1,000 万元 100.00%
有限公司 资） 经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目是：日用百货、厨房、卫生间
用具、灯具、装饰品、家用电器、厨房、卫
生间用具、灯具、装饰物品、家用电器、家
有限责任公 具的销售；钟表、眼镜（不含隐形眼镜）、
物美南方科技 50,000.00 万
35 司（法人独 100.00% 箱、包的销售；计算机及其网络软件的技术
有限责任公司 元
资） 开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,
限制的项目须取得许可后方可经营），许可
经营项目是：食品批发；出版物批发、零售。
企业管理；企业管理咨询；技术开发、技术
北京慧通顺达 有限责任公 咨询、技术服务；销售日用品；销售食品。
36 商业管理有限 司（法人独 1,000.00 万元 100.00% （企业依法自主选择经营项目，开展经营活
公司 资） 动；销售食品以及依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活
20
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
Retail
Enterprise 有限责任公
37 5 万美元 100.00% 投资
Corporation 司
Limited
截至本报告签署之日，张文中先生间接持有物美集团 97.02%的股权，为物
美集团的实际控制人，除物美集团以外其所控制的核心企业和核心业务基本情况
如下：
序号 公司名称 企业类型 注册资本 持股比例 经营范围
计算机软硬件、机电一体化的技术开发、
咨询、转让、服务；租赁；建筑设备；信
息咨询服务；销售建筑材料、汽车配件、
有限责任公 机电设备、五金交电、仪器仪表、百货、
北京京西硅谷
1 司（自然人 1,000.00 万元 100.00% 土产品、金属材料（除金银）。（企业依
科技有限公司
独资） 法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
计算机软硬件、机电一体化技术开发、咨
询、转让、服务；机电设备租赁；信息咨
询服务（不含中介服务）；销售：建筑材
有限责任公 料、汽车配件、机电设备、五金交电、仪
北京中胜华特 司（自然人 器仪表、百货、土产品、金属材料（除金
2 2,000.00 万元 99.00%
科技有限公司 投资或控 银）。（企业依法自主选择经营项目，开
股） 展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
3. 步步高零售间接控股股东步步高集团及实际控制人直接控制的核心企业
截至本报告签署之日，步步高零售无下属子公司。
截至本报告签署之日，步步高零售之控股股东步步高百货除步步高零售外无
其他下属公司，步步高百货之控股股东步步高集团直接控制的核心企业和核心业
务基本情况如下：
序号 公司名称 企业类型 注册资本 持股比例 经营范围
1 吉安新元投资 有限责任公司 1,000.00 100.00% 房地产开发；房地产投资。（依法须经批准
21
序号 公司名称 企业类型 注册资本 持股比例 经营范围
有限责任公司 （自然人投资 万元 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
或控股的法人 动）
独资）
房地产开发与经营，房产销售，投资管理，
资产管理，城镇化建设，市政建设，新农村
建设，酒店经营管理，商业经营管理，房屋
及柜台租赁服务；企业管理咨询；会议会展
策划与服务；餐饮服务，住宿、洗衣服务；
游泳、健身服务，KTV 娱乐服务；汽车租
有限责任公司 赁，停车场管理服务；办公服务，票务代理；
步步高置业有 （非自然人投 24,366.00 工艺品、日用百货、鲜花的销售；物业管理
2 100.00%
限责任公司 资或控股的法 万元 及服务；物业维修；设备租赁；烘焙食品制
人独资） 造、甜品、熟食品及其它食品制售（包括冷
饮、热饮、爆米花及其他小食）；饮料及冷
饮服务，食品、冷冻食品的销售；预包装食
品、糕点、面包、散装食品、进口酒类、国
产酒类的零售；卷烟零售；电话服务。（依
法须批准项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
投资与资产管理，物业管理；进出口贸易；
销售：机械设备、五金产品及电子产品，纺
有限责任公司
步步高投资集 织、服装及家庭用品，文化、体育用品及器
（非自然人投 5,000.00
3 团西南有限公 100.00% 材；仓储服务。（以上经营范围不含法律法
资或控股的法 万元
司 规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及许
人独资）
可的按许可内容及时效经营，后置许可项目
凭许可证或审批文件经营）。
超级市场、游艺娱乐用品零售;软件、智能
有限责任公司 机器、服装、文具用品销售;办公设备、游
长沙步步高创
（非自然人投 500.00 万 艺及娱乐用品、化妆品及卫生用品、纺织品、
4 新百货零售有 100.00%
资或控股的法 元 针织品及原料、玩具、体育用品及器材、箱、
限公司
人独资） 包批发;软件服务。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
新能源汽车充电设施零配件、汽车用品、汽
车动力电池、汽车内饰用品、品牌汽车、各
种商用汽车、新能源汽车、新能源汽车零配
件的销售；新能源汽车充电桩的建设、运营
长沙梅溪新能
及技术服务；新能源汽车运营；新能源汽车
源汽车交易展 500.00 万
5 普通合伙企业 50.00% 充电信息化平台开发运营；新能源汽车维
示中心（普通 元
修；汽车零配件零售；汽车上牌代理服务；
合伙）
汽车赛事策划；新能源巴士充电站建设；新
能源汽车充电站的建设；新能源汽车租赁；
汽车批发；新能源汽车应急救援管理服务；
展览服务；彩车策划、展示、租赁。（依法
22
序号 公司名称 企业类型 注册资本 持股比例 经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
重庆市合川区
有限责任公司 100.00 万 食品流通（取得相关行政许可后，在许可范
6 影乐迪文化娱 100.00%
（法人独资） 元 围内从事经营活动）；歌舞厅管理。
乐有限公司
商铺租赁及管理服务；商业管理顾问服务；
湖南步步高中 有限责任公司
1,000.00 室内外娱乐项目服务（以上项目法律法规有
7 煌商业管理有 （台港澳与境 97.00%
万元 专项审批的，以专项审批为准；应经审批的，
限公司 内合资）
未获审批前不得经营）
超级市场零售（含网上销售）；广告制作、
经营；提供商业咨询服务；经营商品和技术
的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的
除外）；普通货运；仓储保管；商品配送；
柜台租赁服务；物业管理；家政服务；劳务
服务（劳务派遣服务除外）；专业停车场服
务；热食品、冷食品、生食品、糕点、饮品
制售；烟草制品零售；家电的销售、安装及
维修；代办移动、联通、电信委托的各项业
务；自营和代理各类商品及技术的进口；计
算机技术开发、技术服务；广告设计、发布、
股份有限公司 代理、制作及服务；第二类增值电信业务中
步步高商业连
（上市、自然 86,390.395 的信息服务业务（不含固定网电话信息服务
8 锁股份有限公 34.99%
人投资或控 1 万元 和互联网信息服务）；投资咨询服务（不得
司
股） 从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放
贷款等国家金融监管及财政信用业务）；经
济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货
咨询）；会议及展览服务；以下项目限分公
司经营：娱乐业；餐饮；药品经营；电影放
映；眼镜（含角膜接触镜）及护理产品的销
售、配镜服务、食品生产及加工；二类医疗
器械零售；文化体育用品、出版物、摩托车
及电动车的销售；废弃资源和废旧材料的回
收；农副产品收购、加工及销售；乳制品（含
婴幼儿配方乳粉）零售。（依法须经批准的
项目经相关部门许可后方可开展经营活动）
新材料技术推广服务；建材、电梯、空调设
备、消防设备及器材、门禁门控系统、机电
有限责任公司 设备、空气净化机、新风机、地上通风系统、
湖南步步高新 （自然人投资 500.00 万 物联网智能产品、智能家居产品、智能产品
9 100.00%
材料有限公司 或控股的法人 元 销售；楼宇设备自控系统工程服务；电力照
独资） 明设备批发；建筑装修装饰工程专业承包；
室内装饰、房屋建筑工程设计服务；电子与
智能化工程专业承包；建筑装饰工程设计；
23
序号 公司名称 企业类型 注册资本 持股比例 经营范围
工程技术服务；智能化技术服务；房地产中
介服务；房地产咨询服务；房地产信息咨询；
房地产经纪服务。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动，未经
批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联
网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、
虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金
融业务）
商业管理；物业管理；商业综合体管理服务；
土地管理服务；酒店管理；餐饮管理；企业
长沙富宇商业 有限责任公司 管理服务；不动产管理；市场管理服务；体
100.00 万
10 物业管理有限 （外商投资企 100.00% 育场馆管理；水上游乐项目管理；游乐场项
元
公司 业法人独资） 目管理；房地产租赁经营。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
商业管理；物业管理；商业综合体管理服务；
土地管理服务；酒店管理；餐饮管理；企业
长沙富厚商业 有限责任公司 管理服务；不动产管理；市场管理服务；体
100.00 万
11 物业管理有限 （外商投资企 100.00% 育场馆管理；水上游乐项目管理；游乐场项
元
公司 业法人独资） 目管理；房地产租赁经营。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
商业管理；物业管理；商业综合体管理服务；
土地管理服务；酒店管理；餐饮管理；企业
长沙富格商业 有限责任公司 管理服务；不动产管理；市场管理服务；体
100.00 万
12 物业管理有限 （外商投资企 100.00% 育场馆管理；水上游乐项目管理；游乐场项
元
公司 业法人独资） 目管理；房地产租赁经营。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
商业管理；物业管理；商业综合体管理服务；
土地管理服务；酒店管理；餐饮管理；企业
长沙富创商业 有限责任公司 管理服务；不动产管理；市场管理服务；体
100.00 万
13 物业管理有限 （外商投资企 100.00% 育场馆管理；水上游乐项目管理；游乐场项
元
公司 业法人独资） 目管理；房地产租赁经营。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
商业管理；物业管理；商业综合体管理服务；
土地管理服务；酒店管理；餐饮管理；企业
长沙富领商业 有限责任公司 管理服务；不动产管理；市场管理服务；体
100.00 万
14 物业管理有限 （外商投资企 100.00% 育场馆管理；水上游乐项目管理；游乐场项
元
公司 业法人独资） 目管理；房地产租赁经营。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
24
序号 公司名称 企业类型 注册资本 持股比例 经营范围
商业管理；物业管理；商业综合体管理服务；
土地管理服务；酒店管理；餐饮管理；企业
长沙富田商业 有限责任公司 管理服务；不动产管理；市场管理服务；体
100.00 万
15 物业管理有限 （外商投资企 100.00% 育场馆管理；水上游乐项目管理；游乐场项
元
公司 业法人独资） 目管理；房地产租赁经营。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
物业管理；商业管理；商业综合体管理服务；
土地管理服务；酒店管理；餐饮管理；企业
长沙富高商业 有限责任公司 管理服务；不动产管理；市场管理服务；体
100.00 万
16 物业管理有限 （外商投资企 100.00% 育场馆管理；水上游乐项目管理；游乐场项
元
公司 业法人独资） 目管理；房地产租赁经营。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
有限责任公司
郴州步步高中 商铺租赁及管理服务，商业管理顾问服务，
（非自然人投 2,200.00
17 煌商业管理有 100.00% 室内外娱乐项目服务。（依法须经批准的项
资或控股的法 万元
限公司 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
人独资）
截至本报告签署之日，王填先生直接持有步步高集团 69.96%的股份，为步
步高集团的控股股东和实际控制人，除步步高集团以外不存在其他控制的企业。
三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告签署之日，商社集团持有重庆百货 183,133,124 股 A 股流通股，
占重庆百货总股本的 45.05%。
四、收购人主要业务及最近三年财务状况
商社集团以零售、批发为主营业务，致力于百货、超市、电器、汽车贸易、
化工、进出口贸易等多业态发展的经营格局，业态涉及综合商场、连锁超市、专
业店等。
商社集团自成立以来经营状况良好，总资产、净资产及销售收入稳步增长，
最近三年的简要财务状况如下表所示：
资产负债表（单位：万元） 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
总资产 2,660,220.44 2,082,672.82 1,948,095.26
净资产 665,516.65 660,508.27 599,888.10
25
归属于母公司股东权益合计 333,791.74 360,546.32 332,194.45
利润表（单位：万元） 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 5,461,523.11 4,952,118.29 4,778,171.05
净利润 66,754.79 60,337.34 40,909.44
归属于母公司股东净利润 16,574.64 22,074.04 15,787.02
注：上述财务数据均已经审计。
五、收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况
截至本报告签署之日，商社集团最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事
项。此外，根据中国执行信息公开网的查询结果，商社集团不存在失信被执行人
记录，不属于失信被执行人。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告签署之日，商社集团主要负责人的基本情况如下：
姓名 职务 性别 国籍 长期居住 境外居留
地 权
张文中 董事长 男 中国 北京市 无
张潞闽 董事 男 中国 北京市 无
田善斌 董事 男 中国 重庆市 无
易丽琴 董事 女 中国 重庆市 无
王填 董事 男 中国 长沙市 无
覃伟 监事会主席 男 中国 重庆市 无
张斌 监事 男 中国 北京市 无
袁明 职工代表监事 男 中国 重庆市 无
何谦 总经理 男 中国 重庆市 无
陈勇 副总经理 男 中国 重庆市 无
尹向东 财务总监 男 中国 重庆市 无
截至本报告签署之日，除易丽琴时任重庆渝富资产经营管理集团有限公司金
融事业部副部长，作为直接负责的主管人员，因重庆渝富资产经营管理集团有限
公司超比例减持未披露及在限制转让期限内的减持行为被中国证监会于 2015 年
11 月作出《行政处罚决定书》予以警告和罚款外，前述人员最近五年未受过其
26
他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
七、在其他上市公司、金融机构享有权益的情况
截至本报告签署之日，除持有重庆百货 45.05%的股份以外，商社集团不存
在直接或间接拥有境内、境外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份 5%的
情形。
截至本报告签署之日，天津物美不存在在境内、境外持股超过 5%的上市公
司的情况；天津物美之实际控制人张文中先生直接或间接拥有境内、境外上市公
司股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形如下：
注册资本
证券简称 上市地 证券代码 主营业务 持股方式和比例
（万元）
通过物美科技集
团有限公司、北京
主要涉及综合购物中
绿色安全农产品
心、百货商场、超市
物流信息中心有
新华百货 上交所 600785 22,563.128 连锁、电器及通信连
限公司和物美津
锁等在内的商业零售
投（天津）商业管
业务
理有限公司间接
控制 40.12%
截至本报告签署之日，步步高零售不存在在境内、境外持股超过 5%的上市
公司的情况；步步高零售之实际控制人王填先生直接或间接拥有境内、境外上市
公司股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形如下：
注册资本
证券简称 上市地 证券代码 主营业务 持股方式和比例
（万元）
主营业务为商品零
售，以超市、百货等 通过步步高集团
步步高 深交所 002251 86,390.395
零售业态为广大消费 间接控制 34.99%
者提供商品零售服务
截至本报告签署之日，商社集团及其控股股东、实际控制人于境内、境外拥
有其他持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的
情况如下：
公司名 企业类 注册资本
经营范围 持股方式和比例
称 型 （万元）
马上消 股份有 400,000.00 发放个人消费贷款；接受股东 通过重庆百货间接控制
27
费金融 限公司 境内子公司及境内股东的存 31.06%
股份有 款；向境内金融机构借款；经
限公司 批准发行金融债券；境内同业
拆借；与消费金融相关的咨
询、代理业务；代理销售与消
费贷款相关的保险产品；固定
收益类证券投资业务。【法律、
法规禁止的，不得从事经营；
法律、法规限制的，取得相关
审批和许可后，方可经营】。
28
第二节 本次要约收购概况
一、本次要约收购目的
本次全面要约收购系因商社集团进行混合所有制改革，履行因天津物美和步
步高零售将通过增资方式分别取得商社集团 45%和 10%的股权导致商社集团层
面股东结构发生重大变化而触发的要约收购义务。
本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权。本次要约收购不以终
止重庆百货上市地位为目的。
二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序
基于战略发展需要，重庆市国资委筹划与重庆百货控股股东商社集团相关的
重大事项，以推进商社集团开展混合所有制改革相关工作。在此背景下，2018
年 3 月 23 日，重庆百货对外发布《重庆百货大楼股份有限公司重大事项停牌公
告》。2018 年 3 月 30 日，重庆百货对外发布《重庆百货大楼股份有限公司重大
事项继续停牌公告》。
2018 年 4 月 9 日，商社集团拟以公开征集方式引进两名战略投资者、实施
混合所有制改革方案已获得重庆市人民政府原则同意。2018 年 4 月 10 日，重庆
百货对外发布《重庆百货大楼股份有限公司关于公司股票复牌的提示性公告》。
2018 年 9 月 3 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具的《重庆商社（集
团）有限公司拟通过增资引进战略投资者事宜涉及的重庆商社（集团）有限公司
的股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字〔2018〕第 4021 号）
获得重庆市国资委的核准。
2018 年 10 月 19 日，商社集团混改增资项目在重庆联交所公开挂牌征集投
资方。
2019 年 2 月 12 日，重庆联交所通过“多轮竞争性报价”方式遴选出物美集
团和步步高集团为本次混改的投资方，并于次日（2019 年 2 月 13 日）出具遴选
结果确认意见函。
29
2019 年 6 月 21 日，商社集团依相关程序召开董事会确认投资方，并根据重
庆市国资委、物美集团、步步高集团各自出具的《关于同意重庆商社（集团）有
限公司履行要约收购义务的函》相关安排，决议由商社集团履行对除商社集团所
持股份以外的重庆百货全部无限售条件流通股的全面收购要约义务。
2019 年 6 月 25 日，重庆市国资委、商社集团分别与物美集团、天津物美以
及步步高集团、步步高零售签署了《增资协议》。
2019 年 8 月 12 日，国家市场监督管理总局出具关于物美集团、步步高集团
收购商社集团股权案《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄
断审查决定〔2019〕285 号），同意三方可以实施集中。
2020 年 1 月 10 日至 13 日，重庆市国资委、商社集团分别与物美集团、天
津物美以及步步高集团、步步高零售签署了《增资协议》的补充协议。
2020 年 1 月 20 日，商社集团职代会联席会作出决议，免去王建梅同志商社
集团职工董事职务，免去袁明同志、淡治国同志商社集团职工监事职务，选举袁
明同志当选为商社集团职工监事。
2020 年 3 月 19 日，重庆市国资委、商社集团分别与物美集团、天津物美以
及步步高集团、步步高零售签署了《增资协议》的补充协议二。
2020 年 3 月 24 日，商社集团股东会作出决议，同意吸纳天津物美、步步高
零售为公司新股东；同意公司注册资本由 84,491.0600 万元变更为 187,757.9111
万元；同意董事会进行换届选举，选举张文中、张潞闽、田善斌、易丽琴、王填
为公司第六届董事会董事；同意监事会进行换届选举，选举覃伟、张斌为公司第
六届监事会非职工代表担任的监事，与经公司职代会联席会选举产生的职工代表
监事袁明共同组成公司第六届监事会。
2020 年 3 月 24 日，商社集团第六届董事会第一次会议作出决议，同意选举
张文中为公司董事长，聘任何谦为公司总经理，聘任陈勇为公司副总经理，聘任
尹向东为公司财务总监。
2020 年 3 月 24 日，商社集团第六届监事会第一次会议作出决议，选举覃伟
为公司监事会主席。
30
2020 年 3 月 26 日，商社集团股东会作出决议，同意以商社集团为主体履行
不以终止重庆百货上市地位为目的的要约收购义务。
2020 年 3 月 31 日，重庆市市场监督管理局核准了商社集团股东变更登记及
备案等事宜，并核发了新的营业执照（统一社会信用代码：91500000202876844C）。
三、被收购公司名称及收购股份的情况
本次要约收购股份的情况如下：
被收购公司名称 重庆百货大楼股份有限公司
被收购公司股票名称 重庆百货
被收购公司股票代码 600729.SH
收购股份的种类 人民币普通股（A 股）
要约价格 27.16 元/股
注
预定收购的股份数量 223,293,341 股
注
占被收购公司总股本的比例 54.93%
支付方式 现金支付
注：要约收购股份数量（223,293,341 股）=总股本（406,528,465 股）-限售流通股（102,000
股）-商社集团所持股份（183,133,124 股）；占重庆百货已发行股份的比例（54.93%）=要约
收购股份数量（223,293,341 股）/总股本（406,528,465 股）（四舍五入）
本次要约收购股份为重庆百货除商社集团所持股份以外的全部无限售条件
流通股。
本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利
一同被转让。
四、要约价格及计算基础
本次要约收购的要约价格为 27.16 元/股。
若重庆百货在要约收购报告书公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整。
本次全面要约收购系因商社集团进行混合所有制改革，履行因混改引入战略
投资者导致商社集团层面股东结构发生重大变化而触发的要约收购义务。
31
鉴于商社集团本次混改的投资人、增资协议的原则性内容和核心条款在重庆
联交所公开挂牌期满后投资人遴选完成日已经确定，投资关系一并产生，投资人
因投资商社集团而间接分享重庆百货 45.05%权益的股份也同时实质性取得。根
据公开竞价遴选结果，本次混改投资人间接分享重庆百货股份权益的价格为
25.52 元/股。因此，经商社集团董事会决议，本次要约价格综合参考商社集团混
改在重庆联交所对投资人的遴选机制、本次混改投资人间接分享重庆百货股份权
益的价格以及重庆百货股票市场走势等因素，确定为 27.16 元/股。
五、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为 27.16 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为
6,064,647,141.56 元。
商社集团就要约收购资金来源做出如下声明：
“1. 本次要约收购所需资金将来源于商社集团自筹资金，不直接或间接来
源于重庆百货大楼股份有限公司或其关联方；
2. 商社集团已在要约收购报告书摘要公告前取得重庆农村商业银行股份有
限公司渝中支行和重庆银行股份有限公司朝天门支行出具的保函作为履约保证；
3. 商社集团具备履约能力。要约收购期限届满，商社集团将按照中信证券
股份有限公司根据登记结算机构临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，
并按照要约条件履行收购要约。”
商社集团在公告本次要约收购提示性公告前已将覆盖要约收购所需最高资
金总额的银行保函提交至中国登记结算上海分公司，作为本次要约收购的履约保
证。
六、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，期限自 2020 年 4 月 1 日至 2020 年 4
月 30 日 。 在 要 约 收 购 期 限 内 ， 投 资 者 可 以 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤
回预受要约的股份数量。
32
七、要约收购的约定条件
本次要约收购为向除商社集团所持股份以外的重庆百货全部无限售条件流
通股发出全面收购要约，无其他约定条件。
八、未来 12 个月股份增持或处置计划
截至本报告签署之日，除本次要约收购外，商社集团没有在未来 12 个月内
增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购系因商社集团进行混合所有制改革，天津物美和步步高零售通
过增资方式分别取得商社集团 45%和 10%的股权，导致商社集团层面股东结构
发生重大变化而触发。
本次要约收购不以终止重庆百货上市地位为目的，若本次要约收购期届满时
社会公众股东持有的重庆百货股份比例低于重庆百货股本总额的 10%，重庆百货
将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上市规则》第 12.13 条、第 12.14 条、第 12.15 条、13.2.1（七）、14.1.1
（八）、14.3.1（十）、14.3.1（十七）项有关上市公司股权分布的规定，上市公
司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上
市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，上交
所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定
期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风
险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；上市公司
因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍
不具备上市条件，或在规定的期限内或者股权分布在 6 个月内重新具备上市条件，
但未在其后的 5 个交易日内提出恢复上市申请的，上市公司股票将被强制终止上
市。
若重庆百货出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给
重庆百货投资者造成损失，提请投资者注意风险。
33
若本次要约收购导致重庆百货的股权分布不具备上市条件，商社集团作为重
庆百货的股东将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及
重庆百货公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使重庆百货在规定时间
内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持重庆百货的上市地位；本次
混改参与各方也将通过符合法律、法规以及商社集团和重庆百货公司章程规定的
方式采取相应措施，以致力于恢复重庆百货上市地位。如重庆百货最终终止上市，
届时商社集团将通过适当安排，保证仍持有重庆百货剩余股份的股东能够按要约
价格将其股票出售给商社集团。
34
第三节 重庆百货主要财务状况
一、主要财务数据
根据重庆百货 2016 年、2017 年、2018 年的审计报告和 2019 年 1-9 月未经
审计的财务报表，重庆百货最近三年及一期的主要财务数据及财务指标情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
项目（单位：万元） 2019-9-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 1,406,829.28 1,411,560.50 1,324,350.36 1,231,652.13
负债总计 771,500.26 839,455.38 809,513.74 753,546.93
归属于母公司 的
620,369.09 556,324.30 499,363.32 465,045.66
所有者权益合计
所有者权益合计 635,329.02 572,105.11 514,836.62 478,105.20
（二）合并利润表主要数据
项目（单位：万元） 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 2,557,386.78 3,408,388.47 3,291,536.51 3,384,677.26
营业成本 2,092,244.76 2,780,430.41 2,709,495.21 2,815,996.54
营业利润 105,594.87 102,564.18 80,764.95 49,072.12
净利润 92,687.23 87,417.11 65,023.90 43,981.90
归属于母公司 股
90,469.14 83,114.11 60,543.08 41,871.09
东的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
项目（单位：万元） 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生 的
84,818.58 100,247.10 128,722.04 46,226.04
现金流量净额
投资活动产生 的
-75,721.13 -64,363.00 -114,952.02 33,956.39
现金流量净额
筹资活动产生 的
-33,124.01 -43,524.23 -35,502.85 -107,321.08
现金流量净额
现金及现金等 价
-24,026.57 -7,640.13 -21,732.83 -27,138.65
物净增加
二、盈利能力分析
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售毛利率（%） 18.19 18.42 17.68 16.80
销售净利率（%） 3.62 2.56 1.98 1.30
加权平均净资产收益率（%） 15.34 15.75 12.56 8.98
35
基本每股收益（元） 2.23 2.04 1.49 1.03
最近三年及一期，重庆百货各项盈利能力指标总体呈稳步增长趋势，盈利能
力较强。
三、营运能力分析
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
总资产周转率（次） 2.42 2.49 2.58 2.78
应收账款周转率（次） 197.29 272.17 271.35 398.66
存货周转率（次） 11.87 11.23 10.66 14.20
最近三年及一期，重庆百货的总资产周转率保持稳定；应收账款周转率保持
在较高水平，主要是因为重庆百货销售回款情况较好；存货周转率总体上相对稳
定，且保持在较高水平，主要是因为重庆百货存货管理效率较高。
四、偿债能力分析
项目 2019-9-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
资产负债率（%） 54.84 59.47 61.13 61.18
流动比率（倍） 1.05 0.97 1.02 1.02
速动比率（倍） 0.74 0.67 0.70 0.68
最近三年及一期，重庆百货的资产负债率稳中有降，资产负债结构逐步优化；
流动比率和速动比率保持相对稳定，短期偿债能力未出现明显变化。
36
第四节 对本次要约价格的分析
一、本次要约价格的合规性分析
本次要约收购的要约价格为 27.16 元/股。若重庆百货在要约收购报告书公告
之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则
要约价格将进行相应调整。
根据《收购管理办法》第三十五条规定，“收购人按照本办法规定进行要约
收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月
内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的
算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行
分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前
6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
鉴于：
1、本次要约收购报告书摘要提示性公告日为 2019 年 6 月 26 日，在本次要
约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人商社集团及其一致行动人不
存在购买重庆百货股票的情形。
2、要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日，重庆百货股票的每日
加权平均价格的算术平均值为 29.77 元/股。本次要约价格低于提示性公告日前
30 个交易日重庆百货股票的每日加权平均价格的算术平均值。根据《收购管理
办法》第三十五条之规定，商社集团聘请的财务顾问中信证券在重庆百货于 2020
年 3 月 28 日披露的《中信证券股份有限公司关于重庆商社（集团）有限公司要
约收购重庆百货大楼股份有限公司之财务顾问报告》之“第五节 要约收购方案”
之“二、要约价格及其计算基础”之“（二）本财务顾问对《收购办法》第三十
五条第二款的说明”中进行了相关分析和说明。
综上，本独立财务顾问认为，本次要约收购的价格符合《收购管理办法》的
有关规定。
37
二、重庆百货股票价格分析
根据《收购管理办法》，上市公司于 2019 年 6 月 26 日公告《要约收购报告
书摘要》，于 2020 年 3 月 28 日公告《要约收购报告书》，本次要约价格与重庆
百货股票有关期间的价格比较如下：
1. 本次要约价格为 27.16 元/股，较公告《要约收购报告书摘要》前 30 个交
易日内的最高成交价 33.07 元/股折价 17.87%，较公告《要约收购报告书摘要》
前 30 个交易日内的交易均价（前 30 个交易日交易金额/前 30 个交易日交易量）
29.90 元/股折价 9.16%，较公告《要约收购报告书摘要》前 30 个交易日内的最
低成交价 27.12 元/股溢价 0.15%。
2. 本次要约价格为 27.16 元/股，较公告《要约收购报告书》前 30 个交易日
内的最高成交价 27.82 元/股折价 2.37%，较公告《要约收购报告书》前 30 个交
易日内的交易均价（前 30 个交易日交易金额/前 30 个交易日交易量）26.56 元/
股溢价 2.27%，较公告《要约收购报告书》前 30 个交易日内的最低成交价 25.05
元/股溢价 8.42%。
3. 本次要约价格为 27.16 元/股，较公告《要约收购报告书摘要》至公告《要
约收购报告书》之间的最高成交价 32.54 元/股折价 16.53%，较公告《要约收购
报告书摘要》至公告《要约收购报告书》之间的交易均价（期间交易金额/期间
交易量）28.20 元/股折价 3.69%，较公告《要约收购报告书摘要》至公告《要约
收购报告书》之间的最低成交价 24.93 元/股溢价 8.95%。
4. 本次要约价格为 27.16 元/股，较公告《要约收购报告书》前 1 个交易日
收盘价 27.03 元/股溢价 0.48%，较公告《要约收购报告书》前 1 个交易日成交均
价 26.65 元/股溢价 1.92%。
5. 本次要约价格为 27.16 元/股，较公告《要约收购报告书》至公告《董事
会报告书》之间的最高成交价 28.23 元/股折价 3.79%，较公告《要约收购报告书》
至公告《董事会报告书》之间的交易均价（期间交易金额/期间交易量）27.55 元
/股折价 1.43%，较公告《要约收购报告书》至公告《董事会报告书》之间的最
低成交价 27.26 元/股折价 0.37%。
38
6. 本次要约价格为 27.16 元/股，较公告《董事会报告书》前 1 个交易日收
盘价 27.33 元/股折价 0.62%，较公告《董事会报告书》前 1 个交易日成交均价
27.35 元/股折价 0.69%。
三、挂牌交易股票的流通性
1. 重庆百货股票于《要约收购报告书》公告日前 60 个交易日的日均换手率
为 1.38%。
2. 重庆百货股票于《要约收购报告书》公告日前 30 个交易日的日均换手率
为 1.55%。
从换手率来看，重庆百货的股票具有一定流动性，股东可以通过二级市场的
正常交易出售股票。
四、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议
本次要约价格符合《收购管理办法》的有关规定，截至本报告签署之日，鉴
于：
1. 本次全面要约收购系因商社集团进行混合所有制改革，履行因天津物美
和步步高零售将通过增资方式分别取得商社集团 45%和 10%的股权导致商社集
团层面股东结构发生重大变化而触发的要约收购义务。本次要约收购的主要目的
系赋予投资者充分选择权。本次要约收购不以终止重庆百货上市地位为目的。
2. 从换手率来看，重庆百货的股票具有一定流动性。
3. 本次要约价格低于商社集团公告《要约收购报告书摘要》前 30 个交易日
加权平均价格的算术平均值，且较公告《要约收购报告书摘要》前 30 个交易日
交易均价、公告《要约收购报告书摘要》至公告《要约收购报告书》之间的交易
均价存在一定幅度的折价，较公告《要约收购报告书》前 30 个交易日的交易均
价、公告《要约收购报告书》前 1 个交易日收盘价和交易均价存在一定幅度的溢
价，较公告《要约收购报告书》至公告《董事会报告书》之间的交易均价、公告
《董事会报告书》前 1 个交易日成交均价存在一定幅度折价。
4. 本次混改将有助于重庆百货整合供应链、物流、信息技术等优势，进一
39
步优化资源的协同布局，有利于重庆百货管理层作出更加高效率、市场化的决策。
重庆百货未来盈利能力存在进一步提升的空间。
因此，本独立财务顾问建议，考虑到重庆百货股票自公告《要约收购报告书》
至公告《董事会报告书》之间在二级市场的表现，重庆百货股东如按照《要约收
购报告书》列明的要约收购价格接受要约会造成一定的损失，建议重庆百货股东
视本次要约收购期间股票二级市场的表现情况最终决定是否接受要约收购条件。
40
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见
一、本次要约收购的收购人的主体资格
根据商社集团出具的《重庆商社（集团）有限公司关于不存在<上市公司收
购管理办法>第六条规定情形及符合<上市公司收购管理办法>第五十条规定的
确认函》，商社集团具备收购重庆百货股权的主体资格，不存在《收购管理办法》
第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，且商社集团已提供《收
购管理办法》第五十条规定的相关文件。
综上，本独立财务顾问认为，商社集团具备实施要约收购的主体资格。
二、本次要约收购的收购人的实力评价
基于要约价格为 27.16 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为
6,064,647,141.56 元。商社集团在公告本次要约收购提示性公告前已将覆盖要约
收购所需最高资金总额的银行保函提交至中国登记结算上海分公司，作为本次要
约收购的履约保证。
本次要约收购所需资金将来源于商社集团自有资金，未直接或者间接来源于
重庆百货或重庆百货除商社集团及其控股子公司以外的其他关联方，未存在利用
本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。商社集团已就履行要约
收购义务所需资金进行了稳妥安排。要约收购期限届满，商社集团将根据中国登
记结算上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条
件履行收购要约。
综上，经核查，本独立财务顾问认为，商社集团具备实施本次要约收购的实
力。
三、本次要约收购的后续计划
（一）对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划
截至本报告签署之日，商社集团无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务
或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
41
（二）对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划
截至本报告签署之日，商社集团无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或
置换资产的重组计划。
（三）对上市公司董事、高级管理人员调整计划
商社集团有计划在合适时间根据自身股权结构变化等因素，行使股东权利，
按程序对上市公司董事会、监事会、高级管理人员进行优化调整，进一步提升上
市公司法人治理水平，建立德才兼备、业务精通的管理团队，增强企业市场竞争
力。除上述安排之外，无其他人员调整计划。
2020 年 3 月 27 日，经重庆百货第六届九十一次董事会会议审议通过，董事
会决定解聘李勇先生公司总经理职务；解聘尹向东先生、刘绪文先生、刘平先生
公司副总经理职务；聘任赵国庆先生为公司总经理，任期自 2020 年 3 月 27 日至
本届董事会届满；聘任王欢先生、乔红兵先生为公司副总经理，聘任王金录先生
为公司财务总监（财务负责人），任期自 2020 年 3 月 27 日至本届董事会届满。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
的计划
截至本报告签署之日，商社集团无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章
程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告签署之日，商社集团无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计
划。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告签署之日，商社集团无对上市公司现有分红政策作重大调整的计
划。
42
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告签署之日，商社集团无其他对上市公司业务和组织结构有重大影
响的计划。
四、本次收购对上市公司独立性的影响
本次要约收购前，上市公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，
在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与大股东分开，具有独立完整的业
务及面向市场自主经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。
本次要约收购完成后，上市公司将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、
业务独立和机构独立：
（一）资产独立
本次要约收购完成后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，
与商社集团的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资
金或资产被商社集团占用的情形。
（二）人员独立
本次要约收购完成后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，
该体系与商社集团完全独立。商社集团向上市公司推荐董事、监事、经理等高级
管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权
做出人事任免决定。
（三）财务独立
本次要约收购完成后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门，运行独立
的会计核算体系和独立的财务管理制度；继续保留独立的银行账户，不存在与商
社集团共用银行账户的情况；独立纳税，独立做出财务决策，商社集团不会干预
上市公司的资金使用；财务人员不在商社集团处兼职。
43
（四）机构独立
上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和
公司章程独立行使职权。
（五）业务独立
上市公司拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场
地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。商社集团除依法行使股权权
利外，不会对上市公司的正常活动进行干预。
五、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响
（一）同业竞争
在收购人商社集团进行混合所有制改革的增资项目挂牌前，根据重庆市国资
委关于重庆商业投资集团有限公司（以下简称“商投集团”）重组的安排部署，
将商投集团商业类资产无偿划转至商社集团，商社集团持有商投集团 100%股权。
商投集团通过全资子公司重庆重客隆商贸有限公司持有重庆重客隆超市连锁有
限责任公司（以下简称“重客隆”）94.66%股权，重客隆主营超市业务，可能与
上市公司形成同业竞争。为解决该事项，重庆百货与商投集团签订《委托管理协
议》，重庆百货受托经营管理商投集团持有的重庆重客隆商贸有限公司 100%股
权，委托管理期限自重庆百货正式履行托管职责之日起至同业竞争消除或重庆重
客隆商贸有限公司 100%股权划转、转让或注销之日止。
商社集团出具了避免同业竞争的承诺，并将启动和推动解决同业竞争相关事
宜。承诺内容如下：“1、商社集团不会直接或间接地在中国境内参与、经营或
从事与上市公司及其下属公司主营业务构成竞争的业务。2、如因国有资产整合
或其他公司债权债务重组原因使商社集团持有与上市公司或其下属企业的主营
业务构成或可能构成竞争的其他公司的权益，商社集团承诺本着最终将其经营的
与上市公司竞争性业务（“相关业务”）通过授予上市公司的优先权转让予上市
公司的原则，积极改善、重组及妥善经营。3、若商社集团知悉有商业机会可参
44
与、经营或从事可能与上市公司及其下属企业主营业务构成竞争的业务，在商社
集团取得该商业机会后，应立即通知上市公司，并将上述商业机会按上市公司能
合理接受的商业条件优先提供给上市公司。如上市公司未接受上述商业机会，商
社集团方可经营相关业务。4、若相关业务系过渡期经营业务，当其发展成熟且
具备注入上市公司的条件时，商社集团将以合理的商业条件积极推动相关业务注
入上市公司。5、在商社集团持有竞争性业务的 1 个月内，上市公司有权指定具
有适当资格人员组成的专项工作小组，具体负责有关避免同业竞争承诺措施及安
排的监督、评估等工作，并有权就承诺措施具体落实情况直接向商社集团提出意
见和建议。6、专项工作小组若在上述监督、评估过程中发现商社集团可能存在
不适当遵守同业竞争承诺损害上市公司利益情形，有权向商社集团及上市公司及
时提出意见或建议。上市公司有权单方聘请具有适当资格的会计师事务所或其他
专业机构对该损害情况进行确认和测算，聘请专业机构的费用由商社集团承担。
上市公司将前述损害确认和测算结果书面通知商社集团后 30 日内，商社集团将
无条件地以现金方式向上市公司作出赔偿或补偿。上市公司有权采取报告、公告
等方式披露该等赔偿或补偿情形。商社集团除作出上述赔偿或补偿措施外，还需
将竞争性业务以合理的商业条件积极推动竞争性业务注入上市公司。”截至本报
告签署之日，商社集团未出行违反上述承诺的情形。
本次要约收购不会导致商社集团与上市公司之间新增同业竞争或者潜在的
同业竞争。商社集团就本次要约收购出具了《关于保持重庆百货经营独立性、避
免同业竞争、规范关联交易的承诺函》，并承诺“本公司将继续履行前述避免同
业竞争的承诺，承诺内容不变，且在商社集团作为重庆百货控股股东期间持续有
效。”
（二）关联交易
1. 前 24 个月内的关联交易情况
截至本报告签署之日前 24 个月内，商社集团及其关联方与重庆百货金额超
过 3,000 万元的重大关联交易具体情况如下：
2017 年及 2018 年，商社集团作为出租方向重庆百货进行房屋租赁，年度关
联交易的金额分别为 3,542.23 万元及 3,456.91 万元。
45
除此以外，商社集团及其关联方与重庆百货金额不存在其他金额超过 3,000
万元的重大关联交易。
2. 关于收购人规范关联交易的安排
本次要约收购完成后，预计重庆百货与商社集团之间不会新增重大关联交易。
如重庆百货与商社集团之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、
《重庆百货大楼股份有限公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行
相关信息披露义务。
就本次要约收购，商社集团出具了《关于保持重庆百货经营独立性、避免同
业竞争、规范关联交易的承诺函》，并作出以下规范关联交易的承诺：
“本公司将善意的履行作为控股股东的权利、义务，不利用控股股东地位促
使重庆百货股东大会或董事会做出侵犯其他中小股东合法权益的决议；在与或其
控制的企业发生关联交易时，将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不
会要求或接受重庆百货或其控制的企业给予比在任何一项市场公平交易中第三
者更优惠的条件，并善意、严格的履行与重庆百货或其控制的企业签订的各种关
联交易协议，不会向重庆百货谋求任何超出上述规定以外的利益或收益。
本公司将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准
遵守上述承诺。
若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给重庆
百货及其他中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。”
六、收购人不存在利用上市公司的资产或由上市公司为本次
收购提供财务资助的情形
商社集团本次要约收购所需资金将来源商社集团自有资金，不直接或间接来
源于上市公司或其关联方。
七、对本次要约收购的结论性意见
商社集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，
46
具有收购上市公司的主体资格。商社集团具备要约收购实力和资金支付能力，具
备履行本次要约收购的能力。本次要约收购不会对重庆百货的独立性构成影响，
亦不会新增同业竞争。收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要
约收购的有关规定，其要约价格、要约期限等要约条件的确定是合法的；同时收
购方履行了《收购管理办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的
要约收购的法定程序，其操作程序是合法的。
47
第六节 本次要约收购的风险提示
一、本次要约收购可能导致重庆百货股票暂停上市的风险
本次要约收购不以终止重庆百货上市地位为目的，若本次要约收购期届满时
社会公众股东持有的重庆百货股份比例低于重庆百货股本总额的 10%，重庆百货
将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上市规则》第 12.13 条、第 12.14 条、第 12.15 条、13.2.1（七）、14.1.1
（八）、14.3.1（十）、14.3.1（十七）项有关上市公司股权分布的规定，上市公
司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上
市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，上交
所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定
期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风
险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；上市公司
因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍
不具备上市条件，或在规定的期限内或者股权分布在 6 个月内重新具备上市条件，
但未在其后的 5 个交易日内提出恢复上市申请的，上市公司股票将被强制终止上
市。
若重庆百货出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给
重庆百货投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致重庆百货的股权分布不具备上市条件，商社集团作为重
庆百货的股东将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及
重庆百货公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使重庆百货在规定时间
内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持重庆百货的上市地位；本次
混改参与各方也将通过符合法律、法规以及商社集团和重庆百货公司章程规定的
方式采取相应措施，以致力于恢复重庆百货上市地位。如重庆百货最终终止上市，
届时商社集团将通过适当安排，保证仍持有重庆百货剩余股份的股东能够按要约
价格将其股票出售给商社集团。
二、股票交易价格出现波动的风险
48
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏
观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的
心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，重庆百货股票可能
会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。
49
第七节 独立财务顾问最近 6 个月内持有或买卖被收
购方及收购方股份的情况说明
截至本报告签署之日的最近 6 个月内，本独立财务顾问持有或买卖重庆百货
股票的情况如下：
华西证券经远量化 1 号集合资产管理计划累计买入 300 股，累计卖出 300
股，截至本报告签署之日前一交易日未持有重庆百货股票；华西证券衍生金融部
量化交易账户累计买入 11900 股，累计卖出 11900 股，截至本报告签署之日前一
交易日未持有重庆百货股票；华西证券衍生金融部 ETF 交易账户累计买入 1900
股，累计卖出 1000 股，累计申购赎回股份减少 1900 股，累计申购赎回股份增加
1000 股，截至本报告签署之日前一交易日未持有重庆百货股票。
本独立财务顾问持有和买卖重庆百货股票均依据自身独立投资研究决策，属
于相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次要约收购无任何关联，本独立
财务顾问没有利用内幕信息进行上述股票交易。
除上述披露信息外，截至本报告签署之日的最近 6 个月内，本独立财务顾问
不存其他买卖或持有被收购公司及收购方股份的情况。
50
第八节 备查文件
1. 《要约收购报告书》及其摘要；
2. 商社集团的工商营业执照；
3. 中国登记结算上海分公司出具的履约保证证明以及重庆农村商业银行股
份有限公司渝中支行、重庆银行股份有限公司朝天门支行出具的保函；
4. 国家市场监督管理总局出具的关于物美集团、步步高集团收购商社集团
股权案《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定
〔2019〕285 号）；
5. 重庆百货 2016 年、2017 年、2018 年年度报告及 2019 年三季度报告；
6. 重庆百货第六届九十三次董事会会议决议。
51
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于重庆商社（集团）有限公司
要约收购重庆百货大楼股份有限公司之独立财务顾问报告》之签字盖章页
财务顾问主办人：
孙勇 易骁
法定代表人：
杨炯洋
华西证券股份有限公司
2020 年 4 月 16 日