重庆百货大楼股份有限公司董事会
关于重庆商社（集团）有限公司
要约收购事宜致全体股东的报告书
上市公司名称：重庆百货大楼股份有限公司
上市公司住所：重庆市渝中区民权路 28 号（英利国际金融中心）第 30、31、
32 层
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：重庆百货
股票代码：600729.SH
签署日期：二〇二〇年四月
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：重庆百货大楼股份有限公司
上司公司办公地址：重庆市渝中区民权路 28 号（英利国际金融中心）第 30、
31、32 层
联系人：赵耀
联系电话：023-63845365
收购人：重庆商社（集团）有限公司
收购人办公地址：重庆市渝中区青年路 18 号
联系电话：023-63819888
独立财务顾问名称：华西证券股份有限公司
独立财务顾问办公地址：成都市高新区天府二街 198 号
联系人：孙勇
联系电话：028-86150051
1
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全
体股东的整体利益客观审慎做出的。
三、本公司关联董事何谦、尹向东在审议本次要约收购相关事项时已予以回
避，本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。
2
目录
有关各方及联系方式 ................................................................................................... 1
董事会声明 ................................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................... 4
第一节序言 ................................................................................................................... 6
第二节公司基本情况 ................................................................................................... 9
一、公司概况........................................................................................................ 9
二、公司股本情况.............................................................................................. 12
三、前次募集资金的使用情况.......................................................................... 13
第三节利益冲突 ......................................................................................................... 14
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系...... 14
二、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业
任职情况.............................................................................................................. 14
三、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突
情况...................................................................................................................... 14
四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在公司本次要约收购报
告书摘要公告之日前 12 个月内持有收购人股份的情况................................ 15
五、董事会对其他情况的说明.......................................................................... 15
第四节董事会建议和声明 ......................................................................................... 16
一、董事会对本次要约收购的调查情况.......................................................... 16
二、董事会建议.................................................................................................. 39
三、独立财务顾问建议...................................................................................... 40
第五节重大合同和交易事项 ..................................................................................... 44
第六节其他重大事项 ................................................................................................. 45
一、其他应披露信息.......................................................................................... 45
二、董事会声明.................................................................................................. 46
三、独立董事声明.............................................................................................. 47
第七节备查文件 ......................................................................................................... 48
3
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
上市公司、重庆百货、
指 重庆百货大楼股份有限公司，股票代码：600729.SH
公司、本公司
本次要约收购、本次收 收购人以要约价格向除商社集团所持股份以外的重庆百货全
指
购 部无限售条件流通股发出全面收购要约
董事会报告书、本报告 《重庆百货大楼股份有限公司董事会关于重庆商社（集团）
指
书 有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》
《华西证券股份有限公司关于重庆商社（集团）有限公司
独立财务顾问报告 指
要约收购重庆百货大楼股份有限公司之独立财务顾问报告》
收购人就本次要约收购而编写的《重庆百货大楼股份有限公
要约收购报告书 指
司要约收购报告书》
收购人就本次要约收购而编写的《重庆百货大楼股份有限公
要约收购报告书摘要 指
司要约收购报告书摘要》
收购人、商社集团 指 重庆商社（集团）有限公司
物美集团 指 物美科技集团有限公司（曾用名：物美控股集团有限公司）
天津滨海新区物美津融商贸有限公司，系物美集团全资子公
天津物美 指
司并由物美集团指定其作为商社集团 45%股权的持股主体
步步高集团 指 步步高投资集团股份有限公司
长沙步步高创新百货零售有限公司，系步步高集团全资子公
步步高百货 指
司
深圳步步高智慧零售有限公司，系步步高百货全资子公司并
步步高零售 指
由步步高集团指定其作为商社集团 10%股权的持股主体
重庆市国资委、国有股
指 重庆市国有资产监督管理委员会
东
天津物美及步步高零售将通过增资方式分别取得商社集团
本次混改、本次交易 指 45%及 10%的股权，使得交易完成后重庆市国资委、天津物
美、步步高零售分别持有商社集团 45%、45%及 10%的股权
《重庆市国有资产监督管理委员会、重庆商社（集团）有限
公司与物美科技集团有限公司、天津滨海新区物美津融商贸
有限公司关于重庆商社（集团）有限公司的增资协议》、《重
庆市国有资产监督管理委员会、重庆商社（集团）有限公司
与物美科技集团有限公司、天津滨海新区物美津融商贸有限
公司<关于重庆商社（集团）有限公司的增资协议>之补充协
《增资协议》 指
议》及《重庆市国有资产监督管理委员会、重庆商社（集团）
有限公司与物美科技集团有限公司、天津滨海新区物美津融
商贸有限公司<关于重庆商社（集团）有限公司的增资协议>
之补充协议二》，和《重庆市国有资产监督管理委员会、重庆
商社（集团）有限公司与步步高投资集团股份有限公司、深
圳步步高智慧零售有限公司关于重庆商社（集团）有限公司
4
的增资协议》、《重庆市国有资产监督管理委员会、重庆商社
（集团）有限公司与步步高投资集团股份有限公司、深圳步
步高智慧零售有限公司<关于重庆商社（集团）有限公司的增
资协议>之补充协议》及《重庆市国有资产监督管理委员会、
重庆商社（集团）有限公司与步步高投资集团股份有限公司、
深圳步步高智慧零售有限公司<关于重庆商社（集团）有限公
司的增资协议>之补充协议二》
要约价格 指 本次要约收购下的每股要约收购价格
独立财务顾问、华西证
指 华西证券股份有限公司
券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《重庆百货大楼股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国登记结算上海分
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司
重庆联交所 指 重庆联合产权交易所集团股份有限公司
元/千元/万元 指 人民币元/人民币千元/人民币万元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5
第一节序言
基于战略发展需要，重庆市国资委筹划与重庆百货控股股东商社集团相关的
重大事项，以推进商社集团开展混合所有制改革相关工作。在此背景下，2018
年 3 月 23 日，重庆百货对外发布《重庆百货大楼股份有限公司重大事项停牌公
告》。2018 年 3 月 30 日，重庆百货对外发布《重庆百货大楼股份有限公司重大
事项继续停牌公告》。
2018 年 4 月 9 日，商社集团拟以公开征集方式引进两名战略投资者、实施
混合所有制改革方案已获得重庆市人民政府原则同意。2018 年 4 月 10 日，重庆
百货对外发布《重庆百货大楼股份有限公司关于公司股票复牌的提示性公告》。
2018 年 9 月 3 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具的《重庆商社（集
团）有限公司拟通过增资引进战略投资者事宜涉及的重庆商社（集团）有限公司
的股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字〔2018〕第 4021 号）
获得重庆市国资委的核准。
2018 年 10 月 19 日，商社集团混改增资项目在重庆联交所公开挂牌征集投
资方。
2019 年 2 月 12 日，重庆联交所通过“多轮竞争性报价”方式遴选出物美集
团和步步高集团为本次混改的投资方，并于次日（2019 年 2 月 13 日）出具遴选
结果确认意见函。
2019 年 6 月 21 日，商社集团依相关程序召开董事会确认投资方，并根据重
庆市国资委、物美集团、步步高集团各自出具的《关于同意重庆商社（集团）有
限公司履行要约收购义务的函》相关安排，决议由商社集团履行对除商社集团所
持股份以外的重庆百货全部无限售条件流通股的全面收购要约义务。
2019 年 6 月 25 日，重庆市国资委、商社集团分别与物美集团、天津物美以
及步步高集团、步步高零售签署了《增资协议》。
2019 年 8 月 12 日，国家市场监督管理总局出具关于物美集团、步步高集团
收购商社集团股权案《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄
断审查决定〔2019〕285 号），同意三方可以实施集中。
6
2020 年 1 月 10 日至 13 日，重庆市国资委、商社集团分别与物美集团、天
津物美以及步步高集团、步步高零售签署了《增资协议》的补充协议。
2020 年 1 月 20 日，商社集团职代会联席会作出决议，免去王建梅同志商社
集团职工董事职务，免去袁明同志、淡治国同志商社集团职工监事职务，选举袁
明同志当选为商社集团职工监事。
2020 年 3 月 19 日，重庆市国资委、商社集团分别与物美集团、天津物美以
及步步高集团、步步高零售签署了《增资协议》的补充协议二。
2020 年 3 月 24 日，商社集团股东会作出决议，同意吸纳天津物美、步步高
零售为公司新股东；同意公司注册资本由 84,491.0600 万元变更为 187,757.9111
万元；同意董事会进行换届选举，选举张文中、张潞闽、田善斌、易丽琴、王填
为公司第六届董事会董事；同意监事会进行换届选举，选举覃伟、张斌为公司第
六届监事会非职工代表担任的监事，与经公司职代会联席会选举产生的职工代表
监事袁明共同组成公司第六届监事会。
2020 年 3 月 24 日，商社集团第六届董事会第一次会议作出决议，同意选举
张文中为公司董事长，聘任何谦为公司总经理，聘任陈勇为公司副总经理，聘任
尹向东为公司财务总监。
2020 年 3 月 24 日，商社集团第六届监事会第一次会议作出决议，选举覃伟
为公司监事会主席。
2020 年 3 月 26 日，商社集团股东会作出决议，同意以商社集团为主体履行
不以终止重庆百货上市地位为目的的要约收购义务。
2020 年 3 月 31 日，重庆市市场监督管理局核准了商社集团股东变更登记及
备案等事宜，并核发了新的营业执照（统一社会信用代码：91500000202876844C）。
华西证券接受重庆百货董事会委托，担任本次要约收购被收购人重庆百货的
独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的
全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件
真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。
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公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，
本着客观公正的原则，在认真审阅相关材料和充分了解本次要约收购行为等审慎
的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
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第二节公司基本情况
一、公司概况
（一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码
公司名称：重庆百货大楼股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：重庆百货
股票代码：600729.SH
（二）公司注册地、主要办公地点、联系人、联系方式
公司注册地址：重庆市渝中区民权路 28 号（英利国际金融中心）第 30、31、
32 层
主要办公地点：重庆市渝中区民权路 28 号（英利国际金融中心）第 30、31、
32 层
联系人：赵耀
联系方式：023-63845365
（三）公司的主营业务、最近三年及一期发展情况及主要会计数
据和财务指标
1. 公司主营业务
公司主要涉足百货、超市、电器和汽车贸易等经营领域，公司旗下拥有重庆
百货、新世纪百货、商社电器和商社汽贸等著名商业品牌，经营网点已布局重庆
36 个区县和四川、贵州、湖北等地。
2.公司最近三年及一期发展情况
2016 年、2017 年、2018 年以及 2019 年 1-9 月，公司实现的营业收入分别为
9
3,384,677.26 万元、3,291,536.51 万元、3,408,388.47 万元和 2,557,386.78 万元，
实现归属于母公司股东的净利润 41,871.09 万元、60,543.08 万元、83,114.11 万元
和 90,469.14 万元，盈利能力持续增长。
近年来，随着我国消费品市场总体平稳，市场规模持续扩大，消费结构持续
优化，线上线下加速融合，公司将继续强化和提升自身核心竞争力，加快技术赋
能，加大改革创新，实现健康平稳发展。
3.公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标
（1）主要财务数据
根据重庆百货 2016 年、2017 年、2018 年的审计报告和 2019 年 1-9 月未经
审计的财务报表，重庆百货最近三年及一期的主要财务数据及财务指标情况如下：
①合并资产负债表主要数据
项目（单位：万元） 2019-9-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 1,406,829.28 1,411,560.50 1,324,350.36 1,231,652.13
负债总计 771,500.26 839,455.38 809,513.74 753,546.93
归属于母公司的所有
620,369.09 556,324.30 499,363.32 465,045.66
者权益合计
所有者权益合计 635,329.02 572,105.11 514,836.62 478,105.20
②合并利润表主要数据
项目（单位：万元） 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 2,557,386.78 3,408,388.47 3,291,536.51 3,384,677.26
营业成本 2,092,244.76 2,780,430.41 2,709,495.21 2,815,996.54
营业利润 105,594.87 102,564.18 80,764.95 49,072.12
净利润 92,687.23 87,417.11 65,023.90 43,981.90
归属于母公司股东的
90,469.14 83,114.11 60,543.08 41,871.09
净利润
③合并现金流量表主要数据
项目（单位：万元） 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金
84,818.58 100,247.10 128,722.04 46,226.04
流量净额
投资活动产生的现金
-75,721.13 -64,363.00 -114,952.02 33,956.39
流量净额
筹资活动产生的现金
-33,124.01 -43,524.23 -35,502.85 -107,321.08
流量净额
现金及现金等价物净 -24,026.57 -7,640.13 -21,732.83 -27,138.65
10
增加
（2）主要财务指标分析
①盈利能力分析
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售毛利率（%） 18.19 18.42 17.68 16.80
销售净利率（%） 3.62 2.56 1.98 1.30
加权平均净资产收益率（%） 15.34 15.75 12.56 8.98
基本每股收益（元） 2.23 2.04 1.49 1.03
最近三年及一期，重庆百货各项盈利能力指标稳步增长，盈利能力较强。
②营运能力分析
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
总资产周转率（次） 2.42 2.49 2.58 2.78
应收账款周转率（次） 197.29 272.17 271.35 398.66
存货周转率（次） 11.87 11.23 10.66 14.20
最近三年及一期，重庆百货的总资产周转率保持稳定；应收账款周转率保持
在较高水平，主要是因为重庆百货销售回款情况较好；存货周转率总体上相对稳
定，且保持在较高水平，主要是因为重庆百货存货管理效率较高。
③偿债能力分析
项目 2019-9-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
资产负债率（%） 54.84 59.47 61.13 61.18
流动比率（倍） 1.05 0.97 1.02 1.02
速动比率（倍） 0.74 0.67 0.70 0.68
最近三年及一期，重庆百货的资产负债率稳中有降，资产负债结构逐步优化；
流动比率和速动比率保持相对稳定，短期偿债能力未出现明显变化。
4.在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的变化
情况
2020 年 3 月 27 日，经公司第六届九十一次董事会会议审议通过，董事会决
定解聘李勇先生公司总经理职务；解聘尹向东先生、刘绪文先生、刘平先生公司
副总经理职务；聘任赵国庆先生为公司总经理，任期自 2020 年 3 月 27 日至本届
董事会届满；聘任王欢先生、乔红兵先生为公司副总经理，聘任王金录先生为公
11
司财务总监（财务负责人），任期自 2020 年 3 月 27 日至本届董事会届满。
除上述人员变动外，在本次要约收购前，本公司的资产、业务、人员等与最
近一期（2019 年 1-9 月）披露的情况相比未发生其他重大变化。
二、公司股本情况
（一）公司已发行股本情况
截至本报告书签署之日，公司的股本情况如下：
股份种类 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件流通股 102,000 0.03
二、无限售条件流通股 406,426,465 99.97
三、股本 406,528,465 100.00
（二）收购人持有、控制公司股份情况
截至本报告书签署之日，收购人持有重庆百货 183,133,124 股流通股，占重
庆百货总股本的 45.05%。
（三）公司前十名股东持股情况
截至 2020 年 3 月 31 日，公司前十名股东名单及其持股数量、比例如下：
股东名称 期末持股数量（股） 持股比例（%）
重庆商社（集团）有限公司 183,133,124 45.05
中央汇金资产管理有限责任公司 8,524,800 2.10
农银人寿保险股份有限公司－分红保
5,282,073 1.30
险产品
招商银行股份有限公司－中欧恒利三
4,798,098 1.18
年定期开放混合型证券投资基金
重庆华贸国有资产经营有限公司 4,521,743 1.11
香港中央结算有限公司 4,171,620 1.03
博时基金管理有限公司－社保基金四
2,999,863 0.74
一九组合
信泰人寿保险股份有限公司－传统产
2,808,418 0.69
品
农银人寿保险股份有限公司－传统保
2,610,581 0.64
险产品
中国工商银行股份有限公司－富国天 2,400,696 0.59
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惠精选成长混合型证券投资基金
（LOF）
（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例
截至本报告书签署之日，本公司未持有、或通过第三方持有收购人的股权。
三、前次募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕1136 号文核准，并经上海证
券交易所同意，本公司由主承销商西南证券股份有限公司采用非公开发行股票方
式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,343.50 万股，发行价为
每股人民币 18.4362 元，共计募集资金 61,641.52 万元，坐扣承销和保荐费用
1,900.00 万元后的募集资金为 59,741.52 万元，已由主承销商西南证券股份有限
公司于 2013 年 12 月 4 日汇入本公司募集资金监管账户。
另发生的上网发行费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关
的新增外部费用 98.56 万元，均未通过公司募集资金监管账户进行支付。上述募
集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验
资报告》（天健验〔2013〕8-27 号）。
上述募集资金（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）已
于 2014 年 3 月 13 日使用完毕。公司已在《重庆百货大楼股份有限公司关于公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临 2014-008）中予以披
露。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金实际使用情况进行了查
验，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2014〕8-50
号）。
截止本报告书签署之日，公司最近 5 年内不存在前次募集资金的情形。
13
第三节利益冲突
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的
关联关系
商社集团作为公司的控股股东，为公司关联方。
经重庆联交所公开竞价遴选和商社集团董事会审议确认，商社集团以增资方
式引入两名同行业战略投资者物美集团与步步高集团。根据《增资协议》，物美
集团指定的全资公司天津物美和步步高集团指定的全资公司步步高零售将通过
增资方式分别取得商社集团 45%和 10%的股权。混改完成后，商社集团将由重
庆市国资委持股 100%变更为重庆市国资委持股 45%、天津物美持股 45%、步步
高零售持股 10%。
在商社集团及上述关联单位中，公司董事、监事、高级管理人员存在于商社
集团任职的情况，详见本节“二、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属在收购人及其关联企业任职情况”。
二、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购
人及其关联企业任职情况
在股东单位担任
任职人员姓名 股东单位名称 任期起始日期 任期终止日期
的职务
重庆商社（集团） 董事长 2014-02 2020-03
何谦
有限公司 总经理 2020-03 至今
重庆商社（集团）
尹向东 财务总监 2020-03 至今
有限公司
重庆商社（集团）
涂涌 总经理 2014-08 2020-03
有限公司
重庆商社（集团）
易昕 战略运营部部长 2017-09 至今
有限公司
三、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购
相关的利益冲突情况
截至本报告书签署之日，除已披露的兼职情况外，本公司董事、监事、高级
14
管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。在本报告书签署日前 24 个月
内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的本公司董事、监事、
高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在公司
本次要约收购报告书摘要公告之日前 12 个月内持有收购人
股份的情况
在要约收购报告书摘要公告之日前 12 个月内，本公司董事、监事和高级管
理人员及其直系亲属不存在持有或通过第三方持有收购人股权的情形，亦无在要
约收购报告书摘要公告之日前 6 个月的交易情形。
五、董事会对其他情况的说明
截至本报告书签署之日，公司不存在下列情况：
（一）董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损
失；
（二）董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；
（三）董事及其关联方与收购人之间有重要合同、安排以及利益冲突；
（四）董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要
负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；
（五）最近 12 个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的
修改。
15
第四节董事会建议和声明
一、董事会对本次要约收购的调查情况
本公司董事会在收到商社集团出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收
购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调
查，具体情况如下：
（一）收购人基本情况
名称 重庆商社（集团）有限公司
注册地址 重庆市渝中区青年路 18 号
法定代表人 张文中
注册资本 187757.9111 万元人民币
统一社会信用代码 91500000202876844C
企业类型 有限责任公司
一般项目：企业总部管理，日用品零售，日用百货销售，服装服
饰零售，化妆品零售，文具用品零售，家具销售，工艺美术品及
收藏品零售（象牙及其制品除外），日用家电零售，家用电器销售，
通讯设备销售，计算机软硬件及辅助设备批发，汽车新车销售，
经营范围
汽车零配件零售，二手车经销，普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目），商业综合体管理服务，住房租赁，非
居住房地产租赁，柜台、摊位出租（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 1996 年 9 月 18 日
营业期限 1996 年 9 月 18 日至永久
重庆市国有资产监督管理委员会、天津滨海新区物美津融资商贸有
出资人
限公司、深圳步步高智慧零售有限公司
邮政编码 400010
联系电话 023-63819888
（二）收购人股权控制关系
1.收购人股权控制架构
经重庆联交所公开竞价遴选和商社集团董事会审议确认，商社集团以增资方
式引入两名同行业战略投资者物美集团与步步高集团。根据《增资协议》，物美
集团指定的全资公司天津物美和步步高集团指定的全资公司步步高零售将通过
16
增资方式分别取得商社集团 45%和 10%的股权。混改完成后，商社集团将由重
庆市国资委持股 100%变更为重庆市国资委持股 45%、天津物美持股 45%、步步
高零售持股 10%，商社集团及重庆百货控制权将发生重大变化，无任何一个股东
能够单独实现对商社集团和重庆百货的实际控制。
截至本报告书签署之日，收购人与重庆市国资委、天津物美和步步高零售之
间的股权关系如下图所示：
重庆市国资委 天津物美 步步高零售
45% 45% 10%
商社集团
45.05%
重庆百货
2.收购人股东的基本情况
（1）重庆市国资委的基本情况
截至本报告书签署之日，持有商社集团 45%股权的重庆市国资委的基本情况
如下：
名称 重庆市国有资产监督管理委员会
负责人 胡际权
联系地址 重庆市两江新区黄山大道 198 号
联系电话 023-67678000
（2）天津物美的基本情况
截至本报告书签署之日，持有商社集团 45%股权的股东天津物美的基本情况
如下：
名称 天津滨海新区物美津融商贸有限公司
天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街 1
注册地址
号 103 室
法定代表人 徐莹
注册资本 500.00 万元
17
统一社会信用代码 91120116300701343P
企业类型 有限责任公司（法人独资）
农副产品、日用百货、化妆品、卫生用品、针纺织品、服
装鞋帽、五金交电、家用电器、计算机、软件及辅助设备、
通讯设备、金属制品、电子产品、器件和组件、仪器仪表、
机械设备、厨房用具、卫生间用具、日用产品、钟表、眼
镜、箱包、家具、灯具、婴儿用品、小饰品、首饰、工艺
经营范围
品、鲜花、办公用品、文化用品、体育用品、玩具、游艺
用品、室内游艺器材、乐器、照相器材、建筑装饰材料、
摩托车配件、化工产品的批发兼零售；从事广告业务经营；
自营和代理货物及技术的进出口业务；汽车销售（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2014 年 11 月 24 日
经营期限 2014 年 11 月 24 日至 2044 年 11 月 23 日
股东名称 物美科技集团有限公司（原名“物美控股集团有限公司”）
联系电话 010-88258862
截至本报告书签署之日，天津物美的控股股东为物美集团，实际控制人为张
文中。
（3）步步高零售的基本情况
截至本报告书签署之日，持有商社集团 10%股权的股东步步高零售的基本情
况如下：
名称 深圳步步高智慧零售有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深
注册地址
圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人 胡署先
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91440300MA5FMLXY5D
企业类型 有限责任公司（法人独资）
智慧新零售购物终端的研发、销售及运营管理;信息电子
技术服务;信息系统集成服务；信息技术咨询服务；企业
管理咨询服务；数据处理和存储服务;数字动漫设计（不
含影视制作）；游戏软件设计；电子、通信与自动控制技
经营范围
术开发；计算机技术开发、技术服务；农业技术推广；
农业技术开发服务；农业技术咨询服务；农业技术转让
服务；机器人系统技术服务；智能机器系统技术服务；
无人机系统技术服务；计算机网络系统工程服务；电子
18
自动化工程安装服务；版权代理；摄影服务；商品信息
咨询服务；计算机批发;计算机零配件批发;软件批发;办
公设备耗材批发;通讯设备及配套设备批发;广播设备及
其配件批发;电视设备及其配件批发;电影设备及其配件
批发；智能机器销售;网上动漫服务；游艺及娱乐用品批
发;游艺娱乐用品零售;专用设备销售;广告业;化妆品及卫
生用品批发;纺织品、针织品及原料批发;服装批发;玩具
批发;其他文化娱乐用品批发;文具用品批发;体育用品及
器材批发;服装零售;化妆品及卫生用品零售;箱、包零售;
文具用品零售;化妆品制造(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2019 年 5 月 31 日
经营期限 永久经营
股东名称 长沙步步高创新百货零售有限公司
联系电话 (0731)88029600
截至本报告书签署之日，步步高零售的控股股东为步步高百货，步步高百货
系步步高集团全资子公司，步步高零售的实际控制人为王填。
（三）核心关联企业情况
1.收购人直接控制的核心关联企业
截至本报告书签署之日，收购人所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
序号 公司名称 企业类型 注册资本 持股比例 经营范围
劳务派遣(按许可证核定期限从事经营)。批
发、零售预包装食品、散装食品、粮油制品、
副食品、其他食品、乳制品(含婴幼儿配方
乳粉)、饮料、酒、茶叶、保健食品,书刊、
音像制品零售,餐饮服务,卷烟、雪茄烟零售,
零售 6866 医用高分子材料及制品、零售
6864 医用卫生敷料,食品生产(以上经营范
股份有限公
重庆百货大楼 40,652.85 万 围限取得相关许可的分支机构经营)。普通
1 司（上市公 45.05%
股份有限公司 元 货运,废旧家电回收。批发、零售水果、蔬
司）
菜、水产品、农副产品、冷鲜肉、工艺美术
品(含黄金饰品)、日用百货、化妆品、针纺
织品、服装、五金、交电、通讯器材、照摄
器材、健身器材、办公用品、保健用品(不
含许可类医疗器械)、家具、计量衡器具、
劳动保护用品、Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器
械(限非许可证商品:体温计、血压计、磁疗
19
器具、医用脱脂棉、家用血糖仪、医用无菌
纱布、计生用品)、花卉、建筑材料和化工
产品及原料(不含危险化学品)、金属材料(不
含稀贵金属)、消防器材、电器机械及器材、
电线电缆,彩扩,批发、零售家用电器、钟表
及其维修,停车服务,场地租赁,商务信息咨
询服务,企业管理咨询服务。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
对商品市场建设项目进行投资；组织商品市
有限责任公
重庆商业投资 263,021.57 万 场的建设；商品市场经营、管理；货物进出
2 司（法人独 100.00%
集团有限公司 元 口。（依法须经批准的项目，经相关部门批
资）
准后方可开展经营活动）
货物进出口、技术进出口（法律、行政法规
禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项
目取得许可或审批后方可从事经营）；预包
装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发
（按许可核定的范围和期限从事经营）；货
运代理、仓储服务（不含化学危险品）；销
售：金属材料（不含稀贵金属）、五金、交
重庆商社进出 有限责任公
电、建筑装饰材料和化工产品及原料（不含
3 口贸易有限公 司（法人独 3,600.00 万元 100.00%
化学危险品）、计算机及零部件、通讯设备
司 资）
（不含发射和接收装置设备）、普通机械、
汽车、汽车摩托车零部件、仪器仪表、矿产
品（国家有专项规定的除外）、初级农产品、
煤炭、Ⅱ类医疗器械、Ⅲ类医疗器械（需经
审批的经营项目，取得审批后方可从事经
营）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
批发无水重铬酸钠、硫磺、氢氧化钠；预包
装食品、散装食品批发兼零售（以上经营范
围按许可证核定事项和期限从事经营）。批
发化工产品及原料（不含化学危品）、橡胶、
橡胶制品、化肥、生铁、煤碳、焦碳、建筑
材料（不含危险化学品）、金属材料（不含
有限责任公 稀贵金属）、五金、交电、普通机械、汽车
重庆商社化工
4 司（法人独 7,000.00 万元 100.00% 零配件、摩托车及零配件、电子产品（不含
有限公司
资） 电子出版物）、农产品、水产品、家禽、水
果、纺织品、针织品及原材料、纸浆、纸制
品；橡胶制品生产、轮胎生产加工；货物进
出口；仓储服务（不含危险品）；货物装卸
服务；商务信息咨询服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
20
利用自有资金对公用设施项目投资，高新技
术开发，从事企业理财及财务顾问（以上范
围法律法规禁止的不得经营，法律法规限制
的取得许可后方可经营）；销售建筑材料及
化工产品（不含危险化学品）、钢材、木材、
有限责任公
重庆商社投资 水泥、汽车零部件、摩托车及零部件、电器
5 司（法人独 4,625.00 万元 100.00%
有限公司 机械及器材、日用百货、五金、金属材料、
资）
电子产品、通信设备(不含接收和发射设
备），房地产开发（凭资质证书从事经营）。
（以上范围法律、法规、国务院决定禁止经
营的不得经营；法律、法规、国务院决定规
定应经审批而未获审批前不得经营）
房屋租赁，销售五金、交电、化工、百货、
建筑装饰材料、日用电子器具（以上不含危
重庆商社万盛 有限责任公
险化学品），汽车货运（须取得相关行政许
6 五交化有限公 司（国有独 70.00 万元 100.00%
可或审批后方可从事经营）、商品维修。（依
司 资）
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
销售电子产品（不含电子出版物）、电子设
备、办公设备、家用电器、计算机辅助设备，
有限责任公
重庆商社电子 计算机系统服务。（以上经营范围法律、法
7 司（法人独 1,000.00 万元 100.00%
销售有限公司 规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国
资）
务院规定需经审批的，未获审批前，不得经
营。）
销售 IT 产品、电子产品（不含电子出版物）
及配套设备、汽车、汽车配件、摩托车及配
件、日用百货、体育用品、工艺品、金银饰
品、鲜肉、玩具、儿童游乐设施、网络设备、
有限责任公 办公设备、电器产品、数码设备、教学仪器、
重庆商社信息
8 司（法人独 2,500.00 万元 100.00% 广播设备、监控设备、预包装食品、乳制品
科技有限公司
资） （含婴幼儿配方乳粉）、婴幼儿用品，计算
机软硬件的开发、销售，计算机系统集成服
务（凭资质证书执业），公共安全技术防范
工程设计、施工。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
餐饮服务：大型餐馆（中餐类制售；含凉菜，
冷热饮品制售、不含生食海产品及裱花蛋
糕）；住宿；歌舞娱乐（KTV）；理发店、
有限责任公 美容店、茶座、咖啡厅、酒吧、浴足室；糕
重庆商社犀牛
9 司（国有独 1,500.00 万元 100.00% 点（月饼）生产；卷烟、雪茄烟零售（按各
宾馆有限公司
资） 自许可证核定的经营范围和期限从事经营
活动）；销售：本企业生产的产品，百货，
工艺品，计算机，建筑材料（不含危险化学
品），家用电器；健身服务；会议服务。（依
21
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
物流配送、物流信息咨询、市场营销策划、
仓储服务（不含危险化学品）、装卸搬运；
销售百货（不含农膜）、五金、交电、化工
有限责任公
重庆商社物流 产品（不含危险化学品）、建筑材料（不含
10 司（法人独 500.00 万元 100.00%
有限公司 危险化学品）、针纺织品、文化用品、钢材、
资）
工艺美术品。（以上范围法律、法规禁止经
营的不得经营；法律、法规规定应经审批而
未获审批前不得经营）
宾馆、餐厅、歌厅、桑拿室、美容店、理发
店；打字、复印；餐饮服务；大型餐馆中西
餐制售、含凉菜、含生食海产品、含裱花蛋
糕；零售卷烟、雪茄烟；KTV、卡拉 OK（以
重庆商社中天 有限责任公
上经营范围按许可证核定事项及期限从事
11 大酒店有限公 司（法人独 2000.00 万元 100.00%
经营）销售日用百货、工艺美术品，酒店管
司 资）
理及人员培训（以上范围法律、法规、国务
院决定禁止经营的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应经审批而未获审批前不
得经营）
2. 天津物美控股股东物美集团及实际控制人直接控制的核心关联企业
截至本报告书签署之日，天津物美无下属子公司。
截至本报告书签署之日，天津物美的控股股东物美集团直接控制的除天津物
美以外的核心企业和核心业务基本情况如下：
序号 公司名称 企业类型 注册资本 持股比例 经营范围
物流信息咨询；技术开发、技术服务、技术
咨询、技术转让、技术培训；销售开发后新
产品、计算机软硬件及外部设备、针纺织品、
服装、鞋帽、日用品、文化用品、体育用品、
健身器材、化妆品、工艺美术品、机械电气
北京绿色安全 设备、装饰材料（不从事实体店铺经营）、
有限责任公
农产品物流信 家具（不从事实体店铺经营）、建筑材料（不
1 司（法人独 400.00 万元 100.00%
息中心有限公 从事实体店铺经营）、花卉、家用电器、电
资）
司 子产品、汽车零配件、珠宝首饰、钟表、五
金交电（不从事实体店铺经营）、化工产品
（不含危险化学品）、医疗器械（一类）、
零售医疗器械 II 类：6820 普通诊察器械、
6821 医用电子仪器设备、6840 临床检验分
析仪器及诊断试剂（仅限不需冷链储运诊断
22
试剂）、6866 医用高分子材料及制品；食
品添加剂、厨房用具、卫生间用品、卫生用
品、宠物用品、饲料、玩具、眼镜、箱包、
灯具（不从事实体店铺经营）、蔬菜、水果、
水产品、鲜肉；货物进出口、技术进出口、
代理进出口；销售食品；道路货物运输。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
钢材、木材、建筑材料、五金交电、化工材
料、橡胶制品、塑料制品、机械设备、电子
设备、汽车配件、日用百货、日用杂品、纺
织品、针织品、棉麻、工艺美术品、电子计
算机及其外部设备的销售（国家有专项专营
华美现代流通 其他有限责 47,963.00 万
2 94.28% 规定的除外）；机械设备租赁；与上述业务
发展有限公司 任公司 元
相关的技术开发、咨询服务。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
房地产开发；房地产项目投资；销售自行开
发的商品房；出租自有房产；自有房产的物
业管理；销售建筑材料；房地产信息咨询（中
北京物美置地 有限责任公
介除外）。（企业依法自主选择经营项目，
3 房地产开发有 司（法人独 26,000 万元 100.00%
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
限公司 资）
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
经济合同担保（不含融资性担保）；个人消
费贷款担保；汽车消费信贷担保。（企业依
有限责任公
北京康平投资 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
4 司（法人独 7,469.00 万元 100.00%
担保有限公司 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
资）
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
有限责任公
投资管理；商务咨询；电子商务；资产管理；
拉萨智网卓越 司（非自然
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务
5 投资管理有限 人投资或控 100.00 万元 100.00%
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
公司 股的法人独
方可经营该项目）
资）
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房地产开发；销售商品房；投资管理；物业
管理；技术开发、技术服务、技术咨询；组
织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服
务（不含食宿）；销售建筑材料、装饰材料；
信息咨询（中介除外）；承办展览展示；货
物进出口。（“1、未经有关部门批准，不
北京物美创展 有限责任公 得以公开方式募集资金；2、不得公开开展
6 房地产开发有 司（法人独 2,500.00 万元 100.00% 证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
限公司 资） 得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的
其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
物美控股集团 以自有资金对商业、电子商务、快速消费品
有限责任公
（天津滨海新 10,000.00 万 行业、高新技术行业进行投资；投资管理、
7 司（法人独 100.00%
区）投资有限公 元 投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部
资）
司 门批准后方可开展经营活动）
百货、针纺织品、工艺美术（不含金饰品）、
日用杂品、五金交电、橡胶制品、建筑装饰
材料、机械电器设备、装饰材料、计算机软
硬件及外部设备、家具、儿童玩具、通讯器
材、出租商业房屋、出租自有柜台、技术服
务、技术咨询、商业信息咨询、物业管理、
组织展览、展示活动、物资仓储（不含化学
危险品）、商品物流配送、从事商业经济业
天津物美投资 有限责任公
8 5,000.00 万元 80.00% 务、农副产品销售；（零售粮食、食用油、
发展有限公司 司
食盐、包装食品、副食品、饮料、酒、烟、
保健食品、糖果糕点、茶、干鲜果品、现场
制作加工食品、冷食、速冻食品、生鲜、罐
头、蔬菜、家电（只限分支机构）），以自
有资金对其他企业进行投资，国际贸易；音
像制品零售、出租（限分支经营）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
有限责任公
通美投资有限 司（自然人 10,000.00 万
9 80.00% 投资与资产管理。
公司 投资或控 元
股）
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项目投资管理；房地产开发；销售自行开发
的商品房；物业管理；出租自有房屋；房地
产信息咨询（中介除外）；销售日用百货、
五金交电、化工产品（不含危险化学品及一
类易制毒化学品）、工艺美术品、建筑材料、
装饰材料、橡胶制品、塑料制品、机械电器
设备、汽车配件、电子计算机软硬件、家具；
机动车收费停车服务；出租商业设施。（“1、
有限责任公 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
北京物美天马
10 司（法人独 5,626.32 万元 100.00% 金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
投资有限公司
资） 生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得
对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益”；土地使用权及实物出资
2756.9 万元。企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
销售副食调料、饮料、糖茶、罐头、包装食
品、干鲜果品、蔬菜、熟肉制品、肉及副产
品（限分支机构经营）;零售烟;销售针纺织
品、工艺美术品、五金交电、建筑装饰材料、
机械电器设备、电子计算机及外部设备、汽
北京物美普金
其他有限责 车配件、家具、通讯器材、化工（不含化学
11 达便利超市有 2,050 万元 60.00%
任公司 危险品）、百货、日用杂品;彩扩;打字;洗衣
限责任公司
代收活;出租商业用房;出租办公用房。（企
业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依
法须经批准的项目,经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动;不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
互联网信息服务；软件的开发、销售；计算
机及辅助设备的销售；信息系统集成；信息
美通（银川）支
其他有限责 10,000.00 万 技术咨询、商务信息咨询、经济贸易信息咨
12 付服务有限公 60.00%
任公司 元 询；企业管理咨询；设计、制作、代理、发
司
布各类广告。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
北京超市发大 房地产开发，商品房销售；自有房屋的物业
其他有限责 管理（含写字间出租）；家居装饰；房地产
13 厦房地产开发 5,000.00 万元 52.21%
任公司 信息咨询（中介除外）。（企业依法自主选
有限公司
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
25
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
销售百货、五金交电、针纺织品、日用杂品、
家具、装饰材料、建筑材料、机械电器设备、
电子计算机及外部设备、电线、电缆、矿产
品、木材、金属材料、农副产品、汽车（不
含九座以下乘用车）、汽车配件；技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务；仓储服务；
北京物美海之 物业管理；项目投资；投资管理；房地产信
其他有限责
14 龙商业有限公 8,652.88 万元 51.00% 息咨询（中介除外）；组织文化交流活动（演
任公司
司 出除外）；摄像服务；机动车公共停车场服
务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
出租办公用房。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
销售副食品、粮食、食油、饮料、干鲜果品、
酒、包装食品；零售烟；中餐。（其中"销
售副食品、粮食、食油、饮料、干鲜果品、
酒、包装食品；零售烟；中餐"仅限分支机
构经营。）；销售百货、针纺织品、五金交
北京崇远物美 其他有限责
15 5,680.00 万元 50.70% 电、民用建材、日用杂品；出租商业用房；
商业有限公司 任公司
出租办公用房。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
百货，文化用品、体育用品及各类办公用品
的批发与零售、化妆品及洗涤用品的批发与
零售，服装鞋帽，针纺织品，五金交电、电
脑耗材及各类办公耗材的批发与零售、烟的
零售，酒、副食品的批发与零售，家具，金
银川新华百货 其他股份有 银首饰，钟表，工艺品的销售，各类劳保用
22,563.128 万
16 商业集团股份 限公司（上 36.15% 品的批发与零售，加工业，冷饮，儿童游艺，
元
有限公司 市） 场地租赁，自营和代理各类商品及技术的进
出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外（不另附进出口商品目
录）；代理、设计、制作、发布户外广告业
务；经营进料加工和“三来一补”业务；经
营对销贸易和转口贸易、家电维修。互联网
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销售；计算机软、硬件、电工电料、灯具及
饰品、卫生洁具、陶瓷制品、皮革制品、橡
塑制品、健身器材、照相器材、音响设备、
酒店用品、厨房用品、电子产品、水产品、
粮油制品、土特产、饮料、保健用品、日用
农副产品的销售及批发；I 类、II 类医疗器
材的销售；家用、商用电器、通信产品的批
发及零售；电器安装及维修；停车场经营管
理、物业管理。设备、场地、房屋租赁及维
修服务；货运代理；道路普通货物运输；货
物仓储；移动代办业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
有限责任公
拉萨经济技术
司（非自然 投资管理，商务信息咨询。（依法需经批准
开发区美康投
17 人投资或控 100.00 万元 100.00% 的项目，经相关部门批准后方可经营该项
资管理有限公
股的法人独 目。）
司
资）
销售日用百货，五金交电，金属材料，工艺
有限责任公
美术品，机电设备及配件，电子产品，计算
司（非自然
上海物广百货 机、软件及辅助设备，建筑材料，通信设备
18 人投资或控 10.00 万元 100.00%
有限公司 及相关产品；停车场管理，物业管理。（依
股的法人独
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
资）
开展经营活动）
金融信息服务（未经行政许可,不得开展金
融业务）；资产管理；投资管理；投资咨询；
经济贸易咨询；企业管理咨询；技术推广、
物美金融信息 有限责任公
技术服务。（企业依法自主选择经营项目，
19 服务（北京）有 司（法人独 5,000.00 万元 100.00%
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
限公司 资）
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
有限责任公 实业投资、投资管理及咨询、资产管理、企
司（非自然 业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询除经
上海物美尚昶
20 人投资或控 2,000.00 万元 100.00% 纪），企业形象策划、礼仪服务、会务服务、
投资有限公司
股的法人独 展览展示服务。（依法须经批准的项目，经
资） 相关部门批准后方可开展经营活动）
物美津创（天 有限责任公
投资管理；投资咨询（依法须经批准的项目，
21 津）投资管理有 司（法人独 1,000.00 万元 100.00%
经相关部门批准后方可开展经营活动）
限公司 资）
27
在北京市范围内发放贷款。（企业依法自主
有限责任公 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
北京美通小额 10,000.00 万
22 司（法人独 100.00% 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
贷款有限公司 元
资） 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
服务：资产管理、投资管理（未经金融等监
管部门批准，不得从事向公众融资存款、融
资担保、代客理财等金融服务），投资咨询
有限责任公
（除证券、期货），房地产开发（凭资质经
浙江物美九律 司（非自然
20,000.00 万 营），自有房屋租赁，物业管理（凭资质经
23 投资管理有限 人投资或控 100.00%
元 营），经济信息咨询（除商品中介）；批发、
公司 股的法人独
零售：日用百货，五金交电，针纺织品，工
资）
艺美术品，建筑材料，装饰材料，机械设备，
计算机软硬件，家具，日用杂品，通讯器材，
家用电器，文化用品。
物美津投（天 有限责任公
商业管理（依法须经批准的项目，经相关部
24 津）商业管理有 司（法人独 100.00 万元 100.00%
门批准后方可开展经营活动）
限公司 资）
物美津科（天 有限责任公
商业管理（依法须经批准的项目，经相关部
25 津）商业管理有 司（法人独 1,700.00 万元 100.00%
门批准后方可开展经营活动）
限公司 资）
有限责任公 技术推广、技术开发、技术咨询、技术转让、
天津津滨新美
26 司（法人独 5,030.00 万元 100.00% 技术服务（依法须经批准的项目，经相关部
科技有限公司
资） 门批准后方可开展经营活动）
销售食品；企业管理；销售化妆品、针纺织
品、家用电器、计算机、软件及辅助设备、
通讯设备、电子产品、首饰、工艺品、花、
草及观赏植物、医疗器械Ⅰ类、文化用品、
体育用品、机械设备、化工产品（不含危险
化学品及一类易制毒化学品）；技术开发、
北京物美新域 有限责任公 技术转让、技术咨询、技术服务；从事商业
27 智达商业管理 司（法人独 10.00 万元 100.00% 经纪业务；出租商业用房；机动车公共停车
有限公司 资） 场服务；洗衣代收；摄影扩印服务；复印服
务；设计、制作、代理、发布广告；验光配
镜；洗车服务；体育运动项目经营（高危险
性体育项目除外）。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；销售食品以及依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
28
策禁止和限制类项目的经营活动。）
企业管理；销售日用杂货、建筑材料（不从
事实体店铺经营）、化妆品、针纺织品、家
用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设
备、电子产品、首饰、工艺品、花、草及观
赏植物、医疗器械Ⅰ类、文化用品、体育用
品、机械设备、化工产品（不含危险化学品
及一类易制毒化学品）；技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务；从事商业经纪业
北京美乐美达 有限责任公
务；出租商业用房；机动车公共停车场服务；
28 商业管理有限 司（法人独 100.00 万元 100.00%
摄影扩印服务；电脑打字、录入、校对、打
公司 资）
印服务；复印、传真；设计、制作、代理、
发布广告；验光配镜；洗车服务；体育运动
项目经营（高危险性体育项目除外）。销售
食品。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；销售食品以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、
技术咨询；软件开发；应用软件服务；计算
机系统服务；基础软件服务；企业管理咨询；
贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；
机动车公共停车场服务；销售日用品、五金
交电（不含电动自行车）、化工产品（不含
危险化学品及一类易制毒化学品）、针纺织
北京物美供应 有限责任公
10,000.00 万 品、服装、鞋帽、工艺品、机械设备、家用
29 链技术有限公 司（法人独 100.00%
元 电器、计算机、软件及辅助设备、建筑材料、
司 资）
化妆品、电子产品、汽车零配件、体育用品、
珠宝首饰、钟表、医疗器械Ⅰ类、食用农产
品；销售食品。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；销售食品以及依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
企业管理及咨询；计算机系统服务；基础软
有限责任公 件服务；应用软件服务；软件开发；技术开
宁夏物美美农 司（非自然 发、技术推广、技术转让、技术服务、技术
30 商业管理有限 人投资或控 1,000.00 万元 100.00% 咨询；经济贸易咨询；广告设计、制作、代
公司 股的法人独 理、发布；机动车公共停车场服务；日用杂
资 货、五金交电、化工产品（不含危险化学品
及易制毒）、针纺织品、服装、鞋帽、工艺
29
品、机械设备、家用电器、计算机、软件及
辅助设备、建筑材料、化妆品、电子产品、
汽车零配件、体育用品、珠宝首饰、钟表、
医疗器械、预包装食品兼散装食品（含冷藏
冷冻食品）、乳制品、保健食品的销售（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租
物美融资租赁 有限责任公
18,000.00 万 赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁
31 （天津）有限公 司（中外合 75.00%
元 交易咨询业务。（依法须经批准的项目，经
司 资）
相关部门批准后方可开展经营活动）
以自有资金对房地产业、工业、商业进行投
资；商务信息咨询服务；会议服务；物业服
天津市华安展 务；房屋租赁；展览展示服务；从事广告业
有限责任公
32 业投资有限公 5,000.00 万元 71.70% 务；百货、针纺织品、日用杂品批发兼零售；
司
司 货物及技术进出口（国家法律法规禁止的除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
销售食品；普通货运；购销农副产品、食品
添加剂、百货、化妆品、卫生用品、针纺织
品、服装、鞋帽、五金交电、家用电器、计
算机、软件及辅助设备、广播电视设备、通
讯设备、金属制品、电子产品、器件和组件、
仪器仪表、文化办公用机械、厨房用具、卫
生间用具、日用杂品、钟表、眼镜、箱、包、
家具、灯具、婴儿用品、小饰品、礼品、首
饰、工艺品、鲜花、医疗器械（不含二、三
类医疗器械）、非电动保健辅助治疗器材、
北京物美商业 体温计、血压计、磁疗器具、医用脱脂棉、
其他股份有 128,754.41 万 医用脱脂纱布、医用卫生口罩、家用血糖仪、
33 集团股份有限 41.75%
限公司 元 避孕器具、血糖试纸条、妊娠诊断试纸、轮
公司
椅、医用无菌纱布、办公用品、文化用品、
体育用品、玩具、游艺用品、室内游艺器材、
乐器、照相器材、木炭、煤炭（不在北京地
区开展实物煤的交易、储运活动）、煤炭制
品、石油制品、矿产品、通用设备、专用设
备、交通运输设备、电气机械、建筑材料、
装饰材料、机械设备、汽车、摩托车零配件、
化肥、农药、农膜、化工产品（不含危险化
学品及一类易制毒化学品）；技术咨询、技
术服务；从事商业经纪业务；出租柜台、房
屋出租、出租商业用房、出租商业设施；机
30
动车公共停车场服务；洗衣；彩扩；复印；
设计、制作、代理、发布广告；验光配镜；
洗车服务；健身服务；货物进出口、技术进
出口、代理进出口；以下仅限分支机构经营：
零售、出租国家正式出版的音像制品；零售
图书、报纸、期刊、电子出版物；零售卷烟、
雪茄烟；现场制售：熟肉制品、炸烤类熟肉
制品、酱卤类熟肉制品、谷物粉类主食、蒸
煮类主食（含馅料）、油炸类主食、烙制类
主食（含馅料）、烘烤类糕点（含冷加工）、
蛋糕类糕点（含冷加工）、豆制品、豆腐、
豆浆、冷荤凉菜。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；销售食品以及依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
物美津滨（天 有限责任公
投资管理；投资咨询（依法须经批准的项目，
34 津）投资管理有 司（法人独 1,000 万元 100.00%
限公司 资） 经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目是：日用百货、厨房、卫生间
用具、灯具、装饰品、家用电器、厨房、卫
生间用具、灯具、装饰物品、家用电器、家
有限责任公 具的销售；钟表、眼镜（不含隐形眼镜）、
物美南方科技 50,000.00 万
35 司（法人独 100.00% 箱、包的销售；计算机及其网络软件的技术
有限责任公司 元
资） 开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,
限制的项目须取得许可后方可经营），许可
经营项目是：食品批发；出版物批发、零售。
企业管理；企业管理咨询；技术开发、技术
咨询、技术服务；销售日用品；销售食品。
北京慧通顺达 有限责任公 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活
36 商业管理有限 司（法人独 1,000.00 万元 100.00% 动；销售食品以及依法须经批准的项目，经
公司 资） 相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
Retail
Enterprise 有限责任公
37 5 万美元 100.00% 投资
Corporation 司
Limited
31
截至本报告书签署之日，张文中先生间接持有物美集团 97.02%的股权，为
物美集团的实际控制人，除物美集团以外其所控制的核心企业和核心业务基本情
况如下：
序号 公司名称 企业类型 注册资本 持股比例 经营范围
计算机软硬件、机电一体化的技术开发、
咨询、转让、服务；租赁；建筑设备；信
息咨询服务；销售建筑材料、汽车配件、
有限责任公 机电设备、五金交电、仪器仪表、百货、
北京京西硅谷
1 司（自然人 1,000.00 万元 100.00% 土产品、金属材料（除金银）。（企业依
科技有限公司
独资） 法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
计算机软硬件、机电一体化技术开发、咨
询、转让、服务；机电设备租赁；信息咨
询服务（不含中介服务）；销售：建筑材
有限责任公 料、汽车配件、机电设备、五金交电、仪
北京中胜华特 司（自然人 器仪表、百货、土产品、金属材料（除金
2 2,000.00 万元 99.00%
科技有限公司 投资或控 银）。(企业依法自主选择经营项目，开展
股） 经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。)
3.步步高零售间接控股股东步步高集团及实际控制人直接控制的核心企业
截至本报告书签署之日，步步高零售无下属子公司。
截至本报告书签署之日，步步高零售之控股股东步步高百货除步步高零售外
无其他下属公司，步步高百货之控股股东步步高集团直接控制的核心企业和核心
业务基本情况如下：
序号 公司名称 企业类型 注册资本 持股比例 经营范围
有限责任公司
房地产开发；房地产投资。（依法须经批准
吉安新元投资 （自然人投资 1,000.00
1 100.00% 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
有限责任公司 或控股的法人 万元
动）
独资）
有限责任公司 房地产开发与经营，房产销售，投资管理，
步步高置业有 （非自然人投 24,366.00 资产管理，城镇化建设，市政建设，新农村
2 100.00%
限责任公司 资或控股的法 万元 建设，酒店经营管理，商业经营管理，房屋
人独资） 及柜台租赁服务；企业管理咨询；会议会展
32
序号 公司名称 企业类型 注册资本 持股比例 经营范围
策划与服务；餐饮服务，住宿、洗衣服务；
游泳、健身服务，KTV 娱乐服务；汽车租
赁，停车场管理服务；办公服务，票务代理；
工艺品、日用百货、鲜花的销售；物业管理
及服务；物业维修；设备租赁；烘焙食品制
造、甜品、熟食品及其它食品制售（包括冷
饮、热饮、爆米花及其他小食）；饮料及冷
饮服务，食品、冷冻食品的销售；预包装食
品、糕点、面包、散装食品、进口酒类、国
产酒类的零售；卷烟零售；电话服务。（依
法须批准项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
投资与资产管理，物业管理；进出口贸易；
销售：机械设备、五金产品及电子产品，纺
有限责任公司
步步高投资集 织、服装及家庭用品，文化、体育用品及器
（非自然人投 5,000.00
3 团西南有限公 100.00% 材；仓储服务。（以上经营范围不含法律法
资或控股的法 万元
司 规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及许
人独资）
可的按许可内容及时效经营，后置许可项目
凭许可证或审批文件经营）。
超级市场、游艺娱乐用品零售;软件、智能
有限责任公司 机器、服装、文具用品销售;办公设备、游
长沙步步高创
（非自然人投 500.00 万 艺及娱乐用品、化妆品及卫生用品、纺织品、
4 新百货零售有 100.00%
资或控股的法 元 针织品及原料、玩具、体育用品及器材、箱、
限公司
人独资） 包批发;软件服务。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
新能源汽车充电设施零配件、汽车用品、汽
车动力电池、汽车内饰用品、品牌汽车、各
种商用汽车、新能源汽车、新能源汽车零配
件的销售；新能源汽车充电桩的建设、运营
及技术服务；新能源汽车运营；新能源汽车
长沙梅溪新能
充电信息化平台开发运营；新能源汽车维
源汽车交易展 500.00 万
5 普通合伙企业 50.00% 修；汽车零配件零售；汽车上牌代理服务；
示中心（普通 元
汽车赛事策划；新能源巴士充电站建设；新
合伙）
能源汽车充电站的建设；新能源汽车租赁；
汽车批发；新能源汽车应急救援管理服务；
展览服务；彩车策划、展示、租赁。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
重庆市合川区
有限责任公司 100.00 万 食品流通（取得相关行政许可后，在许可范
6 影乐迪文化娱 100.00%
（法人独资） 元 围内从事经营活动）；歌舞厅管理。
乐有限公司
湖南步步高中 有限责任公司 1,000.00 商铺租赁及管理服务；商业管理顾问服务；
7 97.00%
煌商业管理有 （台港澳与境 万元 室内外娱乐项目服务（以上项目法律法规有
33
序号 公司名称 企业类型 注册资本 持股比例 经营范围
限公司 内合资） 专项审批的，以专项审批为准；应经审批的，
未获审批前不得经营）
超级市场零售（含网上销售）；广告制作、
经营；提供商业咨询服务；经营商品和技术
的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的
除外）；普通货运；仓储保管；商品配送；
柜台租赁服务；物业管理；家政服务；劳务
服务（劳务派遣服务除外）；专业停车场服
务；热食品、冷食品、生食品、糕点、饮品
制售；烟草制品零售；家电的销售、安装及
维修；代办移动、联通、电信委托的各项业
务；自营和代理各类商品及技术的进口；计
算机技术开发、技术服务；广告设计、发布、
股份有限公司 代理、制作及服务；第二类增值电信业务中
步步高商业连
（上市、自然 86,390.395 的信息服务业务（不含固定网电话信息服务
8 锁股份有限公 34.99%
人投资或控 1 万元 和互联网信息服务）；投资咨询服务（不得
司
股） 从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放
贷款等国家金融监管及财政信用业务）；经
济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货
咨询）；会议及展览服务；以下项目限分公
司经营：娱乐业；餐饮；药品经营；电影放
映；眼镜（含角膜接触镜）及护理产品的销
售、配镜服务、食品生产及加工；二类医疗
器械零售；文化体育用品、出版物、摩托车
及电动车的销售；废弃资源和废旧材料的回
收；农副产品收购、加工及销售；乳制品（含
婴幼儿配方乳粉）零售。（依法须经批准的
项目经相关部门许可后方可开展经营活动）
新材料技术推广服务；建材、电梯、空调设
备、消防设备及器材、门禁门控系统、机电
设备、空气净化机、新风机、地上通风系统、
物联网智能产品、智能家居产品、智能产品
销售；楼宇设备自控系统工程服务；电力照
明设备批发；建筑装修装饰工程专业承包；
有限责任公司
室内装饰、房屋建筑工程设计服务；电子与
湖南步步高新 （自然人投资 500.00 万
9 100.00% 智能化工程专业承包；建筑装饰工程设计；
材料有限公司 或控股的法人 元
工程技术服务；智能化技术服务；房地产中
独资）
介服务；房地产咨询服务；房地产信息咨询；
房地产经纪服务。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动，未经
批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联
网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、
虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金
34
序号 公司名称 企业类型 注册资本 持股比例 经营范围
融业务）
商业管理；物业管理；商业综合体管理服务；
土地管理服务；酒店管理；餐饮管理；企业
长沙富宇商业 有限责任公司 管理服务；不动产管理；市场管理服务；体
100.00 万
10 物业管理有限 （外商投资企 100.00% 育场馆管理；水上游乐项目管理；游乐场项
元
公司 业法人独资） 目管理；房地产租赁经营。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
商业管理；物业管理；商业综合体管理服务；
土地管理服务；酒店管理；餐饮管理；企业
长沙富厚商业 有限责任公司 管理服务；不动产管理；市场管理服务；体
100.00 万
11 物业管理有限 （外商投资企 100.00% 育场馆管理；水上游乐项目管理；游乐场项
元
公司 业法人独资） 目管理；房地产租赁经营。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
商业管理；物业管理；商业综合体管理服务；
土地管理服务；酒店管理；餐饮管理；企业
长沙富格商业 有限责任公司 管理服务；不动产管理；市场管理服务；体
100.00 万
12 物业管理有限 （外商投资企 100.00% 育场馆管理；水上游乐项目管理；游乐场项
元
公司 业法人独资） 目管理；房地产租赁经营。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
商业管理；物业管理；商业综合体管理服务；
土地管理服务；酒店管理；餐饮管理；企业
长沙富创商业 有限责任公司 管理服务；不动产管理；市场管理服务；体
100.00 万
13 物业管理有限 （外商投资企 100.00% 育场馆管理；水上游乐项目管理；游乐场项
元
公司 业法人独资） 目管理；房地产租赁经营。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
商业管理；物业管理；商业综合体管理服务；
土地管理服务；酒店管理；餐饮管理；企业
长沙富领商业 有限责任公司 管理服务；不动产管理；市场管理服务；体
100.00 万
14 物业管理有限 （外商投资企 100.00% 育场馆管理；水上游乐项目管理；游乐场项
元
公司 业法人独资） 目管理；房地产租赁经营。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
商业管理；物业管理；商业综合体管理服务；
土地管理服务；酒店管理；餐饮管理；企业
长沙富田商业 有限责任公司 管理服务；不动产管理；市场管理服务；体
100.00 万
15 物业管理有限 （外商投资企 100.00% 育场馆管理；水上游乐项目管理；游乐场项
元
公司 业法人独资） 目管理；房地产租赁经营。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
35
序号 公司名称 企业类型 注册资本 持股比例 经营范围
物业管理；商业管理；商业综合体管理服务；
土地管理服务；酒店管理；餐饮管理；企业
长沙富高商业 有限责任公司 管理服务；不动产管理；市场管理服务；体
100.00 万
16 物业管理有限 （外商投资企 100.00% 育场馆管理；水上游乐项目管理；游乐场项
元
公司 业法人独资） 目管理；房地产租赁经营。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
有限责任公司
郴州步步高中 商铺租赁及管理服务，商业管理顾问服务，
（非自然人投 2,200.00
17 煌商业管理有 100.00% 室内外娱乐项目服务。（依法须经批准的项
资或控股的法 万元
限公司 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
人独资）
截至本报告书签署之日，王填先生直接持有步步高集团 69.96%的股份，为
步步高集团的控股股东和实际控制人，除步步高集团以外不存在其他控制的企业。
（四）收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书签署之日，收购人持有重庆百货 183,133,124 股 A 股流通股，
占重庆百货总股本的 45.05%。
（五）收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况
截至本报告书签署之日，收购人最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事
项。
（六）要约收购目的
本次全面要约收购系因商社集团进行混合所有制改革，履行因天津物美和步
步高零售将通过增资方式分别取得商社集团 45%和 10%的股权导致商社集团层
面股东结构发生重大变化而触发的要约收购义务。
本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权。本次要约收购不以终
止重庆百货上市地位为目的。
（七）要约收购价格
本次要约收购的要约价格为 27.16 元/股。
36
若重庆百货在要约收购报告书公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。
本次全面要约收购系因商社集团进行混合所有制改革，履行因混改引入战略
投资者导致商社集团层面股东结构发生重大变化而触发的要约收购义务。
鉴于商社集团本次混改的投资人、增资协议的原则性内容和核心条款在重庆
联交所公开挂牌期满后投资人遴选完成日已经确定，投资关系一并产生，投资人
因投资商社集团而间接分享重庆百货 45.05%权益的股份也同时实质性取得。根
据公开竞价遴选结果，本次混改投资人间接分享重庆百货股份权益的价格为
25.52 元/股。因此，经商社集团董事会决议，本次要约收购价格综合参考商社集
团混改在重庆联交所对投资人的遴选机制、本次混改投资人间接分享重庆百货股
份权益的价格以及重庆百货股票市场走势等因素，确定为 27.16 元/股。
（八）要约收购对象
被收购公司名称 重庆百货大楼股份有限公司
被收购公司股票名称 重庆百货
被收购公司股票代码 600729.SH
收购股份的种类 人民币普通股（A 股）
要约收购价格 27.16 元/股
注
预定收购的股份数量 223,293,341 股
注
占被收购公司总股本的比例 54.93%
支付方式 现金支付
注：要约收购股份数量（223,293,341 股）=总股本（406,528,465 股）-限售流通股（102,000
股）-商社集团所持股份（183,133,124 股）；占重庆百货已发行股份的比例（54.93%）=要约
收购股份数量（223,293,341 股）/总股本（406,528,465 股）（四舍五入）
本次要约收购股份为重庆百货除商社集团所持股份以外的全部无限售条件
流通股。
若重庆百货在要约收购报告书正式公告之日至要约期届满日期间有派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。
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（九）要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，期限自 2020 年 4 月 1 日至 2020 年 4
月 30 日 。 在 要 约 收 购 期 限 内 ， 投 资 者 可 以 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤
回预受要约的股份数量。
（十）要约收购资金
基于要约价格为 27.16 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为
6,064,647,141.56 元。收购人在公告本次要约收购提示性公告前已将覆盖要约收
购所需最高资金总额的银行保函提交至中国登记结算上海分公司，作为本次要约
收购的履约保证。
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金，未直接或者间接来源于重
庆百货或重庆百货除收购人及其控股子公司以外的其他关联方，未存在利用本次
收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。商社集团已就履行要约收购
义务所需资金进行了稳妥安排。要约收购期限届满，收购人将根据中国登记结算
上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行
收购要约。
（十一）未来十二个月收购计划
截至本报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人没有在未来 12 个月内
增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。
（十二）避免重庆百货在本次要约收购后不符合上市条件的后续
安排
本次要约收购系因商社集团进行混合所有制改革，天津物美和步步高零售通
过增资方式分别取得商社集团 45%和 10%的股权，导致商社集团层面股东结构
发生重大变化而触发。
本次要约收购不以终止重庆百货上市地位为目的，若本次要约收购期届满时
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社会公众股东持有的重庆百货股份比例低于重庆百货股本总额的 10%，重庆百货
将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上市规则》第 12.13 条、第 12.14 条、第 12.15 条、13.2.1（七）、14.1.1
（八）、14.3.1（十）、14.3.1（十七）项有关上市公司股权分布的规定，上市公
司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上
市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，上交
所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定
期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风
险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；上市公司
因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍
不具备上市条件，或在规定的期限内或者股权分布在 6 个月内重新具备上市条件，
但未在其后的 5 个交易日内提出恢复上市申请的，上市公司股票将被强制终止上
市。
若重庆百货出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给
重庆百货投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致重庆百货的股权分布不具备上市条件，收购人作为重庆
百货的股东将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及重
庆百货公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使重庆百货在规定时间内
提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持重庆百货的上市地位；本次混
改参与各方也将通过符合法律、法规以及商社集团和重庆百货公司章程规定的方
式采取相应措施，以致力于恢复重庆百货上市地位。如重庆百货最终终止上市，
届时收购人将通过适当安排，保证仍持有重庆百货剩余股份的股东能够按要约价
格将其股票出售给收购人。
二、董事会建议
（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议
本公司董事会聘请华西证券作为本次要约收购的独立财务顾问。华西证券对
本公司挂牌交易股票的市场价格、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。
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根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，本公司董事会就本次要约收购提出以
下建议：考虑到公司股票自公告《要约收购报告书》至公告《董事会报告书》之
间在二级市场的表现，公司股东如按照《要约收购报告书》列明的要约收购价格
接受要约会造成一定的损失，建议公司股东视本次要约收购期间股票二级市场的
表现情况最终决定是否接受要约收购条件。
（二）董事会表决情况
2020 年 4 月 15 日，本公司召开了第六届九十三次董事会会议，审议了《董
事会关于重庆商社（集团）有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。参与
表决的董事以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避（关联董事何谦、尹向
东回避表决）通过了该议案。
（三）独立董事意见
本公司独立董事就要约收购发表意见如下：“收购人商社集团对除商社集团
所持股份以外的公司全部无限售条件流通股发出全面要约收购的条件为：要约收
购价格为 27.16 元/股，要约期限为 2020 年 4 月 1 日至 2020 年 4 月 30 日，以现
金方式支付。鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关
法律、法规的规定，经查阅重庆百货董事会所聘请的独立财务顾问华西证券股份
有限公司就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认
为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。
我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：“考虑到公司股票自公告《要约收
购报告书》至公告《董事会报告书》之间在二级市场的表现，公司股东如按照《要
约收购报告书》列明的要约收购价格接受要约会造成一定的损失，建议公司股东
视本次要约收购期间股票二级市场的表现情况最终决定是否接受要约收购条件。”
三、独立财务顾问建议
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
根据《独立财务顾问报告》中所做的声明，截至《独立财务顾问报告》签署
之日，华西证券与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财务顾
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问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见
本次收购方商社集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公
司的情形，具有收购上市公司的主体资格。收购人具备要约收购实力和资金支付
能力，具备履行本次要约收购的能力。本次要约收购不会对重庆百货的独立性构
成影响，亦不会新增同业竞争。收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》
关于要约收购的有关规定，其要约价格、要约期限等要约条件的确定是合法的；
同时收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规
规定的要约收购的法定程序，其操作程序是合法的。
（三）独立财务顾问对本次要约收购提出的建议
独立财务顾问建议，考虑到重庆百货股票自公告《要约收购报告书》至公告
《董事会报告书》之间在二级市场的表现，重庆百货股东如按照《要约收购报告
书》列明的要约收购价格接受要约会造成一定的损失，建议重庆百货股东视本次
要约收购期间股票二级市场的表现情况最终决定是否接受要约收购条件。
（四）本次要约收购的风险提示
1.本次要约收购可能导致重庆百货股票暂停上市的风险
本次要约收购不以终止重庆百货上市地位为目的，若本次要约收购期届满时
社会公众股东持有的重庆百货股份比例低于重庆百货股本总额的 10%，重庆百货
将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上市规则》第 12.13 条、第 12.14 条、第 12.15 条、13.2.1（七）、14.1.1
（八）、14.3.1（十）、14.3.1（十七）项有关上市公司股权分布的规定，上市公
司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上
市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，上交
所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定
期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风
险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；上市公司
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因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍
不具备上市条件，或在规定的期限内或者股权分布在 6 个月内重新具备上市条件，
但未在其后的 5 个交易日内提出恢复上市申请的，上市公司股票将被强制终止上
市。
若重庆百货出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给
重庆百货投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致重庆百货的股权分布不具备上市条件，收购人作为重庆
百货的股东将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及重
庆百货公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使重庆百货在规定时间内
提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持重庆百货的上市地位；本次混
改参与各方也将通过符合法律、法规以及商社集团和重庆百货公司章程规定的方
式采取相应措施，以致力于恢复重庆百货上市地位。如重庆百货最终终止上市，
届时收购人将通过适当安排，保证仍持有重庆百货剩余股份的股东能够按要约价
格将其股票出售给收购人。
2.股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏
观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的
心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，重庆百货股票可能
会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。
（五）独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司股份
的情况
截至本报告书签署之日的最近 6 个月内，独立财务顾问持有或买卖重庆百货
股票的情况如下：
华西证券经远量化 1 号集合资产管理计划累计买入 300 股，累计卖出 300
股，截至本报告书签署之日前一交易日未持有重庆百货股票；华西证券衍生金融
部量化交易账户累计买入 11900 股，累计卖出 11900 股，截至本报告书签署之日
前一交易日未持有重庆百货股票；华西证券衍生金融部 ETF 交易账户累计买入
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1900 股，累计卖出 1000 股，累计申购赎回股份减少 1900 股，累计申购赎回股
份增加 1000 股，截至本报告书签署之日前一交易日未持有重庆百货股票。
独立财务顾问持有和买卖公司股票均依据其自身独立投资研究决策，属于相
关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次要约收购无任何关联，独立财务顾
问没有利用内幕信息进行上述股票交易。
除上述披露信息外，截至本报告书签署之日的最近 6 个月内，独立财务顾问
没有其他持有或买卖被收购人及收购人的股份的情况。
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第五节重大合同和交易事项
本公司董事会就本公司及其关联方在本次收购发生前 24 个月内发生的、对
收购产生重大影响的事项说明如下：
一、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方订立的对公司收购产生重
大影响的合同如下：
2019 年 6 月 25 日，重庆市国资委、商社集团分别与物美集团、天津物美以
及步步高集团、步步高零售签署了《增资协议》。
2020 年 1 月 10 日至 13 日，重庆市国资委、商社集团分别与物美集团、天
津物美以及步步高集团、步步高零售签署了《增资协议》的补充协议。
2020 年 3 月 19 日，重庆市国资委、商社集团分别与物美集团、天津物美以
及步步高集团、步步高零售签署了《增资协议》的补充协议二。
本次全面要约收购系因商社集团进行混合所有制改革，履行因天津物美和步
步高零售将通过增资方式分别取得商社集团 45%和 10%的股权导致商社集团层
面股东结构发生重大变化而触发的要约收购义务。
本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权。本次要约收购不以终
止重庆百货上市地位为目的。
二、在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方无对收购产生重大影响
的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
三、在本次收购发生前 24 个月内，未有第三方对公司的股份以要约或者其
他方式收购的情形；公司也未有对其他公司的股份进行收购的情形。
四、在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方未进行其他与公司收购
有关的谈判。
44
第六节其他重大事项
一、其他应披露信息
截至本报告书签署日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董
事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否
接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上交所要求披露的其
他信息。
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二、董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均
已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，
该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
何谦 李勇 涂涌
尹向东 章新蓉 杨春林
刘斌
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三、独立董事声明
作为重庆百货的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经
履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎
的。
章新蓉 杨春林 刘斌
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第七节备查文件
1、《要约收购报告书》及其摘要；
2、重庆市国资委、商社集团分别与物美集团、天津物美以及步步高集团、
步步高零售签署的《增资协议》；
3、国家市场监督管理总局出具的关于物美集团、步步高集团收购商社集团
股权案《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定
〔2019〕285 号）；
4、商社集团就本次要约收购的决议文件；
5、重庆百货 2016 年、2017 年、2018 年年度报告及 2019 年三季度报告；
6、重庆百货第六届九十三次董事会会议决议；
7、华西证券出具的独立财务顾问报告；
8、独立董事关于第六届九十三次董事会会议相关事项的独立意见。
本报告书全文及上述备查文件备置于重庆百货
地址：重庆市渝中区民权路 28 号（英利国际金融中心）第 30、31、32 层
联系人：赵耀
联系电话：023-63845365
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（本页无正文，为《重庆百货大楼股份有限公司董事会关于重庆商社（集团）
有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》）之盖章页
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2020 年 4 月 16 日
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