证券代码：600729         证券简称：重庆百货         公告编号：临 2020-041



                     重庆百货大楼股份有限公司
 受托经营管理重庆合川步步高广场项目经营管理权及相关
                经营性资产的使用权的关联交易公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     简述交易风险：为避免同业竞争，重庆百货大楼股份有限公司（以下简
称“公司”或“重庆百货”）受托经营管理重庆合川步步高广场项目经营管理权
及相关经营性资产的使用权，根据《步步高投资集团股份有限公司、重庆步步高
中煌商业管理有限公司、重庆合川步步高商业有限责任公司与重庆百货大楼股份
有限公司之委托管理协议》（以下简称“《委托管理协议》”），本次受托经营管理
的风险较小。
     过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类
别相关的交易的累计次数及其金额：
    1.与同一关联人的交易：公司租赁步步高商业连锁股份有限公司在重庆合川
区拥有合法、完整所有权/出租权的商业用房，计租面积 4945 平方米，年租金
170.90 万元；
    2.与不同关联人的交易：控股股东重庆商社（集团）有限公司所属重庆商业
投资集团有限公司委托重庆百货对重庆重客隆商贸有限公司 100%股权进行经营
管理，委托管理费用 100 万元/年。


    一、关联交易概述

    2020 年 4 月 3 日，公司对外发布公告称，公司控股股东重庆商社（集团）
有限公司（以下简称“商社集团”）办理完成增资引入天津滨海新区物美津融商


                                    1
贸有限公司（以下简称“天津物美”）和深圳步步高智慧零售有限公司（以下简
称“步步高零售”）的工商变更登记并换领了新的营业执照。其中，天津物美持
股 45%、步步高零售持股 10%（详见《关于控股股东完成工商变更登记的公告》
（公告编号：临 2020-018））。为避免同业竞争，经重庆百货与步步高集团协商，
将重庆合川步步高广场项目经营管理权及相关经营性资产的使用权交由重庆百
货托管。
    经研究，公司决定与步步高投资集团股份有限公司（以下简称“步步高集
团”）、重庆步步高中煌商业管理有限公司（以下简称“步步高中煌”）、重庆合川
步步高商业有限责任公司（以下简称“合川步步高”）签订《委托管理协议》，受
托经营管理重庆合川步步高广场项目经营管理权及相关经营性资产的使用权。委
托管理的期限为自《委托管理协议》签订生效之日起至 2020 年 9 月 30 日止（经
委托方书面同意，委托管理期限可以顺延）。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）款和第 10.1.5
条第（一）、（三）款规定，步步高集团、步步高中煌和合川步步高为公司关联方，
本次交易构成了关联交易。
    除本次关联交易外，过去 12 个月公司与同一关联人以及与不同关联人进行
的交易类别相关的交易的累计次数及其金额为：
    （一）与同一关联人的交易：公司租赁步步高商业连锁股份有限公司在重庆
合川区拥有合法、完整所有权/出租权的商业用房，计租面积 4945 平方米，年租
金 170.90 万元；

    （二）与不同关联人的交易：控股股东重庆商社（集团）有限公司所属重庆
商业投资集团有限公司委托重庆百货对重庆重客隆商贸有限公司 100%股权进行
经营管理，委托管理费用 100 万元/年。
       二、关联方介绍
    （一）关联方一：步步高投资集团股份有限公司

公司名称           步步高投资集团股份有限公司
企业类型           股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)
注册地             湘潭市岳塘区芙蓉大道 168 号


                                    2
办公地点        长沙市岳麓区东方红路 649 号步步高大厦
法定代表人      张海霞
注册资本        拾亿元整
                以自有合法资产进行商业、股权的投资；投资及财务咨询服
                务（不含金融、证劵、期货咨询）；企业管理咨询服务；房地
                产信息咨询服务；商务信息咨询服务；商务代理代办服务；
经营范围        普通货物运输（不含危险及监控化学品）；物业管理；仓储保
                管；商品配送；农副产品加工；政策允许经营的进出口业务。
                （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                动）
实际控制人      王填
                截至 2019 年 12 月 31 日，资产总额为 33,07,203.82 万元，
                负 债 总 额 为 2,546,838.46 万 元 ， 所 有 者 权 益 总 额 为
主要财务指标
                760,365.37 万元；2019 年度营业收入为 2,074,072.66 万元，
                净利润为-3,515.49 万元。
                王填先生直接或间接控制步步高集团，且为商社集团董事。
                商社集团为重庆百货控股股东，持有重庆百货 54.41%的股权。
关联方关系介绍 王填先生及其直接或间接控制企业为重庆百货关联方。该关
                联方符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）
                款和第 10.1.5 条第（一）、（三）款规定的关联关系情形。
    （二）关联方二：重庆步步高中煌商业管理有限公司

公司名称         重庆步步高中煌商业管理有限公司
企业类型         有限责任公司（法人独资）（外商投资企业投资）
注册地           重庆市合川区合阳办合阳大道 2 号
办公地点         重庆市合川区合阳办合阳大道 2 号
法定代表人       肖服兵
注册资本         壹佰万元整
                 一般项目：商铺租赁，商铺管理、顾问服务，室内外娱乐项
经营范围         目管理，物业管理，停车场服务，家政服务，房地产经纪（除
                 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人       王填
                 截至 2019 年 12 月 31 日，资产总额为 5437.93 万元，负债总
                 额为 2393.98 万元，所有者权益总额为 3043.95 万元；2019
主要财务指标
                 年度营业收入为 619.18 万元，净利润为-1,477.95 万元（未
                 经审计）。
                 王填先生直接或间接控制步步高集团和步步高中煌，且为商
                 社集团董事。商社集团为重庆百货控股股东，持有重庆百货
                 54.41%的股权。王填先生及其直接或间接控制企业为重庆百
关联方关系介绍
                 货关联方。该关联方符合《上海证券交易所股票上市规则》
                 第 10.1.3 条第（三）款和第 10.1.5 条第（一）、（三）款
                 规定的关联关系情形。


                                     3
    （三 ）关联方三：重庆合川步步高商业有限责任公司

公司名称         重庆合川步步高商业有限责任公司
企业类型         有限责任公司(法人独资)
注册地           重庆市合川区合阳办合阳大道 2 号
办公地点         重庆市合川区合阳办合阳大道 2 号
法定代表人       刘亚萍
注册资本         贰仟万元整
                 预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发
                 兼零售；卷烟零售、雪茄烟零售；出版物零售、音像制品零
                 售（在许可证核定的事项及期限内经营），工艺美术品（不含
经营范围
                 象牙及其制品）、电脑及配件、通讯器材、百货、服装、纺织
                 品、鞋帽、日用杂品（不含烟花爆竹）、珠宝首饰、家用电器
                 销售，家电售后服务，柜台、房屋租赁。
实际控制人       王填
                 截至 2019 年 12 月 31 日，资产总额为 9964.74 万元，负债总
                 额为 29864.07 万元，所有者权益总额为-19899.34 万元；2019
主要财务指标
                 年度营业收入为 1227.22 万元，净利润为-4242.66 万元（未
                 经审计）。
                 王填先生直接或间接控制步步高集团和合川步步高，且为商
                 社集团董事。商社集团为重庆百货控股股东，持有重庆百货
                 54.41%的股权。王填先生及其直接或间接控制企业为重庆百
关联方关系介绍
                 货关联方。该关联方符合《上海证券交易所股票上市规则》
                 第 10.1.3 条第（三）款和第 10.1.5 条第（一）、（三）款
                 规定的关联关系情形。


    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的
    1.委托方：步步高投资集团股份有限公司、重庆步步高中煌商业管理有限公
司和重庆合川步步高商业有限责任公司
    2.托管目标资产: 重庆合川步步高广场项目经营管理权及相关经营性资产
的使用权。
    由于标的物业对外自营、联营、合资、合作、转租等各种方式经营的合同签
署主体为步步高商业连锁股份有限公司，部分物业的合同权利义务概括转让至重
庆合川步步高商业有限责任公司的手续正在办理过程中，重庆合川步步高商业有
限责任公司对该部分物业暂未享有完整的经营管理权限，但步步高投资集团股份
有限公司、步步高商业连锁股份有限公司和重庆合川步步高商业有限责任公司承


                                     4
诺及确认：“我方负责确保重庆百货签署、履行《委托管理协议》不存在法律风
险，且确保重庆百货在该协议约定的委托管理期限、委托管理内容范围内顺利履
行受托职责，持续经营、不受第三方权利人的影响和索赔。上述承诺与保证事项
真实、完整且不可撤销，自本函作出之日起生效。如违反上述承诺，我方自愿承
担由此产生的法律后果及对贵方可能带来的全部损失。”
    3.托管内容:
    （1）委托方将标的资产（即委托方直接或间接运营或享有的重庆合川步步
高广场项目资产）的经营管理权和使用权交由重庆百货行使的方式实现托管，由
重庆百货行使除资产收益权、处置权以外的委托方具有的运营及管理权利。
    （2）标的资产的所有权、收益权、最终处置权仍由委托方及/或标的资产权
益所有人保留，标的资产的损益（含非经常性损益）由委托方及/或标的资产权
益所有人自行承担或享有。因此，标的资产及其损益不纳入重庆百货合并报表范
围内。
    （3）在委托期限内，未经重庆百货书面同意，委托方及/或标的资产权益所
有人不得直接或间接对外转让、出售、赠与、合资、合作、收购、兼并或以其他
任何方式处置或变相处置标的资产。
    （4）如托管标的发生变化，双方应本着支持重庆百货的原则，对托管标的
的托管安排及时进行优化和调整。
    4.托管期限: 托管标的的委托管理期限自本协议签订生效之日起至 2020 年
9 月 30 日止（经委托方书面同意，委托管理期限可以顺延）。
    5.托管费用：
    委托管理费为 48 万元/年。
    （二）定价原则
    托管费由双方充分协商、在平等、自愿、公平的基础上确定。
    四、关联交易的主要内容和履约安排
    步步高集团、步步高中煌和合川步步高与公司签署的《委托管理协议》主要
内容为：
    （一）协议主体
    委托方（甲方）：步步高投资集团股份有限公司


                                   5
                      重庆步步高中煌商业管理有限公司
                      重庆合川步步高商业有限责任公司
     受托方（乙方）：重庆百货大楼股份有限公司
     （二）托管标的
     重庆合川步步高广场项目经营管理权及相关经营性资产的使用权（步步高
集团通过其并表范围内企业实际运营和管理重庆合川步步高广场项目相关资
产）。
    （三）委托管理的内容
    1.双方同意，自本协议签订生效之日起，以甲方将标的资产的经营管理权和
使用权交由乙方行使的方式实现托管，由乙方行使除资产收益权、处置权以外的
甲方具有的运营及管理权利。
    2.双方在此确认，标的资产的所有权、收益权、最终处置权仍由甲方及/或
标的资产权益所有人保留，标的资产的损益（含非经常性损益）由甲方及/或标
的资产权益所有人自行承担或享有。因此，标的资产及其损益不纳入重庆百货合
并报表范围内。
    3.基于本协议宗旨，在委托期限内，未经乙方书面同意，甲方及/或标的资
产权益所有人不得直接或间接对外转让、出售、赠与、合资、合作、收购、兼并
或以其他任何方式处置或变相处置标的资产。
    4.如托管标的发生变化，双方应本着支持重庆百货的原则，对托管标的的托
管安排及时进行优化和调整。
    （四）委托管理费及费用支付
    1.双方同意，委托期限内，托管标的的委托管理费按自然年度计收（如委托
管理时间不足完整自然年度的，按实际委托管理时间月份数占自然年度 12 个月
的比例计算，不足一个月按一个月计算），委托期限内的每一个完整自然年度托
管费为 48 万元。
    2.委托管理费每年支付一次，甲方应于每个管理自然年度结束后的 3 个月内
向乙方支付完毕。逾期付款的，按银行同期贷款利息支付违约金。
    （五）重要事项
    托管标的的委托管理期限自本协议签订生效之日起至 2020 年 9 月 30 日止


                                    6
（经甲方书面同意，委托管理期限可以顺延）。自委托管理期限届满次日起，由
受托方取代委托方及其关联方，成为与标的资产有关的租赁、转租、返租、招商、
联营合同的主体，继续履行前述合同中属于委托方及其关联方的义务，并享有前
述合同中属于委托方及其关联方的权利。
    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    公司本次受托经营管理重庆合川步步高广场项目经营管理权及相关经营性
资产的使用权的关联交易，有利于公司解决此同业竞争。本次关联交易对上市公
司财务状况和经营成果所产生的影响较小。
    六、该关联交易应当履行的审议程序
    （一）董事会表决情况
    2020 年 5 月 27 日，公司第六届九十六次董事会会议审议通过了《关于受托
经营管理重庆合川步步高广场项目经营管理权及相关经营性资产的使用权并签
署〈步步高投资集团股份有限公司、重庆步步高中煌商业管理有限公司、重庆合
川步步高商业有限责任公司与重庆百货大楼股份有限公司之委托管理协议〉解决
同业竞争的关联交易议案》。表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二）独立董事意见
    公司独立董事对本次受托经营管理的关联交易议案提交董事会审议之前事
前认可，同意将该议案提交公司第六届九十六次董事会审议。独立董事发表的独
立意见如下：
    公司大股东商社集团混合所有制改革引入战略投资者后，步步高集团及所属
子公司为公司关联方，其拥有的重庆合川步步高广场项目与公司存在同业竞争。
公司本次受托经营管理重庆合川步步高广场项目经营管理权及相关经营性资产
的使用权的关联交易，有利于公司解决此同业竞争。公司第六届九十六次董事会
会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议履
行了法定程序。本次交易遵守了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其
股东特别是中、小股东利益的情形。同意该关联交易。
    （三）董事会审计委员会意见
    董事会审计委员会认为本次关联交易有利于解决公司与步步高集团之间的
同业竞争。本次关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公平、公正、合理
的原则，未有损害中小股东利益的行为发生。我们对本次交易发表同意意见。

                                    7
本次关联交易无需经过有关部门批准。


七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见


特此公告。




                                     重庆百货大楼股份有限公司董事会
                                            2020 年 5 月 28 日




                                 8