重庆百货：北京市金杜律师事务所关于重庆百货大楼股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书2022-07-19
实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任
何隐瞒或重大遗漏。
2. 公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印
件或扫描件与原件相符。
本所仅就与公司本次股权激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据本法
律意见书出具时中国境内现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件发表法
律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次股权激励计
划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行
了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明
文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次股权激励计划的必备文件之随
其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称上交所）予以公告，并对所出具的法
律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见书如下：
一、 公司符合实施本次股权激励计划的条件
（一） 公司合法设立并有效存续
根据公司提供的现行有效的《营业执照》和《公司章程》，并经本所律师查询
国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具日，公
司的基本情况如下：
公司名称 重庆百货大楼股份有限公司
统一社会
91500000202824753F
信用代码
住所 重庆市渝中区青年路 18 号 10、11、14 楼
2
法定代表人 何谦
注册资本 40652.846500 万
公司类型 股份有限公司（上市公司）
成立日期 1992 年 8 月 11 日
经营期限 1992 年 8 月 11 日至永久
许可项目：批发、零售预包装食品、散装食品、粮油制品、副食品、
其他食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、饮料、酒、茶叶、保健
食品，书刊、音像制品零售，餐饮服务，卷烟、雪茄烟零售，零售
6866 医用高分子材料及制品、零售 6864 医用卫生敷料，食品生产
（以上经营范围限取得相关许可的分支机构经营），第二类增值电
信业务，互联网信息服务，食品销售，餐饮服务（不产生油烟、异
味、废气），出版物零售，烟草制品零售，道路货物运输（不含危
险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项
目：第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，停车场服务，物
业管理，非居住房地产租赁，社会经济咨询服务，信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务），招投标代理服务，工程管理服务，采购
代理服务，食品销售（仅销售预包装食品），新鲜水果批发，新鲜
水果零售，新鲜蔬菜批发，新鲜蔬菜零售，水产品零售，水产品批
发，农副产品销售，食用农产品零售，食用农产品批发，鲜肉零售，
鲜肉批发，金银制品销售，珠宝首饰零售，珠宝首饰批发，珠宝首
饰回收修理服务，工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外），
工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外），日用百货销售，
经营范围
日用品销售，日用品批发，日用产品修理，日用杂品销售，家居用
品销售，母婴用品销售，电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成
分）销售，美发饰品销售，眼镜销售（不含隐形眼镜），皮革制品
销售，箱包销售，化妆品零售，针纺织品及原料销售，服装服饰零
售，鞋帽零售，鞋帽批发，五金产品零售，通讯设备销售，电子产
品销售，照相器材及望远镜零售，体育用品及器材零售，体育用品
及器材批发，办公用品销售，文具用品零售，文具用品批发，家具
销售，乐器零售，户外用品销售，玩具、动漫及游艺用品销售，互
联网销售（除销售需要许可的商品），医用口罩零售，日用口罩（非
医用）销售，劳动保护用品销售，礼品花卉销售，建筑材料销售，
金属材料销售，消防器材销售，机械电气设备销售，电线、电缆经
营，家用电器销售，日用电器修理，钟表与计时仪器销售，仪器仪
表修理，美甲服务，广告制作，广告发布，广告设计、代理，宠物
食品及用品零售，初级农产品收购，建筑装饰材料销售，建筑陶瓷
制品销售，涂料销售（不含危险化学品），灯具销售，门窗销售，
日用陶瓷制品制造，国内货物运输代理，国内集装箱货物运输代理，
会议及展览服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
批的项目），装卸搬运，包装服务，仓储设备租赁服务，计算机软
3
硬件及辅助设备零售，汽车零配件零售，汽车装饰用品销售，数据
处理和存储支持服务，网络技术服务，软件开发，销售代理，物联
网技术研发，物联网技术服务，物联网设备销售，物联网应用服务，
信息技术咨询服务，互联网数据服务，互联网安全服务，互联网设
备销售，平面设计，网络设备销售，移动通信设备制造，消毒剂销
售（不含危险化学品），厨具卫具及日用杂品零售，医护人员防护
用品零售，医护人员防护用品批发，智能家庭消费设备销售，家具
零配件销售，汽车新车销售，新能源汽车整车销售，商务代理代办
服务，洗车服务，摩托车及零配件零售，机械零件、零部件销售，
机械设备销售，电子元器件与机电组件设备销售，专用化学产品销
售（不含危险化学品），橡胶制品销售，日用化学产品销售，润滑
油销售，专业保洁、清洗、消毒服务，市场营销策划，咨询策划服
务，娱乐性展览，组织文化艺术交流活动，专业设计服务，技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件
销售，电器辅件销售，代驾服务，在保险公司授权范围内开展专属
保险代理业务（凭授权经营）。
根据中国证监会《关于重庆百货大楼股份有限公司申请股票上市的批复》（证
监发审字[1996]115 号）及上交所《关于重庆百货股份有限公司人民币股票上市交
易的通知》（上证上（96）字第 047 号），公司股票于 1996 年 7 月 2 日在上交
所上市交易，证券简称为“重庆百货”，证券代码为“600729”。
（二） 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月 26 日出具的《2021
年度财务审计报告》（天健审（2022）8-82 号）、于 2022 年 3 月 24 日出具的
《内部控制审计报告》（天健审[2022]8-83 号）及公司的说明，并经本所律师查询
中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）
和“证券期货监督管理信息公开目录”（www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic）、上交
所网站（www.sse.com.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、“信用
中国”网站（www.creditchina.gov.cn）等网站，截至本法律意见书出具日，公司
不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
4
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续的股
份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，公
司符合实施本次股权激励计划的条件。
二、 本次股权激励计划主要内容
2022 年 7 月 1 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过《激励
计划（草案）》等本次股权激励计划相关议案。
根据《激励计划（草案）》，其包括九个章节内容，分别为“释义”“本激励
计划目的和基本原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”
“股权激励计划具体内容”“本激励计划的实施程序”“公司与激励对象各自的权
利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”“附则”，主要内容如下：
（一） 股权激励的目的
根据《激励计划（草案）》，本计划的目的是“为进一步完善公司治理结构，
吸引和留住人才，推动整体业绩提升和公司持续发展，激励公司高级管理人员和其
他核心骨干人员，充分调动其工作积极性和潜力，将股东利益、员工利益和公司长
期发展利益结合在一起，促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标
顺利实现。根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”
基于上述，本所认为，《激励计划（草案）》明确规定实施本次股权激励计划
的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
1. 激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本计划激励对象的确定依据为：“本激励计划激
励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。”
2. 激励对象范围
根据《激励计划（草案）》，本计划涉及的激励对象共计 53 人，包括公司高
级管理人员和其他核心骨干人员。本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董
事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女，符合《管理办法》第八条的规定。
5
3. 激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》和公司的说明，并经本所律师查询中国证监会“证
券期货市场失信记录查询平台”（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会
“证券期货监督管理信息公开目录”（www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic）、中国证
监 会 重 庆 监 管 局 网 站 （ www.csrc.gov.cn/chongqing ） 、 上 交 所 网 站
（www.sse.com.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息
公开网（zxgk.court.gov.cn）等网站，截至本法律意见书出具日，激励对象不存在
《管理办法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，公司董事会审议通过本计划后，公司将在公司内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；监事会将对激励对象名单进
行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事
会对激励对象名单审核及公示情况的说明，经公司董事会调整后的激励对象名单
亦应经公司监事会核实。
基于上述，本所认为，本计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第九
条第（二）项的规定。
（三） 标的股票种类、来源、数量及分配
1. 标的股票种类及来源
根据《激励计划（草案）》，本计划的股票来源为公司从二级市场回购的本公
司 A 股普通股股票。
2. 授出限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本计划拟向激励对象授予 471 万股限制性股票，
不超过董事会审议通过本计划时公司股本总额的 1.16%。公司全部在有效期内的
股权激励计划所涉及的激励股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。参与本计
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划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的
权益总额累计未超过公司股本总额的 1%。
3. 激励对象获授限制性股票分配
根据《激励计划（草案）》，本计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分
配情况如下：
占本激励计
获授的限制性股票 占授予股票总数的 划公告日公
姓名 职务
数量（万股） 比例（%） 司总股本的
比例（%）
何谦 董事、总经理 24 5.10 0.06
王欢 副总经理 18 3.82 0.04
乔红兵 副总经理 18 3.82 0.04
王金录 副总经理 14 2.97 0.03
陈果 董事会秘书 16 3.40 0.04
高级管理人员（5 人） 90 19.11 0.22
其他核心骨干（48 人） 381 80.89 0.94
合计（53 人） 471 100.00 1.16
基于上述，本所认为，本计划标的股票的种类、来源、数量及分配符合《管理
办法》第九条第（三）和（四）项、第十二条及第十四条的规定。
（四） 本计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排
1. 有效期
根据《激励计划（草案）》，本计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之
日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过
48 个月。
2. 授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董
事会确定。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授
予的限制性股票失效。
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授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：（1）公司定期报告公告前 30 日
内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告
前 1 日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3）自可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，
至依法披露后 2 个交易日内；（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。上述公
司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减
持股票行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6
个月授予限制性股票。
3. 限售期和解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票
授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本计划获授的限
制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股
票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在
二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售
期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购注销。
本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除
起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 40%
限售期
交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除
起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 30%
限售期
交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
第三个解除
起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个 30%
限售期
交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司
将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
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4. 禁售期
根据《激励计划（草案）》，本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等
相关法律法规及规范性文件和《公司章程》执行，具体如下：
（1） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（2） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3） 在本计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
基于上述，本所认为，本计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排等内
容符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二
十五条、第二十六条第一款及第四十四条的规定。
（五） 限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法
1. 授予价格
根据《激励计划（草案）》，本计划限制性股票的授予价格为每股 10.825 元。
2. 授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面
金额，且不得低于下列价格较高者：
（1） 股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 21.65 元/股
的 50%，为 10.825 元/股；
（2） 股权激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价 21.05 元/
股的 50%，为 10.525 元/股；
基于上述，本所认为，本计划的授予价格及其确定方法等内容符合《管理办法》
第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（六） 限制性股票授予条件与解除限售条件
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1. 授予条件
根据《激励计划（草案）》，公司必须满足下列条件，方可依据本计划向激励
对象进行限制性股票的授予：
（1） 公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 证监会认定的其他情形。
2. 解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象解除已获授的限制性股票，除满足上述
授予条件外，必须同时满足如下条件：
（1） 公司层面业绩考核
本激励计划考核期限为 2022 年至 2024 年，时间跨度为三个会计年度，每个
会计年度考核一次，第一个考核期为 2022 年、第二个考核期为 2023 年，第三个
考核期为 2024 年，以达到绩效考核目标作为限制性股票的解除限售条件。绩效考
核有两个指标：一是扣除对马上消费金融股份有限公司股权投资收益和非经常性
损益的归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）增长率，每年度的净利润
增长率均以 2020 和 2021 年度净利润的算术平均数为基数；二是扣除非经常性损
10
益的加权平均净资产收益率（以下简称净资产收益率）。各年度业绩考核目标如表
所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除 （1）净利润增长率：2022 年度不低于 5%；
限售期 （2）净资产收益率：2022 年度不低于 10%。
（1）净利润增长率：2022-2023 年度各年度合计不低于 15%；
第二个解除
（2）净资产收益率：2022-2023 年度两年加权平均数不低于
限售期
10%。
（1）净利润增长率：2022-2024 年度各年度合计不低于 30%；
第三个解除
（2）净资产收益率：2022-2024 年度三年加权平均数不低于
限售期
10%。
注：
① 净资产收益率：2022-2023 年度二年加权平均数=（P2022+P2023）（E2022+E2023），P2022、
P2023 分别表示 2022 年度、2023 年度扣除非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润，
E2022、E2023 分别表示 2022 年度、2023 年度加权平均净资产。净资产收益率：2022-2024 年
度三年加权平均数以此类推。；
② 净资产收益率指标需要剔除限售期内实施的重大资产重组、再融资等对加权平均净资产
收益率短期摊薄的影响（如有）。
本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支，上述指标涉及的非经常性
损益未包括激励成本。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划
规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，所有激励对象对应考核当
年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照本计划相关规定，按授予
价格回购限制性股票并注销。
（2） 个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核分年进行，按照公司内部绩效考核相关制度实
施，依照激励对象个人的绩效考核结果确定解除限售条件。绩效考核采用打分制，
综合考核成绩划分为优秀、良好、待改进和不及格等四个等级。具体如下：
绩效考核分数段 S≥85 分 70≤S<85 分 60≤S<70 分 S<60 分
等级 优秀 良好 待改进 不合格
标准系数 100% 85% 50% 0%
因公司或个人层面绩效考核结果导致当年度激励对象不能解除限售的股票，
由公司按照授予价格回购注销。
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基于上述，本所认为，本计划限制性股票获授条件及解除限售条件符合《管理
办法》第七条、第八条、第九条第（七）至（八）项、第十条、第十一条及第十八
条的规定。
（七） 限制性股票的调整方法、程序
1. 限制性股票数量的调整方法
根据《激励计划（草案）》，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票
股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股
等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
限制性股票数量不做调整。
2. 授予价格的调整方法
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根据《激励计划（草案）》，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票
股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股
或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
限制性股票的授予价格不做调整。
3. 调整程序
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根据《激励计划（草案）》，公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况
时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量，并履行公告程序。律师应当
就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和限制性股票计划的规定出具专业
意见。
基于上述，本所认为，本计划限制性股票调整方式和程序，符合《管理办法》
第九条第（九）项、第四十八条及第五十九条的规定。
（八） 其他
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已对本计划的会计处理、本计划的变
更及终止、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则、公司与激
励对象之间相关纠纷或争端解决机制等内容进行了规定，符合《管理办法》第九条
第（十）至（十四）项的规定。
综上，本所认为，《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》的相关规定。
三、 公司实施本次股权激励计划的相关程序
（一） 已履行的法定程序
根据公司提供的董事会会议决议、监事会会议决议、独立董事意见及《激励计
划（草案）》等文件资料，截至本法律意见书出具日，为实施本次股权激励计划，
公司已履行下列程序：
1. 2022 年 7 月 1 日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过《关于<重
庆百货大楼股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<重庆百货大楼股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议
案》等与本次股权激励计划相关的议案，关联董事何谦回避表决。公司独立董事对
本次股权激励计划所涉事宜发表独立意见。
2. 2022 年 7 月 1 日，公司第七届监事会第十二次会议审议通过《关于重庆
百货大楼股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关
于<重庆百货大楼股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》
等与本次股权激励计划相关的议案，并对本次股权激励计划所涉事宜发表意见。
（二） 尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，本次股权激励计划的生效实施尚需
履行下列法定程序：
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1. 公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2. 公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司在股东
大会审议本次股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3. 公司将对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并在股东大会决议公告时披露内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告。
4. 公司召开股东大会对本次股权激励计划及相关议案进行投票表决；公司
股东大会审议本次股权激励计划时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所
有的股东征集委托投票权。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次股权激励计划履行
了现阶段需履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；公司尚需履行上述
“（二）尚待履行的法定程序”所述相关法定程序后方可依法实施本次股权激励计
划。
四、 本次股权激励计划涉及的信息披露义务
根据《管理办法》等有关规定，公司应在第七届董事会第二十七次会议和第七
届监事会第十二次会议审议通过《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、监
事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及摘要等相关必要文件。
根据公司的说明，结合本次股权激励计划的实施进展，公司将按照相关法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
五、 公司未向激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》、独立董事意见和公司的说明，公司未向激励对象
依本次股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
六、 本次股权激励计划对公司、全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次股权激励计划的目的是“为进一步
完善公司治理结构，吸引和留住人才，推动整体业绩提升和公司持续发展，激励公
司高级管理人员和其他核心骨干人员，充分调动其工作积极性和潜力，将股东利
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益、员工利益和公司长期发展利益结合在一起，促进公司经营业绩平稳快速提升，
确保公司长期发展目标顺利实现。”
2022 年 7 月 1 日，公司独立董事就本次股权激励计划事项发表独立意见，认
为：“1、《重庆百货大楼股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划（草案）》”）及其摘要制定、审议程序符合《股权激励管理办法》
等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事在审议本激励计划及相
关议案时均回避表决。2、公司不存在《股权激励管理办法》等法律、法规禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。3、本激励计划
首次授予的激励对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和规范性文件
规定的任职资格，符合《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，
激励对象的主体资格合法、有效。4、《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》
《证券法》《股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公
司及全体股东的利益的情形。5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任
何其他财务资助的计划或安排。6、公司实施股权激励计划能够有效调动公司管理
者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干；倡导公司与个人共
同发展的理念,从而更好地促进公司持续稳定发展，不会损害公司及全体股东的利
益。因此，我们同意公司实施本激励计划，并将本激励计划相关议案提交股东大会
审议。”“《重庆百货大楼股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》（以下简称“《考核办法》”）的制定有利于顺利推进本激励计划，激励
公司董事、高级管理人员和其他核心骨干人员诚信勤勉工作，促进公司业绩稳步提
升，确保公司发展战略和经营目标的实现。《考核办法》考核体系整体设置符合《股
权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，切实符合公司实际情况，公司
及个人层面业绩考核指标设置具有科学性和合理性，能够对激励对象起到激励和
约束作用，最终有利于实现本激励计划的目的。”
2022 年 7 月 1 日，公司监事会就本次股权激励计划事项发表意见，认为：
“一、公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的不得实施股权激励
计划的下列情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近 36 个月内出现过
未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得
实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。二、公司《激励计划（草案）》
的制定、审议程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，相关决议合法有效。三、公司《激励计划（草案）》内
容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。四、本激励计划激励对象的确
定依据和范围符合法律法规和规范性文件的规定，不存在法律、法规禁止的情形。
综上所述，公司实施本激励计划符合相关法律法规和公司实际情况，有利于公司的
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持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意实施本激励
计划。”
综上，本所认为，公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形。
七、 关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》及公司第七届董事会第二十七次会议决议，董事会
在审议本次股权激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事何谦回避表决，符合
《管理办法》第三十四条的规定。
八、 结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司符合实施本次股权激励
计划的条件；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定；本次股
权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的有关规定；公司未向激励对象提供
贷款以及其他任何形式的财务资助；公司已依法履行现阶段应当履行的法律程序，
符合《管理办法》的相关规定；公司尚需依法履行本法律意见书第三部分“（二）
尚需履行的法定程序”所述程序后方可依法实施本次股权激励计划；本次股权激励
计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情
形。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文，下接签章页）
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