重庆百货大楼股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会会议材料
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2022 年第三次临时股东大会议案 1
重庆百货大楼股份有限公司
关于收购重庆商社（集团）有限公司商社汇巴南购物中心的
关联交易议案
各位股东：
2022 年 9 月 15 日，重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）对外披
露了《关于收购重庆商社（集团）有限公司商社汇巴南购物中心的关联交易公告》
（公告编号：临 2022-052），现将公告内容提交本次会议审议。
请予审议。
附件：《关于收购重庆商社（集团）有限公司商社汇巴南购物中心的关联交易公告》
重庆百货大楼股份有限公司
2022 年 9 月 22 日
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附件：
证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临 2022-052
重庆百货大楼股份有限公司
关于收购重庆商社（集团）有限公司商社汇巴南购物中心
的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：为全面推动重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“重庆
百货”或“本公司”或“公司”）向购物中心业态战略转型，巩固本公司
在巴南区域市场地位，加速主城区购物中心业态布局，推动零售业态模
式创新与转型，发挥协同效应提升购物中心整体收益及商业价值，解决
潜在同业竞争，切实维护股东和公司利益，重庆百货以现金方式向重庆
商社（集团）有限公司（以下简称“商社集团”）收购商社汇巴南购物中
心。本次交易价格以经交易双方确认的截至评估基准日商社汇巴南购物
中心房产及相关债权、债务的净额评估值为准，合计 54,980.20 万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第（一）款规定，商社集
团为公司关联人，本次交易构成了关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易尚需经公司股东大会审议批准。
过去 12 个月本公司与商社集团进行的交易详见《关于预计 2022 年日常关
联交易公告》（公告编号：临 2022-017）中“前次日常关联交易的预计
和执行情况”和《2022 年半年度报告》中“第六节 重要事项”-“十、
重大关联交易”。与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及
其金额为 0。
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一、关联交易概述
商社汇巴南购物中心位于重庆市巴南区新市街 80 号，由重庆百货和控股股东
商社集团联合竞买拿地及建设，建筑面积约 10.42 万平米，其中：重庆百货持有
主力百货——巴南商都建筑面积约 2.88 万平方米；商社集团持有购物中心及车库
建筑面积约 7.54 万平方米。自 2013 年开业以来，巴南商都与商社汇巴南购物中
心处于同一商业综合体内，由不同的主体独立运营，经营范围均涵盖零售、餐饮、
娱乐及配套服务。
为避免同业竞争，加速推进百货业态转型和购物中心业态发展，2021 年 3 月
31 日，重庆百货与商社集团签署《重庆商社（集团）有限公司与重庆百货大楼股
份有限公司之委托经营管理协议》，重庆百货受托经营管理商社汇巴南购物中心。
为全面推动重庆百货向购物中心业态战略转型，打造新型区域型购物中心，
发挥与百货业态的协同作用实现一体化运营，巩固公司在巴南区域市场地位，加
速主城区购物中心业态布局，推动公司零售业态模式创新与转型，提升公司经营
效益及购物中心整体商业价值，并彻底解决与商社集团在购物中心业态发展方面
潜在的同业竞争，本公司决定与商社集团签署《重庆商社（集团）有限公司和重
庆百货大楼股份有限公司关于商社汇-巴南购物中心商业项目之资产收购协议》
（以下简称《资产收购协议》），以现金方式向商社集团收购商社汇巴南购物中心。
本次评估机构根据评估目的和委估房地产的特点，采用市场法和成本法对商
社汇巴南购物中心房地产进行评估，最终评估结果为 55,385.39 万元。商社汇巴
南购物中心初始建设成本 65,075.13 万元，截至 2021 年 12 月 31 日账面值为
80,433.94 万元。本次评估结果低于初始建设成本，与 2021 年 12 月 31 日账面值
相比，评估减值 25,048.55 万元。
本次交易价格以经交易双方确认的截至评估基准日商社汇巴南购物中心房产
及相关债权、债务的净额评估值为准，合计 54,980.20 万元。
自评估基准日至交割日，转移合同项下的损益归转让方所有，除转移合同项
下债权债务外的其他转让标的的损益归受让方所有。据此，双方将于交割日确认
自评估基准日至交割日的转移合同项下的损益，收益归转让方所有，亏损由转让
方承担。自《资产收购协议》签订之日起至标的房产交割完成期间，如因转让方
出现任何违背协议承诺之行为造成对标的房产价值或后期经营不利影响的情形，
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进而对受让方造成经济损失的，由转让方承担相应违约及赔偿责任。
本次交易完成后，上述委托管理协议终止；与标的房产相关且经双方商定纳
入本次交易范围内的租赁合同和非租赁合同履行主体自商社集团或其指定关联方
变更为重庆百货或其指定关联方，并由重庆百货或其指定关联方承继履行前述合
同约定的权利与义务，确保资产使用与管理的延续性。
商社集团是本公司的控股股东，因此本次交易对方商社集团是本公司关联方，
本次交易构成了关联交易。
2022 年 9 月 14 日，公司第七届三十二次董事会审议通过《关于收购重庆商社
（集团）有限公司商社汇巴南购物中心的关联交易议案》。董事长张文中先生、董
事张潞闽先生、杨雨松先生、朱颖女士、王填先生为关联董事，回避表决，其余 7
名非关联董事一致同意。独立董事对此议案发表同意的独立意见。
本次关联交易达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，尚需提交公司
股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去 12 个月本公司与商社集团进行的交易详见《关于
预计 2022 年日常关联交易公告》（公告编号：临 2022-017）中“前次日常关联交
易的预计和执行情况”和《2022 年半年度报告》中“第六节 重要事项”-“十、
重大关联交易”。与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额为
0。
本次交易不构成重大资产重组。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
商社集团为重庆百货控股股东，持有重庆百货 51.41%的股权，符合《上海证
券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（一）款规定的关联关系情形。
（二）关联人基本情况
1.公司名称：重庆商社（集团）有限公司
2.统一社会信用代码：91500000202876844C
3.成立时间：1996 年 9 月 18 日
4.注册地：重庆市渝中区青年路 18 号
5.办公地点：重庆市渝中区青年路 18 号
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6.法定代表人：尹向东
7.注册资本：22,430.731758 万元
8.经营范围：企业总部管理，日用品零售，日用百货销售，服装服饰零售，
化妆品零售，文具用品零售，家具销售，工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制
品除外），日用家电零售，家用电器销售，通讯设备销售，计算机软硬件及辅助设
备批发，汽车新车销售，汽车零配件零售，二手车经销，普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目），商业综合体管理服务，住房租赁，非居住房
地产租赁，柜台、摊位出租。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
9.主要股东：重庆渝富资本运营集团有限公司（持股 44.499%）、天津滨海新
区物美津融商贸有限公司（持股 44.499%）、深圳步步高智慧零售有限公司（持股
9.889%）。
10.最近一年一期主要财务指标：截至 2021 年 12 月 31 日，资产总额
2,020,735.51 万元，净资产 596,697.59 万元，主营业务收入 2,016,534.79 万元，
净利润 81,807.91 万元；截至 2022 年 6 月 30 日，资产总额 1,890,121.85 万元，
净资产 609,603.91 万元，主营业务收入 919,278.54 万元，净利润 77,622.99 万
元。
11.关联人资信状况良好，不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》6.1.1 条关联交易中“购买或
者出售资产”。
（一）交易标的概况
本公司以现金方式向商社集团合法持有的商社汇巴南购物中心共计 33 处商业
服务、停车用房、其他、仓储用房物业资产，以及经交易双方共同确认的与标的
房产相关的租赁合同和非租赁合同的债权、债务。
商社汇巴南购物中心位于重庆市巴南区新市街 80 号，建筑面积 75,404.63 平
方米，其中商业用房建筑面积 47,600.31 平方米，车库建筑面积 27,804.32 平方
米，于 2013 年 11 月建成投入使用。房产目前使用状况良好，产权权属清晰，不
存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。除已向受让方明确披露的以外，不
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涉及其他任何诉讼、仲裁、争议、调查或任何其他法律或行政程序，不存在查封、
冻结等司法措施，或者妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的的主要财务信息
商社汇巴南购物中心由商社集团下属商业管理分公司负责运营，经营情况如
下（2022 年 6 月营业收入和净利润未经审计）：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 6 月
资产总额 56,775.02 80,425.68 80,433.94 55,385.39
营业收入 3,359.68 1,749.72 1,797.96 713.66
净利润 909.09 -86.63 注 -756.96 注 -1.09
注：2020 年、2021 年受疫情反复影响，经营结果不达预期。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所（以下简称“天健会计师”）
审计，2022 年 6 月 30 日商社汇巴南购物中心房地产（包含计入长期待摊费用的装
修费）账面值 55,391.13 万元。
除上述房产外，经交易双方共同确认，与标的房产相关的租赁合同和非租赁
合同的债权账面值 5.87 万元，债务账面值 411.06 万元。
上述房产、债权、债务品迭后的账面净值为 54,985.95 万元。
四、交易标的的评估、定价情况
本次交易价格以经交易双方确认的截至评估基准日商社汇巴南购物中心房地
产、债权、债务的净额评估值为准，定价公平。具有从事证券、期货业务资格的
重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“华康评估师”）采用
市场法和成本法对商社汇巴南购物中心房产、债权、债务的净额进行评估，并出
具重康评报字〔2022〕第 354 号《资产评估报告》。
截至评估基准日 2022 年 6 月 30 日，商社汇巴南购物中心房地产（包含计入
长期待摊费用的装修费）账面值 55,391.13 万元，债权账面值 5.87 万元，债务账
面值 411.06 万元，品迭后的净值为 54,985.95 万元。经评估，商社汇巴南购物中
心房地产、债权、债务在评估基准日的评估值分别为 55,385.39 万元、5.87 万元、
411.06 万元，品迭后的净额评估值为 54,980.20 万元，评估减值 5.75 万元，减值
率 0.01%。主要是在评估过程中已按房屋装修现有实际状态下进行测算，商社汇巴
南购物中心房地产评估结果已包含房屋装修部分，长期待摊费用科目主要系该物
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业改造装修费，故将其评估为 0。具体如下：
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、商社汇巴南购物中心房地产 55,391.13 55,385.39 -5.75 -0.01
二、债权 5.87 5.87 0.00 0.00
三、债务 411.06 411.06 0.00 0.00
四、品迭后的净值 54,985.95 54,980.20 -5.75 -0.01
本次采用市场法和成本法进行评估。市场法评估结果为 55,877.34 万元，成
本法评估结果为 55,385.39 万元，两者相差 491.95 万元，差异率 0.88%。
本次市场法评估，首先确定各楼层分割后小面积商铺的价值合计 79,825 万
元；其次确定大体量房地产整体转让折扣率为 30%；最后确定商社汇整体转让价值
为 55,877.34 万元。大体量房地产整体转让折扣率系评估人员根据历史年度一定
样本数量的同一类型、同一区位的小面积和大面积商业房地产成交价格差异统计
得到，但样本时间较长且数量相对较少，故本次确定的大体量房地产整体转让折
扣率合理性不够充分，市场法结论的可靠性相对不足。
本次成本法评估值为 55,385.39 万元，系现时条件下重新购置或建造一个全
新状态的被评估资产所需的全部成本（包括建设期的资金利息以及合理的利润），
再综合成新率得出的评估值，评估值确定性较高。与市场法从转让角度需考虑大
体量房地产整体处置折扣不同，成本法从重新购建角度出发无需再考虑或已消除
大体量房地产整体处置折让对评估结论的影响，评估结果更能被理性行事且未受
任何强迫的自愿买方和自愿卖方所接受，故本次评估成本法结果较市场法结果更
合理、更可靠。
综合上述分析，本次以成本法结果 55,385.39 万元作为商社汇巴南购物中心
房地产的评估结论。
商社汇巴南购物中心房地产初始建设成本 65,075.13 万元，截至 2021 年 12
月 31 日的账面值 80,433.94 万元。本次评估结果低于初始建设成本，与 2021 年
12 月 31 日该房产的账面值相比，评估减值 25,048.55 万元。该账面值内涵系商社
汇巴南购物中心房地产在持续经营、可合理分割并有序转让的前提下商铺公允价
值的合计。根据交易目的，本次商社汇巴南购物中心房地产拟整体转让，采用市
场法评估时考虑了大体量房地产整体处置折扣对评估结论的影响，评估结果为
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55,877.34 万元，与成本法评估结果 55,385.39 万元相比差异较小。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）交易协议的主要条款
1. 交易双方、标的公司和交易标的
（1）转让方：重庆商社（集团）有限公司
（2）受让方：重庆百货大楼股份有限公司
（3）交易标的：
A. 转让方合法持有的“商社汇-巴南购物中心”共计 33 处商业服务、停车用
房、其他、仓储用房物业资产（以下简称“标的房产”）。
B.经双方共同确认的与标的房产相关的资产、负债，包括与标的房产有关的
租赁合同和非租赁合同的债权、债务。
2. 定价依据
（1）评估基准日：2022 年 6 月 30 日
（2）评估基础：双方已确认的标的房产及相关债权、债务，并经天健会计师
审计确认。
（3）评估结果：根据华康评估师出具的《评估报告》，本次交易标的的评估
价值为：人民币 54,980.20 万元。
（4）期间损益承担原则：自评估基准日至交割日，转移合同项下的损益归转
让方所有，除转移合同项下债权债务外的其他转让标的的损益归受让方所有。据
此，双方将于交割日确认自评估基准日至交割日的转移合同项下的损益，收益归
转让方所有，亏损由转让方承担。
3. 资产收购前置事项
转让方应当于本协议签订后完成以下事项：
（1）在交割日前 15 日，向标的房产作为承租商铺的承租人发通知，通知内
容包括本次交易的转让标的、转让价格、价款履行方式及期限等。
（2）双方均需积极配合并协调受让方与前述合同相对方签署三方协议，确保
资产使用与管理的延续性（包括租赁合同、维修合同、购销合同等）。
4. 转让价格及支付
（1）转让价格：转让价格以转让标的的评估值为准，即人民币 54,980.20 万
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元。
（2）转让价格支付：双方同意，本次交易的转让价款按照如下方式支付：
A. 预付款：自本协议签订生效之日起 5 个工作日内支付转让价款的 50%；该
预付款自转让方与受让方完成标的资产的所有权过户登记后，于交割当日自动转
为转让价款；
B. 自转让方与受让方完成标的房产的所有权过户登记后，于交割日起 5 个工
作日内支付转让价款的 50%。
（3）税负承担：本次交易所产生税费，按照中华人民共和国法律规定各自承
担。
5. 承诺与保证
（1）转让方承诺与保证
详见（二）转让方承诺与保证主要条款。
（2）受让方承诺与保证：
A. 根据中国法律、行政法规的规定,受让方有资格购买转让标的。
B. 受让方具有购买转让标的的能力,保证按本协议约定按期如数支付交易价
款。
C. 受让方签订本协议并在本协议项下购买转让标的,已经得到本公司权力机
构的批准和授权。
D. 受让方签订及履行本协议不违反中国法律、行政法规、规章、监管文件及
已经签订的其他合同等法律文件。
6. 标的资产所有权过户登记
（1）过户登记前提条件：
A. 本次交易标的房产无任何抵押、查封等权利限制情况。
（2）自本协议签订、生效之日起，受让方按照本协议约定支付预付款之日起
5 个工作日内，转让方负责办理标的房产的所有权过户登记手续，受让方应当安排
专人积极配合。
7. 员工安置
截至基准日，与标的资产经营相关的 3 名员工劳动关系对应用人单位主体变
更为重庆百货，商社集团需主动协调前述员工，配合重庆百货签署相关变更协议
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并依照法律规定承担用人单位主体责任。
8. 标的资产交割
（1）转让标的交割日：在本协议生效后 20 个工作日内，转让方应完成标的
房产所有权过户登记，不动产登记中心信息载明标的房产所有权人为重庆百货，
并向重庆百货换发新的不动产产权证，前述过户当日为本协议“交割日”。
（2）双方确认，合同权利义务交割日为标的房产交割日，即与标的房产相关
且经双方商定已纳入本次交易范围内的合同履行主体自转让方或其指定关联方变
更为受让方或其指定关联方，并由受让方或其指定关联方承继履行前述合同约定
的权利与义务，具体权利义务约定按照所涉各方重新商定并签署的协议为准（但
不得违背本协议所确定的债权债务收购原则）。
如截至交割日，转让方未完成全部转移合同的履行主体变更工作的，不影响
受让方对转让标的的管理和控制，自交割日起，受让方应承担转移合同项下转让
方或其指定关联方享有和承担的权利和义务，如转让方因相关转移合同未履行完
毕履行主体变更手续而收到转移合同项下的相关款项或支付转移合同项下的相关
费用，该等款项或费用应由受让方享有或承担，转让方应在收到转移合同相对方
付款后 2 个工作日内将相关款项支付给受让方，受让方应在转让方向转移合同相
对方付款后 2 个工作日内将相关费用支付给转让方。
9. 协议生效、变更及终止
（1）本协议双方签字盖章并经受让方董事会、股东大会审议通过后生效，即
构成对双方具有约束力及可予执行的文件；双方仅可于协商一致并订立书面协议
之前，对本协议进行修改或补充。
（2）双方应严格按照协议约定积极履行约定义务，如截至 2022 年 12 月 31
日标的房产仍未交割完成的，本协议自动失效，交易恢复原状、相互返还，双方
互不负违约责任。
（3）自本协议生效且标的房产过户至受让方之日起 10 个工作日内，双方应
确认并结算《委托经营管理协议》项下应付未付的委托管理费，《委托经营管理协
议》项下的委托管理费付至本协议交割日，双方确认金额后可以在本次交易的转
让价款中予以扣除或由转让方付至受让方指定账户；自本协议生效且标的房产过
户至受让方之日起，《委托经营管理协议》终止，双方无需再享有和履行《委托经
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营管理协议》项下的权利和义务。
10. 违约责任
（1）于本协议生效之日起，因任何一方原因，致使订立本协议之目的实现不
能或者即使实现已于经济上严重不合理，双方应首先友好协商解决。
（2）于本协议生效之日起，任何一方存在虚假、不实陈述的情形及/或违反
其承诺，或除不可抗力因素、非因双方原因外，任何一方不履行或不及时、不适
当履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约，违约方还应给予守约方
全面及时充分的赔偿。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务，采取补救措
施并赔偿守约方全部损失。
（3）如本协议任何一方存在虚假、不实陈述的情形及/或违反其承诺，导致
合同被解除、被撤销或被认定为无效，则该方需赔偿另一方遭受的损失，双方确
认，本条约定效力独立于本合同的效力，不因本合同被认定为无效或被撤销而无
效。
（二）转让方承诺与保证主要条款
1. 转让方依法持有标的房产，且拥有标的房产的完整处分权，标的房产不存
在任何抵押、查封等权利负担或限制，可以按照本协议约定依法交易。
2. 转让方具有签订本协议及配套交易文件并完整履行其在本协议及配套交
易文件项下所有义务必须具备的权力、授权和能力。
3. 除转让方已经明确披露的以外，标的房产不涉及其他任何诉讼、仲裁、争
议、调查或任何其他法律或行政程序，也不存在任何可能导致该等程序发生的事
实或情况，及不存在任何针对标的房产的未履行判决。
4. 转让方提供的所有与标的房产相关的信息及资料在各方面均真实、准确、
完整，并且没有未披露的任何事实或事项会导致任何该等资料因任何遗漏或意思
含糊或任何其它理由而在该等重大方面失实或有误导性的情况。
5. 转让方持有标的房产已经履行相应的法律、财务及税务手续，不存在其他
未完手续或应税项目。
6. 转让方确认，与相关转移人员不存在劳动争议或纠纷情形。
7. 转让方签订本协议并在本协议项下出售转让标的，已经得到本公司权力机
构的批准和授权。
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8. 转让方签订及履行本协议不违反中国法律、行政法规、规章、监管文件及
已经签订的其他合同等法律文件。
（三）保护上市公司利益的协议安排
双方进一步共同确认如下：
1. 除本协议已经明确的，已纳入本次交易范围内的债权债务所对应基础合
同，属于交割日之前合同权利义务已经产生的纠纷或争议仍由转让方承担与处理，
如因此给受让方造成损失的，受让方可要求转让方赔偿；属于交割日之后合同权
利义务产生的纠纷或争议由受让方承担与处理。
2. 除本协议已经明确的，其他与标的房产相关的但未纳入本次交易范围内的
相关合同的债权债务所产生的纠纷或争议由转让方承担与处理，如因此给受让方
造成损失的，受让方可要求转让方赔偿。
自本协议签订之日起至标的房产交割完成期间，如因转让方出现任何违背本
协议承诺之行为造成对标的房产价值或后期经营不利影响的情形，进而对受让方
造成经济损失的，由转让方承担相应违约及赔偿责任。
六、关联交易对公司的影响
（一）交易的必要性
1. 购买购物中心资产符合重庆百货战略转型发展方向
当前国内体验式消费趋势明显，重庆百货未来发展战略重点之一就是由经营
传统百货向现代购物中心业态转型。通过本次收购可利用商社汇巴南购物中心物
业条件和区域优势，定位打造面向中等收入新兴家庭的区域型购物中心，有利于
聚合客流、提升销售，巩固公司在巴南区域市场地位，加速主城区购物中心业态
布局，推动公司零售业态模式创新与转型，契合重庆百货未来战略发展需求。
2. 发挥协同效应提升购物中心整体收益及商业价值
本公司持有新世纪百货巴南商都为商社汇巴南购物中心的主力百货，与购物
中心在经营错位、功能互补上具备协同效应。但受物业条件限制，物理上与购物
中心并未真正连通，存在顾客体验不佳、整体竞争力不强等问题。
本次资产收购完成后，可实现商业综合体产权权属和经营主体统一，在此基
础上公司将对商社汇巴南购物中心重新进行规划设计及整体改造，通过建筑结构
等硬件改造以及功能区划和动线的重新设计，连通巴南商都购物业态和购物中心
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体验业态，并整合品牌资源、商务政策、营销策划、物业管理等，实现公司经营
效益、购物中心商业价值整体提升。
3. 通过购买资产彻底消除公司与控股股东潜在的同业竞争
2021 年 3 月 31 日起本公司受托经营管理商社汇巴南购物中心经营管理权，主
要由于商社集团对商社汇巴南购物中心开展经营管理并拥有所有权，重庆百货全
面推进百货业态转型，加快发展购物中心业态，可能与控股股东在购物中心运营
方面形成潜在的同业竞争。
本次交易完成后，商社汇巴南购物中心将由本公司直接持有及运营，通过购
物中心一体化运营，促进经营效率提升和整体利益最大化，将彻底解决公司与商
社集团在购物中心业态发展方面潜在的同业竞争，切实维护股东和上市公司利益。
综上所述，为推动重庆百货向现代购物中心业态战略转型，发挥百货业态协
同效应提升公司经营效益和购物中心商业价值，并彻底解决本公司与商社集团在
购物中心业态发展方面潜在的同业竞争，有必要对商社汇巴南购物中心实施收购。
（二）交易对公司财务状况和经营成果的影响
1.本次交易完成后，公司投入 1,101.49 万元进行改造，用于现代购物中心业
态转型，预计未来三年经营情况如下：
单位：万元
2023 年 2024 年 2025 年
营业收入 3,509.70 3,997.76 4,600.06
总成本费用 1,393.23 1,416.05 1,439.34
税金及附加 458.28 547.23 636.51
利润总额 1,658.19 2,034.48 2,524.21
净利润 1,468.38 1,729.31 2,145.58
息税前利润 1,696.24 2,072.53 2,562.26
营业现金流量 1,506.43 1,767.36 2,183.63
2.预计依据如下：
（1）基础数据
计算期：28 年（至 2050 年 3 月 30 日，项目土地使用权到期止）。
折现率：6.0%。 参考 2022 年第六期储蓄国债（5 年期，2022 年 8 月 10-19
日发行）票面年利率 3.37%，以及重庆百货近 5 年（2017-2021 年）总资产报酬率
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（不含马上金融）4.73%。此外，再考虑一定量的风险报酬率，本项目折现率取 6.0%。
（2）收入估算
本项目收入主要包含 2 部分，商业出租及停车收费。
本项目首年收入预估为 3,509.70 万元，计算期合计营业收入为 272,384.99
万元，其中：
A.商业租金：首年收入为 3,198.72 万元，计算期合计商业租金总收入为
261,238.32 万元。商业租金参考本项目 2019 年收入，及 2022 年上半年重庆市同
类型项目数据测算。增长率参照行业平均增长率测算。
B.停车收入首年为 310.89 万元，计算期停车收入合计为 11,146.67 万元。
（3）成本估算
经测算，本项目首年经营成本 1,393.23 万元，计算期内项目经营成本费用合
计约 45,989.22 万元。（参考同类型项目市调数据计算）
（4）折旧及摊销费
本项目总投资 57,778.99 万元，其中资产购置及相关费用 56,677.50 万元，
商业调改费用 1,101.49 万元。
根据《企业会计准则解释第 3 号》，本项目采用公允价值模式进行后续计量，
不计提折旧。
商业调改部分，按折旧年限 28 年，残值率 5%计算，年折旧费 38.05 万元。计
算期内，项目折旧及摊销费合计约 1,008.32 万元。
（5）流转税及附加
销项税额 ：不动产租赁税率为 9%，物业管理税率为 6%。
进项税额：物业管理、维保服务、营销推广服务，税率为 6%。
城市维护建设费费率：7%。
教育费附加费率：3%，地方教育附加费：2%。
房产税：按租金（不含税）收入的 12%计算。
综上，计算期内，项目流转税及附加为 39,074.23 万元。
（6） 所得税
本项目 2030 年以前（即计算期第 9 年）所得税率按 15%计，此后按 25%计。
经测算，计算期内，项目所得税合计为 44,276.87 万元。
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（7） 财务成本
本项目投入资金为自有资金，不计财务费用。
（8）效益分析
经测算，本项目全部投资财务内部收益率为 8.12%，全部投资回收期为 13.4
年，营业现金流量（现值）58,812.44 万元。
3、财务和经营成果影响分析
本次交易属于同一控制下的资产收购。交易完成后，本公司将相应增加商社
汇巴南购物中心房产及相关资产、负债，并彻底解决与控股股东潜在的同业竞争。
公司 2022 年 1-6 月经营性净现金流量为 6.31 亿元，主营业务获取现金的能
力正常。截至 2022 年 6 月 30 日公司货币资金余额 26.49 亿元，各项资金支付情
况正常。本公司 2022 年 6 月 30 日资产总额 166.45 亿元（其中：非流动资产 102.87
亿元），本次资产交易金额 5.49 亿元，占总资产比例为 3.3%（占非流动资产比例
为 5.3%）。本次交易为现金交易，对公司资产负债率无重大影响。
本次交易 54,980.20 万元，改造投入 1,101.49 万元，交易并改造完成后，投
入运营内部收益率为 8.12%，大于公司 2021 年资产报酬率 5.89%，有利于公司价
值提升。本次交易符合重庆百货战略转型发展方向，有利于巩固重庆百货在巴南
区域市场地位，加速主城区购物中心业态布局，推动重庆百货零售业态模式创新
与转型，发挥协同效应提升购物中心整体收益及商业价值，解决潜在同业竞争，
切实维护股东和上市公司利益。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会表决情况
2022 年 9 月 14 日，公司第七届三十二次董事会审议通过《关于收购重庆商社
（集团）有限公司商社汇巴南购物中心的关联交易议案》。董事长张文中先生、董
事张潞闽先生、杨雨松先生、朱颖女士、王填先生为关联董事，回避表决，其余 7
名非关联董事一致同意。
（二）独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易提交董事会审议之前事前认可，同意将该议案
提交公司第七届三十二次董事会审议。公司 5 名独立董事全部同意此议案，并发
表独立意见如下：
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为全面推动公司向购物中心业态战略转型，巩固在巴南区域市场地位，加速
主城区购物中心业态布局，推动零售业态模式创新与转型，发挥协同效应提升购
物中心整体收益及商业价值，解决潜在同业竞争，公司收购商社汇巴南购物中心。
本次关联交易属于公司正常经营行为，交易价格以经重庆华康资产评估土地房地
产估价有限责任公司评估结果为准，交易价格公允。公司第七届三十二次董事会
会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议履
行了法定程序。本次交易遵守了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其
股东特别是中、小股东利益的情形。同意该关联交易。
（三）董事会关联交易委员会意见
董事会关联委员会认为本次交易属于公司的正常经营行为。本次关联交易行
为在定价政策、结算方式上遵循了公平、公正、合理的原则，未有损害中小股东
利益的行为发生。我们对本次交易发表同意意见。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
八、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）审计报告
（三）评估报告
特此公告。
重庆百货大楼股份有限公司
2022 年 9 月 15 日
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