重庆百货大楼股份有限公司独立董事制度
                 (2002 年 6 月 24 日 2001 年度股东大会审议通过
                    2008 年 6 月 30 日 2007 年度股东大会修订
                               2022 年 10 月修订）



                                第一章 总则


    第一条 为规范重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）行为，充分
发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，依据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》和《上市公
司独立董事规则》的规定，制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的

公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。公司董事会下
设提名与薪酬考核、关联交易和审计等专门委员会的，独立董事应当在提名与薪
酬考核委员会、关联交易委员会和审计委员会成员中占多数，并担任召集人。
    第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关

法律法规、公司章程和本制度要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要
关注中小股东的合法权益不受损害。


                      第二章 独立董事的独立性要求


    第五条 独立董事必须具有独立性。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
    独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。

    第六条 下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子



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女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

    （七）公司章程规定的其他人员；
    （八）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和上海证券交易所
认定的其他人员。


                      第三章 独立董事的任职条件


    第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
    第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有本制度所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
    （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。

    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。
    第九条 公司担任独立董事的人员中，其中至少包括一名会计专业人士（会
计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。




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                 第四章 独立董事的提名、选举和更换程序


    第十条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。

    第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间

不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度
第十二条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易
所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否

被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独
立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证
监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会
相关提案。
    第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可

以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
    第十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
    第十六条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    第十八条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本
制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额

后生效。



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    第十九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足
独立董事人数。


                        第五章 独立董事的职权


    第二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。
    第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职
权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的

二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。

    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。



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    第二十二条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
    独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见

分别披露。


                       第六章 独立董事履职保障


    第二十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职

责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协
助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事
实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时
协助办理公告事宜。
    第二十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经

董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

    第二十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、



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阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第二十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。

    第二十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第二十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事

正常履行职责可能引致的风险。


                           第七章 年报工作制度


    第二十九条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中、切实履行独立董事

的责任和义务，勤勉尽责。
    第三十条 独立董事应认真学习中国证监会、重庆证监局、上海证券交易所
及其他主管部门关于年度报告的要求，积极参加其组织的培训。
    第三十一条 每一会计年度结束后，公司管理层应及时向每位独立董事全面
汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司有关人员应

当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
    第三十二条 公司指定董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通、
积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。必要时公司应安排
独立董事进行实地考察。上述事项应有书面记录，重要的文件应有当事人签字。
    第三十三条 在为公司提供年度审计的注册会计师进场之前，公司财务负责

人应向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。
    第三十四条 公司应在年度审计的注册会计师出具初步审计意见后和召开董
事会会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通
审计过程中发现的问题。见面会应有书面记录及当事人签字。
    第三十五条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表

独立意见。



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    第三十六条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严
防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
    第三十七条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度

报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和
发表意见，并予以披露。
    第三十八条 对于独立董事在听取管理层汇报、实地考察、审议审计计划及
年度审计见面会等环节中提出的问题或疑义，公司应予以解答并对存在的相关问
题提出解决方案。

    第三十九条 独立董事有权对上述相关问题的解决情况进行监督，并就进展
情况向公司管理层提出建议。
    第四十条 独立董事对公司年报具体事项具有异议的，经全体独立董事同意
后可单独聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关
费用由公司承担。


                             第八章 附则


    第四十一条 本制度如与国家有关法律、法规相抵触，按国家有关法律、法
规执行。

    第四十二条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
    第四十三条 本制度经公司股东大会批准后实施。




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