重庆百货大楼股份有限公司
                  募集资金使用管理办法


                      （2022年10月修订）



                        第一章 总则

    第一条 为规范重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）

对募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合

法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公

司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》

（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第1号—规范运作》（以下简称“《规范运作》”）及其他有关

规定，结合公司实际，制定本办法。

    第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品

种，向投资者募集并用于特定用途的资金。

    本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金

金额的部分。

    第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分

论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资

风险，提高募集资金使用效益。

    第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促

公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协

                         第 1 页共 13 页
助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

    第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者

挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以

下简称“募投项目”）获取不正当利益。



                     第二章 募集资金存储

    第六条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有从

事证券、期货业务资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）

出具验资报告。

    第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户

（以下简称 “募集资金专户”），募集资金应当存放于经董事会批

准设立的募集资金专户集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金

或者用作其他用途。

    公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资

金也应当存放于募集资金专户管理。

    第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立

财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订

募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以

下内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

    （二）募集资金专户账号、该募集资金专户涉及的募集资金项目、

存放金额；

                         第 2 页共 13 页
    （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，

并抄送保荐人或者独立财务顾问；

    （四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超

过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简

称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立

财务顾问；

    （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资

金专户资料；

    （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及

配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用

的监管方式；

    （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任。

    （八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账

单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情

形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日

起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。



                     第三章 募集资金使用

    第九条 募集资金使用必须严格按照本办法及公司有关规定履行

资金使用申请、审批手续、决策程序，并采取相应的风险控制措施及

履行信息披露义务。

                         第 3 页共 13 页
    第十条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发

行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

    公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出

现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

    募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业

实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本办法。

    第十一条 募投项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的

可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投

入金额未达到相关计划金额 50%的；

    （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常

的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集

资金投资计划。

    第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使

用不得有如下行为：

    （一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借

予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证

券为主要业务的公司；

    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

                         第 4 页共 13 页
    （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及

其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。

    第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议

通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确

同意意见：

    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资

金；

    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

    （四）变更募集资金用途；

    （五）超募资金用于在建项目及新项目。

    公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。

    相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照

上海证券交易所（以下简称“上交所”）《股票上市规则》等规则的

有关规定履行审议程序和信息披露义务。

    第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资

金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金, 应当由会计师事务所

出具鉴证报告。

    第十五条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的

期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。前述投

资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权

                         第 5 页共 13 页
的期限和额度内再次开展现金管理。公司投资的产品须符合以下条

件：

    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产

品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者

用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报

上交所备案并公告。

    第十六条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事

会审议通过后及时公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、

募集资金净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变

募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

    （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临

亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司

为确保资金安全采取的风险控制措施。

    第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应符

合如下要求：

    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划

                         第 6 页共 13 页
的正常进行；

    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或

者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转

换公司债券等的交易；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金

（如适用）。

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金

专户，并在资金全部归还后及时公告。

    第十八条 超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷

款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应

当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股

子公司以外的对象提供财务资助。

    第十九条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款

的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票

表决方式，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同

意意见。公司应当在董事会会议后及时公告下列内容：

   （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、

募集资金净额、超募金额及投资计划等；

   （二）募集资金使用情况；

   （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要

性和详细计划；

                         第 7 页共 13 页
   （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他

人提供财务资助的承诺；

   （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司

的影响；

   （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

    第二十条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续

实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目

前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情

形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投

项目延期履行相应的决策程序。

    第二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购

资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法关于变更募集

资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并及时

履行信息披露义务。

    第二十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金

（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且

经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应

在董事会会议后及时公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或低于该项目募集

资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年

度报告中披露。

   公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项

                           第 8 页共 13 页
目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及

披露义务。

    第二十三条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包

括利息收入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事

会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集

资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大

会审议通过。

    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或低于募集资金净

额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报

告中披露。



                  第四章 募集资金投向变更



    第二十四条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应

当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：

    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

    （二）变更募集资金投资项目实施主体；

    （三）变更募集资金投资项目实施方式；

    （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

    募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，

或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，

可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告

                         第 9 页共 13 页
变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。

    第二十五条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发

行募集文件所列用途使用。公司改变招股说明书或者其他公开发行募

集文件所列资金用途的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独

立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

    公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应

当经公司董事会审议通过，并及时公告改变原因及保荐机构的意见。

    第二十六条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

    公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资

项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集

资金使用效益。

    第二十七条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后

及时公告以下内容：

    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

    （三）新募投项目的投资计划；

    （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适

用）；

    （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投

项目的意见；

    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （七）上交所要求的其他内容。

                        第 10 页共 13 页
    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照

相关规则的规定进行披露。

   第二十八条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制

人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及

减少关联交易。

   第二十九条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在

公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提

交董事会审议后及时公告以下内容：

    （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

    （三）该项目完工程度和实现效益；

    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

    （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置

换募投项目的意见；

    （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （八）上交所要求的其他内容。



                 第五章 募集资金使用管理与监督

    第三十条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使

用情况。




                           第 11 页共 13 页
    第三十一条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展

情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际

使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募

集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资

产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收

益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在

提交董事会审议后及时公告。

    年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用

情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交

所网站披露。

    第三十二条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关

注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请

会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予

以积极配合，并承担必要的费用。

    公司董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证

报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当

公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的

后果及已经或者拟采取的措施。

    第三十三条 公司应当接受保荐人或者独立财务顾问至少每半年

度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

                        第 12 页共 13 页
    每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当依照上交所

的规定对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于

公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。

    第三十四条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金

专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事

务所鉴证报告的结论性意见。



                        第六章 附则

    第三十五条 公司募投项目通过公司子公司或者控制的其他企业

实施的，适用本办法。

    第三十六条 本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的法

律法规、《上市规则》和《管理办法》等规定相冲突的，按照法律法

规、《上市规则》和《管理办法》等规定执行。

    第三十七条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

    第三十八条 本办法由公司董事会负责制订、修改和解释。

    第三十九条 本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。




                        第 13 页共 13 页