重庆百货大楼股份有限公司独立董事
关于对第七届三十九次董事会会议相关事项审议的独立意见


    重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向重庆商

社（集团）有限公司（以下简称“重庆商社”）的全体股东发行股份的

方式吸收合并重庆商社（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成

《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》规定的重大资产重

组，亦构成公司关联交易，本次交易不会导致公司实际控制人变更。

公司第七届三十九次董事会会议对本次交易的相关事项进行了审议。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华

人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重

组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司独立董事规

则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券

交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法

规、部门规章及规范性文件和《重庆百货大楼股份有限公司章程》的

相关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了提交本次董事会审

议的各项议案及相关资料后，本着勤勉尽责的精神，基于独立判断的

立场，经审慎分析，就本次交易事项发表独立意见如下：

    1、本次交易的相关议案在提交公司第七届三十九次董事会会议审

议前已经独立董事事前认可。

    2、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规

范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文
件的相关规定。

    3、本次交易有利于简化上市公司管理层级，提高上市公司决策效

率，符合上市公司及全体股东的利益。

    4、本次交易对方为公司控股股东重庆商社（集团）有限公司的全

部股东，且本次交易完成后，重庆渝富资本运营集团有限公司、天津

滨海新区物美津融商贸有限公司和深圳步步高智慧零售有限公司预计

持有公司5%以上股份，构成上市公司关联方。根据《重组管理办法》《上

海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成

关联交易。

    5、本次交易的相关事项经公司第七届三十九次董事会会议审议通

过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事均依法进行了回

避，公司本次董事会的召集、召开程序、表决程序和方式符合相关法

律、法规及《重庆百货大楼股份有限公司章程》的规定。

    6、本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正原则。本次交

易的发行价格系按照《重组管理办法》的规定，充分考虑各方利益、

公司股票价格走势等因素，并参考市场惯例后确定；本次交易标的资

产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报

告所确定的标的资产评估结果为定价基础确定。本次交易发行价格及

标的资产定价原则合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公

司及其股东特别是中小股东的利益的情形。

    7、公司为本次交易制订的预案、拟签署的附条件生效的《吸收合

并协议》符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规
的规定。

   8、本次交易将向上市公司异议股东提供现金选择权，该等措施的

设置有利于保护中小股东的合法权益。

   9、鉴于本次交易涉及的标的资产正在由相关机构进行审计、评估，

公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议，编制并披

露本次交易报告书草案及其摘要。我们届时将发表关于本次交易审计、

评估相关事项的独立意见。

   10、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，

待审计、评估工作完成后，公司应再次召开公司董事会审议，并提交

股东大会批准及中国证监会核准。

   综上，我们同意公司本次交易方案，同意公司董事会就本次交易

的总体安排。本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利

益，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情况。待本

次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易再次召开董事

会会议审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

   （以下无正文）
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