招商证券股份有限公司
关于
重庆百货大楼股份有限公司
吸收合并重庆商社（集团）有限公司
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二三年五月
1
重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 独立财务顾问报告
声明与承诺
本声明所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
招商证券股份有限公司接受重庆百货大楼股份有限公司的委托，担任本次吸
收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之独立财务顾问，并就该事项出具
独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市
规则》《26 号准则》《9 号监管指引》等法律、法规的有关规定，根据本次交易
各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方保证资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉
尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了
解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问报告，旨在就本次交易行为做出独
立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和
承诺如下：
一、 独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本
着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾
问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问就本次交易事宜进
行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供
独立核查意见。
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（四）本独立财务顾问对《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集
团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》出具的独立财务顾问报告已经提交内
核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的
法定文件，报送相关监管机构，随《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商
社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》上报上海证券交易所并上网公
告。
（六）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根
据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问
不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会
发布的《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联
交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、 独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件
进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意
见的《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交
易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独
立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵
市场和证券欺诈问题；
（六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法
定文件，随重组文件上报中国证监会、上交所并上网公告。
重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 独立财务顾问报告
目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2
一、 独立财务顾问声明................................................................................ 2
二、 独立财务顾问承诺................................................................................ 3
目 录 ....................................................................................................................... 5
释 义 ....................................................................................................................... 8
一、 一般释义................................................................................................ 8
二、 专业释义.............................................................................................. 11
重大事项提示 ............................................................................................................. 12
一、 本次交易方案...................................................................................... 12
二、 本次交易对上市公司的影响.............................................................. 14
三、 本次交易尚未履行的决策和审批程序.............................................. 17
四、 上市公司控股股东对本次重组的原则性意见.................................. 18
五、 上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................................... 18
六、 本次交易对中小投资者权益保护的安排.......................................... 18
重大风险提示 ............................................................................................................. 24
一、 与本次交易相关的风险...................................................................... 24
二、 与存续公司相关的风险...................................................................... 26
三、 管理整合风险...................................................................................... 27
四、 其他风险.............................................................................................. 27
第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 29
一、 本次交易的背景和目的...................................................................... 29
二、 本次交易方案...................................................................................... 32
三、 本次交易的性质.................................................................................. 44
四、 本次交易对上市公司的影响.............................................................. 45
五、 本次交易已经履行和尚需履行的决策和审批程序.......................... 45
六、 本次交易相关方作出的重要承诺...................................................... 46
第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 58
重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 独立财务顾问报告
一、 上市公司基本信息.............................................................................. 58
二、 上市公司设立、上市及历次股本变动情况...................................... 59
三、 上市公司最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人
情况 .............................................................................................................. 66
四、 上市公司最近三年重大资产重组情况.............................................. 67
五、 上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务数据.................. 68
六、 上市公司合法合规及诚信情况.......................................................... 70
第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 71
一、 本次交易对方总体情况...................................................................... 71
二、 本次交易对方基本情况...................................................................... 71
三、 关联关系情况说明............................................................................ 103
四、 交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况................ 103
五、 交易对方及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况.... 103
六、 交易对方及其主要管理人员诚信情况............................................ 104
第四章 被吸并方基本情况 ..................................................................................... 105
一、 被吸并方基本情况............................................................................ 105
二、 产权及控制关系................................................................................ 118
三、 下属公司基本情况............................................................................ 119
四、 资产权属、经营资质、对外担保、主要负债或有负债情况........ 120
五、 土地使用权、矿业权等资源类权利的权属证书取得、开发或开采
条件及费用缴纳情况........................................................................................ 127
六、 立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况.... 127
七、 许可他人使用自有资产或者作为被许可方使用他人资产的情况 127
八、 债权债务转移情况............................................................................ 127
九、 经营合法合规性说明........................................................................ 128
十、 重大诉讼、仲裁、非经营性资金占用情况.................................... 128
十一、 最近三年主营业务发展情况............................................................ 129
十二、 报告期主要财务数据........................................................................ 142
十三、 会计政策及会计处理情况................................................................ 142
第五章 发行股份情况 ............................................................................................. 155
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一、 吸收合并方案简介............................................................................ 155
二、 发行股份的基本情况........................................................................ 155
三、 发行前后的股权结构变化................................................................ 164
第六章 本次交易的评估情况 ................................................................................. 165
一、 被吸并方评估总体情况.................................................................... 165
二、 被吸并方评估具体情况.................................................................... 165
三、 董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析................ 222
四、 独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的意见.................................... 226
第七章 本次交易的主要合同 ................................................................................. 228
一、 吸收合并协议及补充协议................................................................ 228
二、 减值补偿协议.................................................................................... 238
第八章 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 243
一、 主要假设............................................................................................ 243
二、 对本次交易的合规性分析................................................................ 243
三、 对本次交易涉及的资产定价和股份定价合理性分析.................... 249
四、 对本次交易评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评
估参数取值的合理性分析................................................................................ 254
五、 结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市
公司的持续经营能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发
展、是否存在损害股东合法权益的问题........................................................ 255
六、 对本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
力、公司治理机制的分析................................................................................ 263
七、 对本次交易资产的资产交割安排的分析........................................ 264
八、 对本次交易是否构成关联交易的分析............................................ 266
第九章 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ..................................................... 270
一、 独立财务顾问内部审核程序及内核意见........................................ 270
二、 结论性意见........................................................................................ 271
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释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、 一般释义
吸收合并方、吸并方、上市公
指 重庆百货大楼股份有限公司
司、重庆百货
被吸收合并方、被吸并方、标
指 重庆商社（集团）有限公司
的公司、交易标的、重庆商社
合并双方 指 重庆百货及重庆商社
标的资产 指 重庆商社 100%股权
存续公司、存续方 指 本次吸收合并完成后的重庆百货
重庆渝富资本运营集团有限公司，曾用名重庆渝富资
渝富资本 指 产经营管理有限公司、重庆渝富资产经营管理集团有
限公司
物美津融 指 天津滨海新区物美津融商贸有限公司
深圳步步高 指 深圳步步高智慧零售有限公司
商社慧隆 指 重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
商社慧兴 指 重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
重庆商社的所有股东，包括渝富资本、物美津融、深
交易对方 指
圳步步高、商社慧隆、商社慧兴
上市公司、重庆商社、渝富资本、物美津融、深圳步
交易各方 指
步高、商社慧隆、商社慧兴
渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆或商社
对价股份 指 慧兴通过本次交易获得的股份及该等股份因上市公
司后续实施转增或股利分配而获得的股份
由重庆商社持有的商社大厦、电器大楼、大坪 4S 店
减值测试资产 指
和由万盛五交化持有的万东北路房产、矿山路房产
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
渝富控股 指 重庆渝富控股集团有限公司
重庆渝富华贸国有资产经营有限公司，曾用名为重庆
重庆华贸 指
华贸国有资产经营有限公司
物美集团 指 物美科技集团有限公司
步步高集团 指 步步高投资集团股份有限公司
重庆商管 指 重庆商社商业管理有限公司
重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 独立财务顾问报告
重庆商社按照《重庆商社（集团）有限公司员工持股
重庆商社员工持股计划 指 激励约束计划方案》和《重庆商社（集团）有限公司
员工持股计划管理办法》实施的员工持股计划
新天域湖景 指 新天域湖景投资有限公司
万盛五交化 指 重庆商社万盛五交化有限公司
重庆联交所 指 重庆联合产权交易所集团股份有限公司
重客隆商贸 指 重庆重客隆商贸有限公司
犀牛宾馆 指 重庆商社犀牛宾馆有限公司
商管分公司 指 重庆商社（集团）有限公司商业管理分公司
重庆商投 指 重庆商业投资集团有限公司
九章开物（重庆）科技有限公司（原“重庆电子器材有
九章开物、电子器材 指
限公司”）
商社麒兴 指 重庆商社麒兴汽车销售服务有限公司
重百保理 指 重庆重百商业保理有限公司
中天酒店 指 重庆商社中天大酒店有限公司
商社汽贸 指 重庆商社汽车贸易有限公司
商社化工 指 重庆商社化工有限公司
商社慧聚 指 重庆商社慧聚企业管理咨询有限责任公司
西南证券 指 西南证券股份有限公司
本次吸收合并、本次吸收合并 重庆百货拟以向渝富资本、物美津融、深圳步步高、
交易、本次交易、本次重组、 指 商社慧隆、商社慧兴发行股份的方式吸收合并重庆商
本次重大资产重组 社
《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集
本报告书、重组报告书 指
团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
招商证券 指 招商证券股份有限公司
君合律师 指 北京市君合律师事务所
天健审计 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社（集团）有
《吸收合并协议》 指
限公司之吸收合并协议》
《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社（集团）有
《吸收合并协议之补充协议》 指
限公司之吸收合并协议之补充协议》
《关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商
《减值补偿协议》 指
社（集团）有限公司之减值补偿协议》
重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 独立财务顾问报告
天健审计出具的《重庆商社（集团）有限公司 2022 年
《重庆商社审计报告》 指 1-11 月、2021 年度、2020 年度模拟审计报告》（天
健审[2023]8-18 号）
中联评估出具的以 2022 年 11 月 30 日为基准日的《重
庆百货大楼股份有限公司拟吸收合并重庆商社（集
《重庆商社评估报告》 指 团）有限公司所涉及的重庆商社（集团）有限公司股
东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报
字[2023]第 332 号）
天健审计出具的《重庆百货大楼股份股份有限公司
《备考审阅报告》 指 2021 年度及 2022 年 1-11 月备考合并财务报表审阅报
告》（天健审[2023]8-147 号）
《公司章程》 指 《重庆百货大楼股份有限公司公司章程》
《股东大会议事规则》 指 《重庆百货大楼股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《重庆百货大楼股份有限公司董事会议事规则》
《分立方案》 指 《重庆商社（集团）有限公司分立方案》
重庆市国资委、重庆商社与物美集团、物美津融和步
《增资协议》 指 步高集团、深圳步步高签署的《关于重庆商社（集团）
有限公司的增资协议》及其补充协议
财政部 指 中华人民共和国财政部
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
国家市场监督管理总局，原国家工商行政管理总局；
2018 年 3 月，原国家质量监督检验检疫总局和原国家
国家工商总局 指
工商行政管理总局的职责划入国家市场监督管理总
局
全国人大常委会 指 全国人民代表大会常务委员会
重庆市市场监督管理局，原重庆市工商行政管理局；
2018 年 10 月，原重庆市工商行政管理局、重庆市质
量技术监督局、重庆市食品药品监督管理局的职责，
重庆市工商局、重庆市市监局 指
以及重庆市物价局的价格监督检查与反垄断执法职
责，重庆市商务委员会的有关反垄断职责划入重庆市
市场监督管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《26 号准则》 指
26 号——上市公司重大资产重组（2023 年修订）》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
《9 号监管指引》 指
重大资产重组的监管要求（2023 年发布）》
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元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元，中国的法定流通货币
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-11 月
定价基准日 指 上市公司第七届董事会第三十九次会议决议公告日
本次交易经证监会注册后，交易各方共同协商确定的
交割日 指
标的资产进行交割的日期
过渡期 指 自评估基准日起至交割日止的期间
国家企业信用信息公示系统
企业信息网 指
（http://www.gsxt.gov.cn/）
二、 专业释义
全称为汽车销售服务 4S 店（Automobile Sales Service
Shop 4S），是一种集整车销售（Sale）、零配件
4S 店 指
（Sparepart）、售后服务（Service）、信息反馈（Survey）
四位一体的汽车销售企业。
2S 店是 4S 店的二级网点，又叫二级经销商，与 4S 店
相比仅提供整车销售（Sale）和售后服务（Service），
2S 店 指
少了零配件（Sparepart）和信息反馈（Survey）的功
能。
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并
报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
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重大事项提示
一、 本次交易方案
（一）本次交易方案概况
交易形式 发行股份吸收合并暨关联交易
上市公司拟以向渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社
慧兴发行股份的方式吸收合并重庆商社，上市公司为吸收合并方，重
庆商社为被吸收合并方。本次交易完成后，上市公司作为存续公司将
交易方案简介 承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利
与义务，重庆商社的法人资格将被注销，重庆商社持有的上市公司股
份将被注销，渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧
兴将成为上市公司的股东。
交易价格
（不含募集配套 485,951.69 万元
资金金额）
名称 重庆商社（集团）有限公司
重庆商社系持股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，主要通过
上市公司开展百货、超市、电器和汽贸等零售业务，并将重庆商社的
主营业务
自有物业租赁给上市公司等作为办公场所以及百货、超市、电器、汽
交易 贸等业态的经营场所使用。
标的 所属行业 零售业
符合板块定位 是 否 不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 是 否
与上市公司主营业务具有协同效应 是 否
构成关联交易 是 否
构成《重组办法》第十二条规定的
交易性质 是 否
重大资产重组
构成重组上市 是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 是 否
本次交易有无减值补偿承诺 是 否
其它需特别说明
无
的事项
12
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（二）交易标的评估或估值情况
单位：万元
本次拟交
交易标的 评估 增值率/ 其他
基准日 评估结果 易的权益 交易价格
名称 方法 溢价率 说明
比例
2022 年
资产基
重庆商社 11 月 30 485,951.69 95.72% 100% 485,951.69 -
础法
日
合计 - - 485,951.69 - - 485,951.69 -
（三）本次交易支付方式
单位：万元
支付方式 向该交易
交易标的名称
序号 交易对方 现金 可转债 对方支付
及权益比例 股份对价 其他
对价 对价 的总对价
重庆商社
1 渝富资本 - 216,243.72 - - 216,243.72
44.50%股权
重庆商社
2 物美津融 - 216,243.72 - - 216,243.72
44.50%股权
重庆商社
3 深圳步步高 - 48,054.16 - - 48,054.16
9.89%股权
重庆商社
4 商社慧隆 - 3,547.70 - - 3,547.70
0.73%股权
重庆商社
5 商社慧兴 - 1,862.40 - - 1,862.40
0.38%股权
合计 - - - 485,951.69 - - 485,951.69
（四）发行股份情况
股票种类 境内上市 A 股普通股 每股面值 1.00 元
公司第七届董事会第三十
定价基准日 发行价格 19.49 元/股
九次会议决议公告日
249,333,855 股，占发行后上市公司总股本的比
发行数量
例为 55.80%
是否设置发行价格调整方案 否
渝富资本和物美津融、深圳步步高通过本次交
锁定期安排 易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日
起 36 个月内不得转让，适用法律法规许可转
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重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 独立财务顾问报告
让的除外。本次交易完成后 6 个月内若上市公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，渝富资本和物美津融、深圳步步高通
过本次交易取得上市公司股份的锁定期在原
有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
商社慧隆、商社慧兴通过本次交易取得的上市
公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
（五）现金选择权情况
吸收合并方异议股东 19.49 元/股
现金选择权价格 是否设置现金选择权价格调整方案 是 否
被吸收合并方异议股东 -
现金选择权价格 是否设置现金选择权价格调整方案 是 否
二、 本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事百货、超市、电器和汽贸等零售业务，拥有
重庆百货、新世纪百货、商社电器和商社汽贸等著名商业品牌。截至 2022 年 12
月 31 日，上市公司开设各类商场（门店）291 个，经营网点布局重庆和四川区域
以及贵州、湖北等地。重庆商社系持股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，
主要通过上市公司开展零售业务，并将其自有物业租赁给上市公司等作为办公场
所以及百货、超市、电器、汽贸等业态的经营场所使用。
本次交易完成后，上市公司作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资产、
负债、业务、人员及其他一切权利与义务，重庆商社的零售业务将实现整体上市，
上市公司主营业务不会发生重大变化。本次交易有利于提升上市公司的资产规模
和独立性，增强上市公司的零售行业市场地位，提升上市公司核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易相关安排，本次交易完成后（不考虑现金选择权行权和上市公
司及重庆商社分红影响），上市公司的股权结构预计变化情况如下：
14
重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 独立财务顾问报告
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
重庆商社 208,997,007 51.41% - 0.00%
渝富资本 - 0.00% 110,951,112 24.83%
重庆华贸 4,521,743 1.11% 4,521,743 1.01%
渝富资本及其子公司
4,521,743 1.11% 115,472,855 25.84%
重庆华贸
物美津融 - 0.00% 110,951,112 24.83%
深圳步步高 - 0.00% 24,655,802 5.52%
商社慧隆 - 0.00% 1,820,264 0.41%
商社慧兴 - 0.00% 955,565 0.21%
其他股东 193,009,715 47.48% 193,009,715 43.19%
合计 406,528,465 100.00% 446,865,313 100.00%
注：除上述披露的渝富资本及其子公司重庆华贸持股情况外，渝富资本另一家控股子公
司西南证券量化投资部持有重庆百货400股股票。
本次交易前，上市公司总股本为 406,528,465 股。根据本次交易方案，本次
吸收合并拟发行 249,333,855 股股份，重庆商社持有的上市公司 208,997,007 股股
份将被注销，本次交易实际新发行股份数量为 40,336,848 股股份。在不考虑现金
选择权行权和上市公司及重庆商社分红影响的情形下，交易完成后上市公司总股
本为 446,865,313 股。
本次交易完成后，上市公司控股股东将由重庆商社变为无控股股东，上市公
司仍无实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
渝富资本与物美津融通过本次交易获得的上市公司股份数量相同。鉴于在本
次交易前渝富资本的全资子公司重庆华贸已持有上市公司 4,521,743 股股份（占
本次交易前上市公司总股本比例为 1.11%），因此，物美津融为保持与渝富资本
及其全资子公司重庆华贸对上市公司的持股比例相同，在本次交易经中国证监会
注册以及完成其他前置审批后的次日起 12 个月内，物美津融将通过包括但不限
于向本次重组的异议股东提供现金选择权（如有）、二级市场集中竞价、大宗交
易等方式，增持不超过 4,521,800 股上市公司股份（含本数）。在实施增持时，
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物美津融将会严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相关审批程序和信息披
露义务。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据天健审计出具的 2021 年度、2022 年 1-11 月《备考审阅报告》，本次交
易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2022 年 1-11 月
项目
交易前 交易后（备考） 变动金额 变动率
资产总计 1,698,635.61 1,754,253.93 55,618.32 3.27%
负债总计 1,174,258.35 1,177,630.23 3,371.88 0.29%
归属于母公司所有者权
515,059.99 567,306.41 52,246.42 10.14%
益合计
营业收入 1,684,350.27 1,684,235.18 -115.09 -0.01%
归属于母公司所有者的
88,926.95 83,989.98 -4,936.97 -5.55%
净利润
经调整归属于母公司所
88,926.95 88,720.89 -206.06 -0.23%
有者的净利润
资产负债率 69.13% 67.13% -2.00 个百分点 -2.89%
加权平均净资产收益率 17.39% 15.68% -1.71 个百分点 -9.83%
经调整加权平均净资产
17.39% 16.49% -0.90 个百分点 -5.18%
收益率
基本每股收益（元/股） 2.24 1.92 -0.32 -14.29%
经调整基本每股收益
2.24 2.03 -0.21 -9.38%
（元/股）
（续上表）
单位：万元
2021 年度
项目
交易前 交易后（备考） 变动金额 变动率
资产总计 1,822,355.20 1,931,523.02 109,167.82 5.99%
负债总计 1,179,135.59 1,394,313.10 215,177.51 18.25%
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2021 年度
项目
交易前 交易后（备考） 变动金额 变动率
归 属 于母 公司 所 有者
631,283.36 525,273.67 -106,009.69 -16.79%
权益合计
营业收入 2,113,576.23 2,113,772.90 196.67 0.01%
归 属 于母 公司 所 有者
95,153.66 80,306.46 -14,847.20 -15.60%
的净利润
经 调 整归 属于 母 公司
95,153.66 91,385.04 -3,768.62 -3.96%
所有者的净利润
资产负债率 64.70% 72.19% +7.49 个百分点 11.58%
加 权 平均 净资 产 收益
14.86% 15.61% +0.75 个百分点 5.05%
率
经 调 整加 权平 均 净资
14.86% 17.57% +2.71 个百分点 18.24%
产收益率
基本每股收益（元/股） 2.39 1.83 -0.56 -23.43%
经 调 整基 本每 股 收益
2.39 2.08 -0.31 -12.97%
（元/股）
注：（1）上市公司于2022年10月购入商社集团巴南商社汇项目，根据《企业会计准则
第33号—合并财务报表》的相关规定，该交易属于同一控制下业务合并，应视同合并后的报
告主体在报告最早期间一直存在，上市公司需按规定追溯调整列报前期最早期初留存收益。
上市公司根据相关规定对2021年度财务数据进行追溯调整。
（2）经调整归属于母公司所有者的净利润，剔除了重庆商社截至评估基准日尚未偿还
的银行贷款及其对应的利息支出以外的其他财务费用的影响。
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的资产总额和资产净额
将得以提升，并将优化资产负债结构。重庆百货的营业收入等盈利指标未发生重
大变动，重庆百货作为存续公司将持续聚焦零售主业，通过核心资源的优化整合，
减少关联交易并增强资产独立性，提升运营效率，实现健康快速发展。
三、 本次交易尚未履行的决策和审批程序
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易获得证券交易所审核通过并经中国证监会注册。
本次交易能否取得上述审批、审核或注册，以及获得相关审批、审核或注册
的时间均存在不确定性，上市公司将及时公告本次交易的进展情况，并提醒广大
投资者注意投资风险。
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四、 上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东重庆商社已履行内部决策程序，原则性同意上市公司实施
本次重组。
五、 上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书签署日，重庆商社为上市公司控股股东，重庆商社持有的上市
公司股票将在本次重组实施时进行注销。
重庆商社已出具《重庆商社（集团）有限公司关于股份减持计划的承诺》，
承诺：
“1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持上市公
司股份的计划，将不会有减持上市公司股份的行为。前述股份包括本次重组前本
公司持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司发生送股、转增股本等原
因形成的衍生股份（如有）。
2、本公司愿就上述承诺内容依法承担相应的法律责任。”
上市公司的全体董事、监事、高级管理人员已出具《重庆百货大楼股份有限
公司全体董事、监事、高级管理人员关于股份减持计划的承诺》，承诺：
“1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人无减持上市公司
股份的计划，将不会有减持上市公司股份的行为。前述股份包括本次重组前本人
持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司发生送股、转增股本等原因形
成的衍生股份（如有）。
2、本人愿就上述承诺内容依法承担相应的法律责任。”
六、 本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中，上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管
理办法》及《26 号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、
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公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事
件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易决策程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事前认可，独
立董事对本次交易发表了独立董事意见。上市公司召开董事会审议通过本次交易
的相关议案，关联董事严格履行了回避义务，且有关决议符合《公司法》等相关
法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。在上市公
司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）股东大会表决及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将严格按照《上
市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，采用
现场会议与网络投票相结合的方式召开股东大会，充分保护中小股东行使投票权
的权益，并对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构
对标的资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公
司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。
上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户事
宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次交易公
允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据天健审计出具的 2021 年度、2022 年 1-11 月《备考审阅报告》，本次交
易完成前后上市公司每股收益变动情况如下：
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单位：元/股
2022 年 1-11 月 2021 年度
项目 交易后 变动 变动率 交易后 变动 变动率
交易前 交易前
（备考） 金额 （%） （备考） 金额 （%）
基本每股
2.24 1.92 -0.32 -14.29% 2.39 1.83 -0.56 -23.43%
收益
经调整基本
2.24 2.03 -0.21 -9.38% 2.39 2.08 -0.31 -12.97%
每股收益
本次交易完成后，上市公司 2022 年 1-11 月、2021 年度基本每股收益和经调
整基本每股收益均有所下降，但经调整基本每股收益的下降幅度相对较小。
本次交易采用发行股份方式对标的公司进行吸收合并，本次交易实施后上市
公司总股本规模将进一步扩大。虽然本次交易有利于上市公司降低整体资产负债
率，提高总资产和净资产规模，减少关联交易并增强资产独立性，提升决策效率、
优化治理结构，实现健康快速发展，但短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄
的风险。
2、上市公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险、提升对股东的回报能力，
上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄即期回报的影响：
（1）聚焦主业发展，推动企业价值提升
本次吸收合并后，重庆百货作为存续公司将持续聚焦零售主业，通过合并双
方在物业门店和商业品牌等方面核心资源的优化整合，存续公司的商业品牌竞争
力、经营效率和市场影响力将得到有效提升，有助于重庆百货提升企业整体价值、
巩固市场地位，彻底消除合并双方长期以来存在的关联交易，实现健康快速发展。
（2）进一步健全内控体系，加强经营管理，提升经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了各
项经营活动的正常有序进行。上市公司未来将进一步提高经营和管理水平，完善
并强化投资决策程序，优化预算管理流程，加强成本管理，强化执行监督，设计
更加科学合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，
提升资金使用效率，全面有效地提升上市公司经营效率。
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（3）进一步完善治理结构，为上市公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善上市公司治理结构，确保股东能够充分行使
权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科
学谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员
及上市公司财务的监督权和检查权，为上市公司可持续发展提供科学有效的治理
结构和制度保障。
（4）严格执行现金分红政策，增强股东回报
上市公司现行章程中关于利润分配政策，尤其是现金分红的具体条件和比例
以及发放股票股利的具体条件，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相
关法律法规的要求。上市公司将严格执行相关利润分配政策，切实维护投资者合
法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合
条件的情况下积极推动对股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
3、上市公司控股股东以及董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
（1）上市公司控股股东以及主要间接股东及其一致行动人的承诺
为保障本次重组摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，上市公司控股
股东重庆商社，以及上市公司主要间接股东及其一致行动人渝富资本、重庆华贸
和物美津融分别作出以下承诺：
“1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司承诺不越权干
预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、上市公司本次重组完成前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本公司上述
承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等监管规定或要求时，
本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的该等监管规
定或要求出具补充承诺。
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3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本公司
对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本公司将在上
市公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的报刊上公开说明未履行上述
承诺的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉，因本公司违反上述承
诺而给上市公司或上市公司股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
（2）上市公司董事、高级管理人员的承诺
为保障本次重组摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，上市公司董事、
高级管理人员，郑重作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司利益；
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
6、承诺在推动上市公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与上
市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
8、在中国证券监督管理委员会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回
报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本人所作
出的承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证券监督管理委员会及上
海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司作出新的规定，以符合
中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求。作为填补回报措施相关责任
主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管
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理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本
人作出处罚或采取相关管理措施。”
（六）锁定期安排
渝富资本和物美津融、深圳步步高通过本次交易取得的上市公司股份，自股
份发行结束之日起 36 个月内不得转让，适用法律法规许可转让的除外。本次交
易完成后 6 个月内若上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者
本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，渝富资本和物美津融、深圳步
步高通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长
6 个月。
商社慧隆、商社慧兴通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之
日起 12 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，交易对方不得转让其在上市公司拥有权益的股份。本次交易完成后，股
份锁定期内，交易对方通过本次重组取得的对价股份，因上市公司发生送股、转
增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若交易对方基于
本次重组所取得股份的锁定期承诺与中国证监会及证券交易所的最新监管意见
不相符，交易对方将根据中国证监会及证券交易所的监管意见进行相应调整并予
执行。
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重大风险提示
一、 与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易
等情况，而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股票在停牌前 20
个交易日的波动未超过 20.00%，未发生异常波动。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且相关方在本次交易过程中积极
主动进行内幕信息管理，但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免
自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被
立案调查，本次交易将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定
的时间跨度，如合并双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，以及其
他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，
从而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
3、若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启
动交易的，则交易方案、发行价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告
书中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于本次交易获得证券交
易所审核通过及获得证监会注册等，具体请见本报告书“重大事项提示”之“三、
本次交易尚未履行的决策和审批程序”。本次交易能否取得上述审批、审核或注
册，以及获得相关审批、审核或注册的时间均存在不确定性，上市公司将及时公
告本次交易的进展情况，并提醒广大投资者注意投资风险。
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（三）与现金选择权相关的风险
为充分保护上市公司异议股东的利益，在本次交易过程中现金选择权提供方
将向在实施本次现金选择权的股权登记日满足相关条件的异议股东提供现金选
择权。
在中国证监会就本次交易作出予以注册的决定后，上市公司将确定实施本次
现金选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向现金选择权股权登记日的异议
股东提供现金选择权。若上市公司异议股东申报行使现金选择权时上市公司即期
股票价格高于现金选择权行权价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受
损。此外，上市公司股东申报行使现金选择权还可能丧失未来上市公司股票价格
上涨的获利机会。
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，本次交易拟引入现
金选择权价格调整机制。上市公司股东大会审议通过本次交易方案后至中国证监
会注册本次交易的注册日，上市公司董事会可根据触发条件和具体调整机制对现
金选择权价格进行调整，本次交易的现金选择权价格存在调整风险。
（四）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
本次吸收合并过程中，重庆百货及重庆商社将按照相关法律法规的要求履行
债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促
使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
尽管合并双方将积极向债权人争取对本次吸收合并的谅解与同意，但债权人
对本次交易的意见存在不确定性。如合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担
保等要求，对重庆百货及重庆商社短期的财务状况可能存在一定影响。
（五）本次交易可能摊薄即期回报的风险
上市公司拟采用发行股份方式对重庆商社实施吸收合并，本次交易实施后上
市公司总股本规模将进一步扩大。虽然本次交易有利于上市公司降低整体资产负
债率，提高总资产和净资产规模，减少关联交易并增强资产独立性，提升决策效
率、优化治理结构，对上市公司中长期经营发展产生积极的影响，但短期内上市
公司存在每股收益下降的风险。特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风
险。
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二、 与存续公司相关的风险
（一）政策风险
本次吸收合并后的存续公司重庆百货所属行业为零售行业，主营业务覆盖百
货、超市、电器、汽贸等多个领域，地处西部区域成渝地区双城经济圈。长期以
来，国家及地方相关部门出台了多项推动零售行业创新发展的政策，为零售行业
企业营造了良好的发展环境。在当下国际环境复杂、国内经济社会恢复常态化运
行的环境下，如果政府相关部门的行业政策发生调整，可能会对上市公司的经营
情况和发展前景形成一定影响，提请投资者关注相关风险。
（二）市场环境风险
零售行业的发展与中国的宏观经济和贸易环境相关性较为紧密。近年来受新
冠疫情、国际环境等因素影响，消费者信心和消费需求有所降低，国内消费市场
运行承压，且随着电子商务等新业态的不断发展，市场竞争日趋激烈。存续公司
重庆百货作为区域零售行业龙头企业，其经营可能受到市场环境和竞争格局的影
响，提请投资者关注相关风险。
（三）消费趋势风险
存续公司重庆百货于零售行业深耕多年，积累了较为丰富的对消费者偏好变
化进行识别及响应的能力，保障了零售业务的稳定经营。若未来消费趋势发生重
大变化，而存续公司未能及时识别并有效响应，则可能对其经营情况和财务表现
造成不利影响，提请投资者关注消费趋势风险。
（四）商品安全风险
对于零售企业而言，商品安全处于重中之重的地位。存续公司重庆百货已通
过合同约定等形式要求供应商遵守相关的商品安全法律法规，同时会辅以相关制
度和技术手段，加强商品质量检查，最大限度保障质量安全。如果存续公司出现
商品安全问题，即使发生安全问题的具体环节并不在存续公司的控制范围之内，
仍可能引起消费者对于存续公司销售的食品及非食品商品安全的担忧，从而可能
对其经营成果造成不利影响，提请投资者关注商品安全风险。
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（五）未足额缴纳住房公积金的风险
根据《中华人民共和国劳动法》《住房公积金管理条例》等相关规定，存续
公司应为员工缴纳各类社会保险和住房公积金。报告期内，存续公司重庆百货住
房公积金缴纳人数与实际应缴纳人数存在小幅差异。目前重庆百货正在采取整改
措施，逐步规范住房公积金的缴纳事宜，但重庆百货仍存在因上述未足额缴纳住
房公积金的情形被相关主管部门行政处罚的风险。
三、 管理整合风险
本次交易被吸并方重庆商社为吸并方重庆百货的控股股东，通过本次交易，
将减少重庆百货与重庆商社之间关联交易，进一步优化重庆百货治理结构，缩减
管理层级并提高运营效率，有利于重庆商社的原股东作为重庆百货的直接股东有
效参与决策，充分发挥多元化股东结构的优势。但是，考虑到本次交易的后续整
合可能涉及存续公司的决策流程调整，从而可能对重庆百货的经营管理造成一定
影响，提请投资者关注本次交易带来的管理整合风险。
四、 其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格的波动不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且
受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况
以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，由于本次吸收合并交易的
实施尚需获得相关监管部门的批准或注册，本次交易尚存在不确定性。本次交易
过程中，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，投资者在
购买上市公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，
并做出审慎判断，提请广大投资者注意股票价格波动风险。
（二）标的公司的涉诉风险
商社化工是重庆商社实施分立前的全资子公司，分立后商社化工的股权及其
债权债务由重庆商管承继。商社化工因原董事长庞庆军个人的违法犯罪行为于
2019 年爆发债务危机，于 2022 年进入破产清算程序。报告期内，部分商社化工
债权人曾向分立前的重庆商社（作为共同被告或第三人）提起诉讼请求，但除原
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告撤诉情形外，相关法院均未支持债权人要求重庆商社承担给付责任的诉讼请求，
重庆商社在分立后不存在被商社化工债权人起诉的情况。
尽管如此，重庆商社仍存在被商社化工债权人起诉的可能性。重庆商社于
2021 年开始实施存续式分立，分立后商社化工股权及其债权债务均由重庆商管
承继，重庆商社及其全体股东在《重庆商社（集团）有限公司分立协议》约定，
商社化工债权人提出的要求商社化工股东履行相关义务或承担相关责任均由重
庆商管履行或承担，如重庆商社因此承担了前述应由重庆商管承担的债务或责任、
或因此遭受任何经济损失，重庆商社有权向重庆商管予以追偿，重庆商管应按其
要求无条件予以赔偿。因此，综合考虑前述因素以及重庆商社未在商社化工债权
人起诉案件中承担任何给付责任，商社化工案件不会对本次吸收合并造成重大不
利影响。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司自身
或本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者关注相关风险。
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第一章 本次交易概况
一、 本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、贯彻落实扩大内需战略，推动零售企业转型升级，实现高质量发展
近年来，国际政治和经济环境错综复杂，外部环境不确定因素增大，对中国
经济的发展带来了一定挑战。党的二十大报告指出，要加快构建以国内大循环为
主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，把实施扩大内需战略同深化供给
侧结构性改革有机结合起来，坚持在发展中保障和改善民生，鼓励共同奋斗创造
美好生活。消费和民生的改善是直接相关的，和满足人民群众对美好生活的需要
相吻合，因此要把扩大内需，特别是扩大消费作为发展经济的基本点，让消费成
为拉动经济增长的“三驾马车”第一驱动力，让经济发展惠及民生福祉。2022 年 12
月中共中央、国务院印发了《扩大内需战略规划纲要（2022-2035 年）》，进一
步提出坚定实施扩大内需战略、培育完整内需体系，持续强化消费基础性作用，
通过增加高质量产品和服务供给，满足人民群众需要，促进人的全面发展和社会
全面进步，推动供需在更高水平上实现良性循环。2022 年中央经济工作会议指
出，着力扩大国内需求要把恢复和扩大消费摆在优先位置，增强消费能力，改善
消费条件，创新消费场景。2023 年全国两会的政府工作报告明确，今年首个工作
重点为着力扩大国内需求，强调把恢复和扩大消费摆在优先位置，稳定汽车等大
宗消费，推动餐饮、文化、旅游、体育等生活服务消费恢复。重庆市两会的政府
工作报告将推动经济实力显著提升作为今后五年的工作重点，要求加快建设西部
金融中心、国际消费中心城市、内陆现代服务业发展先行区，打造富有巴蜀特色
的国际消费目的地和世界知名文化旅游目的地；促进消费提质扩容，深入实施“巴
渝新消费”八大行动，提升传统消费，培育新型消费，扩大服务消费，倡导绿色
低碳消费，着力满足个性化、多样化、高品质消费需求。
长期以来，零售行业持续发挥促进消费升级、推动经济高质量发展的重要作
用，其业态结构近年来不断优化，融合发展日益加深。在消费升级的助推下，零
售行业的新业态、新模式不断涌现，线上零售规模持续扩大，线上线下融合不断
加强，零售行业呈现产业链数字化、渠道多元化等发展趋势。为了适应消费者需
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求的变化，零售行业企业不断创新经营模式，提升服务品质，回归零售本质，推
动行业转型升级。与此同时，行业竞争也日趋激烈，经营专业度不断提升，优势
企业将拥有更多发展机遇。
重庆百货作为区域零售行业龙头企业，自身优势明显。重庆百货通过本次交
易，可优化其股权结构、资产质量，实现业务转型升级，为未来高质量发展提供
保障，同时亦为进一步积极响应并贯彻落实国家扩大内需、促进消费的战略规划
奠定基础。
2、贯彻落实《成渝地区双城经济圈建设规划纲要》，协助打造富有巴蜀特
色的国际消费目的地
2020 年 10 月 16 日，中共中央政治局在审议《成渝地区双城经济圈建设规
划纲要》时强调，要突出重庆、成都两个中心城市的协同带动，注重体现区域优
势和特色，使成渝地区成为具有全国影响力的重要经济中心、科技创新中心、改
革开放新高地、高品质生活宜居地，打造带动全国高质量发展的重要增长极和新
的动力源。《成渝地区双城经济圈建设规划纲要》提出的 9 项重点任务之一就是
打造富有巴蜀特色的国际消费目的地。重庆作为国家九大中心城市和成渝地区双
城经济圈双核之一，在国家总体战略中功能定位不断强化。重庆百货作为区域零
售行业龙头企业，承担着促使重庆和四川地区实现消费转型升级的使命，将迎来
重大战略发展机遇。
3、贯彻深化国有企业改革，推进国有资本优化重组的总体要求
我国正处在新一轮深化改革开放的重要历史关口。十八届三中全会发布《关
于全面深化改革若干重大问题的决定》以来，混合所有制改革、国企整体上市等
政策不断出台。根据 2015 年 8 月《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的
指导意见》要求，国有企业要完善现代企业制度，积极推进公司制股份制改革，
加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动
国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。2015 年 9 月，《国务院关
于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54 号）明确提出除国家
有明确规定的特定领域，鼓励通过整体上市、并购重组、发行可转债等方式，逐
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步调整国有股权比例，积极引入各类投资者，形成股权结构多元、股东行为规范、
内部约束有效、运行高效灵活的经营机制。
本次重组为落实国家积极推进的混合所有制改革精神，以重庆百货为平台，
对重庆商社实施反向吸收合并并实现整体上市。综上，本次交易是对当前国企改
革政策要求的积极践行。
（二）本次交易的目的
1、优化治理结构，精简管理层级
本次吸收合并作为重庆商社改革总体部署的进一步深化，旨在实现重庆商社
和上市公司两级主体的合并，以缩减管理层级、提高运营效率，为上市公司健康
发展扫除障碍。本次交易完成后，上市公司治理机制更为扁平化、组织架构进一
步精简，充分激发上市公司运营的活力和内生动力。
2、减少关联交易，增强上市公司独立性
本次交易前，上市公司的办公场地和部分经营场所存在从重庆商社租赁的情
形，导致二者长期存在关联交易。本次交易完成后，上述相关资产将进入上市公
司，二者关联交易将彻底消除，进一步增强上市公司独立性。此外，通过本次交
易，有助于上市公司根据发展需要对自持门店物业开展自主调改，提升门店经营
效率及辐射影响力，实现优化资产资源配置，提高上市公司资产质量。
3、落实混改成果，为国企改革树立典范
重庆商社作为区域零售行业龙头企业，是国家发改委确定的混合所有制改革
试点企业和国务院国资委确定的“双百企业”。重庆商社于 2020 年 3 月成功引入
物美津融和深圳步步高作为战略投资者，成为混合所有制企业，并通过及时实施
重庆商社员工持股计划和上市公司股权激励计划，有效增强了核心骨干人才的凝
聚力。重庆商社混改作为重庆市首例市属一级国企混改案例，具有较强的示范带
动作用。为夯实重庆商社良性发展基础，重庆市国资委对混改工作进行了整体战
略部署，在引入战略投资者的基础上，同时明确了整体上市的后续工作安排。本
次交易顺应深化国企改革的政策方向，在前次国有企业所有制改革基础上，通过
整体上市进一步整合旗下优势资源，利用资本市场促进上市公司做大做强，同时
提升国有资产证券化率并实现保值增值。
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二、 本次交易方案
（一）本次交易方案概述
上市公司拟以向渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴发
行股份的方式吸收合并重庆商社，上市公司为吸收合并方，重庆商社为被吸收合
并方。
本次交易完成后，上市公司作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资产、
负债、业务、人员及其他一切权利与义务，重庆商社的法人资格将被注销，重庆
商社持有的上市公司股份将被注销，渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧
隆、商社慧兴将成为上市公司的股东。
（二）本次交易具体方案
1、发行股份的种类和面值
本次交易发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民
币 1.00 元。
2、交易价格和定价依据
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具并经渝富控股备案的评估报告的评估结果为准。
根据中联评估出具并经渝富控股备案的《重庆商社评估报告》，以 2022 年
11 月 30 日为评估基准日，重庆商社 100%股权采用资产基础法的评估值为
485,951.69 万元，根据标的资产评估值，重庆商社 100%股权的交易价格确定为
485,951.69 万元，公司以发行股份方式向交易对方支付全部对价。在本次交易定
价基准日至股份发行完成日期间，如重庆商社向各交易对方进行现金分红的，则
标的资产的交易价格应相应调整，调整公式为：调整后的标的资产交易价格=标
的资产评估值－重庆商社现金分红金额。
3、本次交易的支付方式安排
上市公司拟以向渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴发
行股份的方式吸收合并重庆商社，具体情况如下：
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单位：万元
支付方式 向该交易
交易标的名称
序号 交易对方 现金 可转债 对方支付
及权益比例 股份对价 其他
对价 对价 的总对价
重庆商社
1 渝富资本 - 216,243.72 - - 216,243.72
44.50%股权
重庆商社
2 物美津融 - 216,243.72 - - 216,243.72
44.50%股权
重庆商社
3 深圳步步高 - 48,054.16 - - 48,054.16
9.89%股权
重庆商社
4 商社慧隆 - 3,547.70 - - 3,547.70
0.73%股权
重庆商社
5 商社慧兴 - 1,862.40 - - 1,862.40
0.38%股权
合计 - - - 485,951.69 - - 485,951.69
4、定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事宜的第七
届董事会第三十九次会议决议公告日。
根据定价基准日时有效的《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行
股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产
的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票
交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交
易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额／定价基准日前若干个交
易日公司股票交易总量。
经测算，上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日
的股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
区间 市场参考价 市场参考价的 90%
前 20 个交易日 22.16 19.95
前 60 个交易日 21.64 19.49
前 120 个交易日 21.89 19.71
注：市场参考价的90%的计算结果向上取整至小数点后两位。
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基于上市公司停牌前的市场走势等因素，充分考虑各方利益，交易各方确定
本次吸收合并的发行价格为定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的
90%，即 19.49 元/股。该发行价格不低于本次交易董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价的 80%，符合《重组
管理办法》的现行规定。
在本次吸收合并定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监
会及上交所的相关规则进行相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前本次交易股份发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每
股配股数为 K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后本次交易股份发行
价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
上市公司 2022 年年度股东大会已审议通过了《2022 年度利润分配方案》，
上市公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 6.80 元（含税），但该方案尚未实
施完毕。在上市公司实施完毕本次利润分配方案后，本次发行价格将根据实施情
况进行相应调整。
本次吸收合并的最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经证券交易
所审核通过及中国证监会注册。
5、发行方式和发行对象
本次交易的股份发行方式为向特定对象发行，发行对象为渝富资本、物美津
融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴。
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6、发行数量
本次交易中，上市公司吸收合并所发行的股份数量将根据以下公式计算确定：
发行股份的数量=被吸收合并方重庆商社的交易价格÷新增股份发行价格
重庆商社各股东取得新增股份数量=新增股份数量×各交易对方在重庆商社
的实缴出资额÷重庆商社的注册资本
本次吸收合并中，各交易对方取得的上市公司股票数量应当为整数。如根据
上述计算公式得出的相应数额不是整数，将按照向下取整精确至股，不足一股的
部分计入资本公积。
按照本次交易的标的资产的交易价格为 485,951.69 万元和发行价格 19.49 元
/股计算，本次交易合计发行股份数量为 249,333,855 股。本次交易后，交易对方
所持重庆商社股权对应的上市公司应发行的股份数量具体如下：
上市公司拟以发行股 交易对方所持重庆商社 交易对方取得的上市
股东名称 份方式支付的对价金 股权对应的上市公司应 公司应发行股份数量
额（万元） 发行股份数量（股） 占交易后总股本比例
渝富资本 216,243.72 110,951,112 24.83%
物美津融 216,243.72 110,951,112 24.83%
深圳步步高 48,054.16 24,655,802 5.52%
商社慧隆 3,547.70 1,820,264 0.41%
商社慧兴 1,862.40 955,565 0.21%
合计 485,951.69 249,333,855 55.80%
在本次交易定价基准日至股份发行完成日期间，如上市公司股东大会审议通
过利润分配方案，则本次交易的发行价格及发行股份数量将根据《吸收合并协议》
相关约定予以调整。根据《吸收合并协议之补充协议》，重庆商社作为上市公司
控股股东从上市公司取得的前述现金分红款将全额用于向各交易对方进行现金
分红。因前述利润分配产生的税费或任何其他费用（如有），重庆商社和交易对
方应按有关法律规定分别承担。
上市公司最终股份发行数量应以经股东大会批准，并经证券交易所审核通过
及中国证监会注册的发行数量为准。在本次交易定价基准日至股份发行日期间，
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上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上
述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
本次交易完成后，重庆商社持有的上市公司股份将被注销，同时上市公司将
向各交易对方发行股份，上市公司作为存续方的总股本将根据最终股份发行数量
和上市公司实际行使现金选择权情况予以确定。
7、锁定期安排
渝富资本和物美津融、深圳步步高通过本次交易取得的上市公司股份，自股
份发行结束之日起 36 个月内不得转让，适用法律法规许可转让的除外。本次交
易完成后 6 个月内若上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者
本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，渝富资本和物美津融、深圳步
步高通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长
6 个月。
商社慧隆、商社慧兴通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之
日起 12 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，交易对方不得转让其在上市公司拥有权益的股份。本次交易完成后，股
份锁定期内，交易对方通过本次重组取得的对价股份，因上市公司发生送股、转
增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若交易对方基于
本次重组所取得股份的锁定期承诺与中国证监会及上交所的最新监管意见不相
符，交易对方将根据中国证监会及上交所的监管意见进行相应调整并予执行。
8、上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
9、现金选择权安排
为充分保护上市公司全体股东的利益，在本次交易中将由现金选择权提供方
向上市公司的异议股东提供现金选择权。
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（1）有权行使现金选择权的股东
在中国证监会对本次交易方案作出注册决定后，上市公司将确定实施本次现
金选择权的股权登记日。
现金选择权提供方将向在实施本次现金选择权的股权登记日同时满足以下
条件的异议股东提供现金选择权：1）自上市公司审议本次交易方案的股东大会
的股权登记日起，作为有效登记在上市公司名册上的股东，持续保留拟行使现金
选择权的股票至现金选择权实施日；2）在上市公司审议本次交易的股东大会上
就本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就本次交易签署的《吸收
合并协议》等相关议案表决时均投出有效反对票；3）在现金选择权申报期内成
功履行相关申报行权程序。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在上
市公司审议本次交易的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东
发生股票处置行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应
减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
持有以下股份的异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1）存在
权利限制的上市公司股份；2）其合法持有人已向上市公司承诺放弃现金选择权
的股份；3）上市公司董事、监事及高级管理人员持有的上市公司股份；4）其他
根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不
得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（2）现金选择权的提供方
本次交易将由物美津融和上市公司担任本次交易现金选择权的提供方，其中，
取得现金选择权的异议股东申报行使现金选择权的股份数量中，不超过
4,521,800 股（含本数）的部分由物美津融担任现金选择权的提供方，超过
4,521,800 股（不含本数）的部分由上市公司担任现金选择权的提供方。
在上市公司审议本次交易相关事项的股东大会的股权登记日至现金选择权
实施日期间，上市公司如发生送红股、转增股本、回购、增发新股或配股等事项，
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则物美津融提供的现金选择权对应的股份数量（即 4,521,800 股）将进行相应调
整。
（3）现金选择权的行权价格及调整机制
1）现金选择权的行权价格
现金选择权价格按照上市公司第七届董事会第三十九次会议决议公告日前
60 个交易日公司股票交易均价的 90%计算，即每股价格为 19.49 元/股。
如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息事项的，则现金选
择权价格将作相应调整。
2）现金选择权行权价格的调整机制
上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至至中国证监会对本次
交易作出注册决定前，若发生以下任一情况，上市公司董事会可以按照既定调整
方案对现金选择权价格进行一次调整：
①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十
个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值跌幅超过
20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十
个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过 20%；或
②多元化零售指数（882229.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有
至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值跌
幅超过 20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中
有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过
20%。
上述调价触发情况成就时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起 10 个
交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对上市公司异议股东
现金选择权行权价格进行调整。
调价基准日为上市公司上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的
上市公司异议股东现金选择权行权价格为调价基准日前 1 个交易日收盘价的
90%。
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（4）现金选择权的行权程序
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权
的股东所持有的上市公司股份，并按照现金选择权价格向股东支付相应的现金对
价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择
权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，
如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照
市场惯例协商解决。
上市公司将在中国证监会对本次交易作出注册决定后另行公告股东现金选
择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
10、本次重组完成后的债权债务处置
本次交易完成后，上市公司作为存续方承继及承接重庆商社的全部资产、负
债、业务、人员及其他一切权利与义务。重庆商社和上市公司将于本次交易方案
分别获得各自股东会/股东大会同意后，按照相关法律、法规和规范性文件的规
定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提
出的要求（如有）向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定
期限内，相关债权人未向重庆商社或上市公司主张提前清偿的，相应未清偿债务
将自交割日起由本次交易完成后的上市公司承担。
11、资产交割
本次交易的交割日指重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权
利与义务转由上市公司享有或承担之日，初步确定为中国证监会对本次交易方案
作出注册决定之日起 60 个工作日内完成交割或各方协商确定的其他日期。
本次交易对方应确保重庆商社于交割日将全部资产、负债、业务、人员及其
他一切权利与义务转由上市公司享有及承担，并协助上市公司办理相关变更手续。
上市公司与重庆商社应于交割日签订交割确认文件，重庆商社应当将全部印
章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财
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务负责人私章等）、重庆商社的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营业执
照正本、副本、公司注册证书等全部文件移交上市公司指定的人员保管。
各方应当在交割完毕后另行约定的时间内，及时办理完毕重庆商社子公司股
东变更的工商登记程序、重庆商社法人主体注销的工商登记程序、重庆商社所持
上市公司股份注销程序。
自交割日起，标的资产由上市公司所有；需要办理权属变更登记手续而该等
资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、
风险及收益均自交割日起概括转移至上市公司，而不论是否已完成过户登记程序。
如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响上市公司对该
等资产享有权利和承担义务。
上市公司应于重庆商社交割（即上市公司与重庆商社签署交割确认书，确认
重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由上市公司享
有或承担）至上市公司之日后约定的时间内完成发行股份的相关程序，包括但不
限于聘请会计师事务所对上市公司进行验资并出具验资报告、将发行的股份登记
至各交易对方名下等手续。
12、员工安置
本次交易完成后，根据“人随资产走”的原则，重庆商社截至交割日的全体员
工将由上市公司接收，重庆商社作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次
交易的交割日起由上市公司享有和承担。本次交易完成后，上市公司全体员工与
上市公司签署的劳动合同保持不变。
13、滚存利润安排
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股
份比例共享。
14、过渡期损益归属
自评估基准日起至交割日止的期间为过渡期间。对于本次吸收合并的被吸收
合并方之重庆商社，在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；
如发生亏损及其他净资产减少的（该等净资产减少应不包括从本次交易对价中调
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重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 独立财务顾问报告
减的重庆商社现金分红金额），则由各交易对方按本次交易前对重庆商社的持股
比例承担，并于本次交易完成后以现金方式对上市公司予以补偿。
（三）减值补偿安排
1、减值测试资产
鉴于本次交易采用资产基础法对重庆商社股东全部权益价值进行整体评估，
对其中重庆商社持有的商社大厦、电器大楼、大坪 4S 店和由万盛五交化持有的
万东北路房产、矿山路房产采用市场法评估，本次交易的减值测试资产即为重庆
商社持有的商社大厦、电器大楼、大坪 4S 店和由万盛五交化持有的万东北路房
产、矿山路房产。
2、补偿义务人
本次交易的补偿义务人为渝富资本、物美津融和深圳步步高。
3、减值补偿期
本次交易的减值补偿期为交割日起连续三个会计年度（含交割日当年），例
如：如本次交易的交割日确定在 2023 年 12 月 31 日之前（含当日），则本次交
易的减值补偿期为 2023 年、2024 年、2025 年；如本次交易的交割日确定在 2023
年 12 月 31 日之后（不含当日），则本次交易的减值补偿期为 2024 年、2025 年、
2026 年，以此类推。
4、减值补偿承诺
各补偿义务人承诺，减值测试资产整体在减值补偿期内不会发生减值，否则
应按《减值补偿协议》约定向上市公司进行补偿。
补偿义务人保证其通过本次交易获得的股份及该等股份因上市公司后续实
施转增或股利分配而获得的股份，将优先用于履行《减值补偿协议》项下的减值
补偿承诺，不会通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，补偿
义务人将书面告知质权人根据《减值补偿协议》约定相关股份具有潜在减值补偿
义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付减值补偿事项等与质权人作出明
确约定。
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重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 独立财务顾问报告
5、减值测试安排
在减值补偿期的每一个会计年度结束后 4 个月内，由上市公司聘请符合《证
券法》规定的会计师事务所对减值测试资产进行减值测试，并在减值补偿期每一
年对应的上市公司年度审计报告出具前（含出具当日）出具相应的减值测试报告。
减值测试资产的期末减值额应以减值测试报告为准。
上市公司将在公告减值补偿期每一年对应的年度审计报告的同时，披露减值
测试报告，以此作为确定补偿义务人在减值补偿期内向上市公司履行减值补偿义
务的实施依据。
6、减值补偿义务的实施
减值补偿期内，如减值测试资产发生减值，即减值测试报告载明的当期减值
测试资产的评估值少于减值测试资产本次交易评估值，则各补偿义务人需优先以
对价股份对上市公司进行补偿，不足部分由各补偿义务人以现金方式补偿。各补
偿义务人在减值补偿期内应逐年进行补偿。
各补偿义务人应补偿金额的计算方法为：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿金额=（减值测试资产本次交易评
估值－减值测试报告载明的减值测试资产评估值）×各补偿义务人持有的重庆商
社股权比例－各补偿义务人截至当期期末就减值测试资产累计已补偿金额（如
有）。
减值补偿期内，各补偿义务人应优先以股份方式对上市公司进行补偿，各补
偿义务人应补偿的股份数量按照下列公式计算：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量=各补偿义务人当期就减
值测试资产应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
其中，本次交易的每股发行价格应根据《吸收合并协议》相关约定确定，并
以经上市公司股东大会批准及中国证监会注册的最终股份发行价格为准。
按照上述公式计算所得的补偿股份数量并非整数时，按四舍五入取整；计算
所得的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
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重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 独立财务顾问报告
减值补偿期内，若上市公司实施转增或股票股利分配的，导致各补偿义务人
持有的上市公司股份数发生变化，则各补偿义务人应补偿的股份数量相应地调整
为：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务
人当期就减值测试资产应补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
当发生股份补偿时，上市公司应在确定补偿义务人应补偿股份数量后的 10
个工作日内向各补偿义务人书面通知其应履行的股份补偿义务，并在书面通知补
偿义务人履行股份补偿义务后 2 个月内召开董事会审议股份回购事宜，并发出审
议回购事宜的股东大会通知。上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后，上市
公司将以 1.00 元的总价向补偿义务人定向回购其按前述公式确定的应补偿股份，
并依法予以注销。各补偿义务人应在收到上市公司书面回购通知后配合上市公司
办理应补偿股份的回购注销手续。
自上市公司召开董事会审议确定应补偿股份数量之日起至该等股份注销前，
该等股份不拥有表决权且不享有分红权。
各方同意，若上市公司在减值补偿期内实施现金分红的，则各补偿义务人的
应补偿股份在回购实施前所获得的累计现金分红收益（如有），应随补偿股份一
并返还给上市公司。
各补偿义务人的应补偿股份数量上限为本次交易的对价股份，不包括物美津
融为现金选择权提供方取得的上市公司股份数量（如有）。如补偿义务人已到达
应补偿股份数量上限但仍不足以补偿，或各补偿义务人所持上市公司股份因被冻
结、被采取强制执行或其他原因被限制回购的，不足部分由各补偿义务人以现金
方式补偿，计算公式为：
各补偿义务人当期应补偿的现金金额＝各补偿义务人当期就减值测试资产
应补偿金额－各补偿义务人当期实际补偿股份数量（即各补偿义务人当期已由上
市公司回购的股份数量）×本次交易的每股发行价格。
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三、 本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
2022 年 9 月 7 日、2022 年 9 月 30 日，上市公司分别召开第七届董事会三十
二次会议、2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于收购重庆商社（集团）
有限公司商社汇巴南购物中心的关联交易议案》，同意上市公司以现金方式向重
庆商社收购商社汇巴南购物中心，收购价格以经交易双方确认的截至评估基准日
商社汇巴南购物中心房产及相关债权、债务的净额评估值为准，合计 54,980.20
万元。鉴于商社汇巴南购物中心为本次交易标的资产重庆商社所有或控制，因此
上市公司收购商社汇巴南购物中心应纳入本次重组的累计计算范围，以确定本次
交易是否构成重大资产重组，并以上市公司股东大会作出收购商社汇巴南购物中
心相关决议时上市公司最近一个会计年度（2021 年度）相关财务数据计算相应
指标。
将上述收购资产交易与本次交易的相关资产进行累计计算后，本次交易标的
资产经审计的 2021 年末资产总额、资产净额、2021 年度营业收入及本次交易评
估作价情况与上市公司 2021 年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
（交易对价孰高） （交易对价孰高）
重庆商社 100%股权① 1,937,682.87 485,951.69 2,113,772.90
上市公司 2021 年末/度② 1,822,355.20 631,283.36 2,113,576.23
占比（%）③=①/② 106.33% 76.98% 100.01%
是否构成重大资产重组 是 是 是
根据重庆商社经审计的财务数据，重庆商社资产总额、营业收入、资产净额
占上市公司 2021 年度经审计的合并财务报表的比例均达到 50%以上，根据《重
组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定
进行相应信息披露，并需获得证券交易所审核通过并经中国证监会注册后方可实
施。
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（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，被吸并方重庆商社为上市公司的控股股东，为上市公司关联方。
本次交易完成后，交易对方中的渝富资本、物美津融、深圳步步高将持有上市公
司 5%以上股份，亦为上市公司关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》等
法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股
东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的
控股股东为重庆商社，无实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东由
重庆商社变更为无控股股东，上市公司仍无实际控制人，本次交易不会导致上市
公司实际控制权变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市。
四、 本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司主营业务、股权结构和财务指标的影响，详见本报告书
“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”。
五、 本次交易已经履行和尚需履行的决策和审批程序
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第三十九次会议审议通过；
2、本次交易的正式方案已经上市公司第七届董事会第四十七次会议审议通
过。
（二）被吸收合并方已履行的决策和审批程序
本次交易已获得重庆商社的董事会和股东会审议通过。
（三）交易对方已履行的决策和审批程序
1、本次交易涉及的标的资产评估结果已经渝富控股备案；
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2、本次交易已经渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴
等交易对方内部决策通过。
（四）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易需获得证券交易所审核通过并经中国证监会注册。
本次交易能否取得上述审批、审核或注册，以及获得相关审批、审核或注册
的时间均存在不确定性，上市公司将及时公告本次交易的进展情况，并提醒广大
投资者注意投资风险。
六、 本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺的主要内容
一、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
1、本公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准确
上市公司 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、根据本次重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时
提供相关信息和文件，并保证所继续提供的信息和文件仍然符
合真实、准确、完整、有效的要求；
5、如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，
本公司承诺承担相应的法律责任，给投资者造成损失的，本公
司将依法承担赔偿责任。
1、本次重组的进程中，本公司/本企业已经并将及时向上市公司
提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司/本企业向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均
重庆商社、渝富资本、
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
物美津融、深圳步步高、
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
商社慧隆、商社慧兴
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司/本企业为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
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承诺方 承诺的主要内容
4、本公司/本企业保证所提供信息的真实、准确和完整，对所提
供信息的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责
任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担
赔偿责任；
5、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本企
业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票、可转换公司债
券账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人已提供了本次重组在现阶段所必需的、真实、准确、完
整、有效的文件、材料或口头的陈述、说明及承诺，不存在任何
隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正
本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得
合法授权；所有陈述、说明及承诺均与所发生的事实一致。
2、本人保证所提供信息和本次重组的信息披露和申请文件的真
实性、准确性和完整性，对所提供信息和本次重组的信息披露和
申请文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责
任；如因所提供信息和本次重组的信息披露和申请文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，本人将依法承担赔偿责任。
上市公司董事、监事及
3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
高级管理人员
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂
停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和中国证券登记结算
有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
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承诺方 承诺的主要内容
资者赔偿安排。
4、本人愿就上述承诺内容依法承担相应的法律责任。
二、关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺
本次重组过程中，本公司/本企业及本公司/本企业董事、监事及
上市公司、重庆商社、
高级管理人员或主要管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调
渝富资本、重庆华贸、
查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组相关内幕信息及利
物美津融、深圳步步高、
用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司/本企业若违反上述
商社慧隆、商社慧兴
承诺，将依法承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。
三、关于本次重组采取的保密措施及保密制度的承诺
1、本公司与交易对手就本次重组进行初步磋商及可行性研究时，
采取了必要的保密措施，各方及参与项目商议的人员仅限于各方
少数核心管理层，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于
可控范围之内，本公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了
登记，并按照上海证券交易所的要求，完成了交易进程备忘录、
内幕信息知情人等相关材料的报送。
2、为避免因信息泄露导致股票价格异动，本公司及时向上海证
券交易所申请停牌，股票自 2022 年 12 月 8 日至 2022 年 12 月 21
日期间停牌，并对停牌前 6 个月至《重庆百货大楼股份有限公司
吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》
披露前一日的期间内相关各方及相关人员买卖上市公司股票的
上市公司
情况进行了自查，有效控制了本次重组对本公司股票交易产生的
影响，防止内幕交易，切实保护了广大中小股东的利益。
3、本公司在履行本次重组相关审议程序过程中，相关保密信息
的知悉人员仅限于本公司的董事、监事、高级管理人员以及登记
为内幕信息知情人的工作人员。本公司的董事、监事、高级管理
人员及相关工作人员严格履行了保密义务，没有泄露保密信息。
4、本公司与本次重组的交易对方、相关中介机构签署了《保密协
议》，约定了彼此的保密义务。
5、本公司已采取必要措施防止保密信息的泄露，严格遵守了保
密义务，不存在泄露本次重组内幕信息或利用相关保密信息进行
内幕交易的情形。
1、本公司/本企业与上市公司就本次重组进行初步磋商及可行性
研究时，采取了必要的保密措施。
2、本公司/本企业及本公司/本企业的相关人员，在参与制订、论
重庆商社、渝富资本、
证本次重组等相关环节，以及上市公司履行有关本次重组的相关
物美津融、深圳步步高、
审议程序之前，严格遵守了保密义务。
商社慧隆、商社慧兴
3、本公司/本企业在参与探讨与上市公司本次重组工作中遇到的
问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，本公司/本企
业没有向其他任何无关的单位和个人泄露本次重组信息。
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承诺方 承诺的主要内容
4、本公司/本企业已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守
了保密义务，没有利用该等信息在二级市场买卖上市公司股票之
行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
四、关于合法合规及诚信情况的承诺
1、本公司及本公司现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监
督管理委员会立案调查的情形。
2、本公司及本公司现任董事、监事及高级管理人员最近三年内
上市公司
未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形。
3、本公司及本公司现任董事、监事及高级管理人员最近十二个
月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
上市公司董事、监事及 2、本人最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经
高级管理人员 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
3、本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其
他重大失信行为。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
重庆商社 3、本公司因短线交易重庆百货大楼股份有限公司股份于 2022 年
4 月 29 日被中国证券监督管理委员会重庆监管局采取出具警示
函的行政监管措施（（2022）12 号）；除上述情形外本公司及本
公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信情况。
1、本公司/本企业及本公司/本企业董事、监事、高级管理人员或
主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
渝富资本、物美津融、
诉讼或者仲裁的情况。
深圳步步高、商社慧隆、
2、本公司/本企业及本公司/本企业董事、监事、高级管理人员或
商社慧兴
主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分等不良诚信情况。
五、关于认购股份锁定期的承诺
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重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 独立财务顾问报告
承诺方 承诺的主要内容
1、本公司承诺针对通过本次重组取得的对价股份，自本次重组
股份发行结束之日起 36 个月内（以下简称“股份锁定期”）不转
让，但适用法律法规许可转让的除外。
2、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于本公司本次认购股份的发行价，或者本次重组完成后
6 个月期末收盘价低于本公司本次认购股份的发行价的，本公司
自愿同意通过本次重组取得的对价股份的锁定期在原有锁定期
的基础上自动延长 6 个月。
渝富资本、物美津融、 3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
深圳步步高 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承
诺不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
4、前述股份锁定期内，本公司通过本次重组取得的对价股份，因
上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵
守上述股份锁定安排。若本公司基于本次重组所取得股份的锁定
期承诺与中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的最新监
管意见不相符，本公司将根据中国证券监督管理委员会及上海证
券交易所的监管意见对本承诺函进行相应调整并予执行。
1、本企业承诺针对通过本次重组取得的对价股份，自本次重组
股份发行结束之日起 12 个月内（以下简称“股份锁定期”）不转
让，但适用法律法规许可转让的除外。
2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业承
商社慧隆、商社慧兴 诺不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
3、前述股份锁定期内，本企业通过本次重组取得的对价股份，因
上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵
守上述股份锁定安排。若本企业基于本次重组所取得股份的锁定
期承诺与中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的最新监
管意见不相符，本企业将根据中国证券监督管理委员会及上海证
券交易所的监管意见对本承诺函进行相应调整并予执行。
六、关于不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管（2023 年修订）》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
1、本公司/本企业、本公司/本企业控股股东、实际控制人及上述
主体控制的机构，以及本公司/本企业现任董事、监事、高级管理
人员或主要管理人员不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易
上市公司、重庆商社、
被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重
渝富资本、物美津融、
大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
深圳步步高、商社慧隆、
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
商社慧兴
2、本公司/本企业、本公司/本企业控股股东、实际控制人及上述
主体控制的机构，以及本公司/本企业现任董事、监事、高级管理
人员或主要管理人员不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
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承诺方 承诺的主要内容
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023 年修订）》
第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、关于交易资产权属状况的承诺
1、本公司/本企业合法持有重庆商社股权，具备作为本次重组的
交易对方的资格。
2、本公司/本企业已经依法履行对重庆商社的出资义务，不存在
任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司/本企业作为股东应承担
的义务和责任的行为，不存在其他可能影响重庆商社合法存续的
情况。
3、本公司/本企业合法拥有重庆商社股权完整的所有权，本公司
/本企业持有的重庆商社股权不存在委托持股、信托持股及其他
渝富资本、物美津融、 利益安排的情形，也不存在任何权利质押、查封、冻结或其他任
深圳步步高、商社慧隆、 何限制或禁止其转让的情形，亦不存在任何争议，并免受第三者
商社慧兴 追索，重庆商社股权的过户、转移或注销不存在法律障碍。
4、本公司/本企业确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公
司/本企业持有的重庆商社股权权属发生变动或妨碍重庆商社股
权向上市公司过户、转移或注销的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公
司/本企业保证自本承诺出具之日至本次重组完成前，不会就重
庆商社股权新增质押或设置其他可能妨碍重庆商社股权向上市
公司过户、转移或注销的限制性权利。若本公司/本企业违反本承
诺函之承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业
将依法承担赔偿责任。
八、关于避免同业竞争的承诺
1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组
织不会新增（不包括参股投资）与上市公司及其并表子公司相竞
争的业务。
2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽一切
可能不以直接或间接的方式实际经营与上市公司及其并表子公
司相同或相似的业务，以避免与上市公司在研发、生产、经营等
渝富资本、重庆华贸、 方面构成可能的直接或间接的业务竞争。
物美津融 3、本次重组完成后，如本公司及本公司控制的其他企业有任何
商业机会可从事或实际经营任何可能与上市公司在研发、生产、
经营等方面构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公
司，并将该商业机会优先提供给上市公司。
4、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司及本公司控制
的其他企业将向上市公司作出赔偿或补偿，并就上述赔偿责任义
务承担不可撤销的连带责任。
九、关于规范和减少关联交易的承诺
1、本次重组的交易对方中，重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企
渝富资本、重庆华贸、
业（有限合伙）、重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合
物美津融、深圳步步高
伙）均为重庆商社员工持股计划的持股平台，其普通合伙人均为
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承诺方 承诺的主要内容
重庆商社慧聚企业管理咨询有限责任公司。除前述情况外，本次
重组的交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。
2、本公司保证本公司及本公司控制的企业现在及将来与上市公
司（包括拟吸收合并的重庆商社，下同）及其下属企业发生的关
联交易是在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原
则进行的。
3、本次重组完成后，本公司将尽量避免和减少与上市公司及其
下属企业之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因存在的关
联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有
关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行审
议程序及信息披露义务；关联交易价格依照与无关联关系的独立
第三方进行相同或相似交易时的市场价格确定，保证关联交易价
格具有公允性；保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的
资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的合法
利益；保证本公司及本公司控制的企业将严格和善意地履行其与
上市公司及其下属企业签订的各种关联交易协议，本公司及本公
司控制的企业将不会向上市公司及其下属企业谋求任何超出该
等协议规定以外的利益或收益。
4、本公司保证严格按照有关法律、法规、规范性文件、业务规则
及上市公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义
务，不损害上市公司及其他中小股东的合法权益。
5、本公司及本公司控制的其他企业保证将按照法律法规和上市
公司章程的规定，在审议涉及本公司或本公司控制的企业与上市
公司的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进
行关联交易表决时的回避程序。
6、本次重组完成后，本公司不利用与上市公司之间的关联关系
直接或通过本公司控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式占用上市公司及其下属公司的资金或资产。
7、若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将依
法承担相应的赔偿责任。
十、关于保持上市公司独立性的承诺
本次重组完成后，本公司将遵守中国证券监督管理委员会有关规
定，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独
立性。
一、保证上市公司的人员独立
渝富资本、重庆华贸、
1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司工作、并在上
物美津融、深圳步步高
市公司领取薪酬，不在本公司及本公司的全资附属企业或控股子
公司担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司
控制的企业。
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承诺方 承诺的主要内容
3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的
人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股
东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，
建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不
干预上市公司的资金使用。
3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公
司及其关联单位共享一个银行账户。
4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。
三、保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和
完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司的
机构完全分开；上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）与
本公司及其关联单位之间在办公机构和生产经营场所等方面完
全分开。
2、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地
运作，本公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策
和经营。
四、保证上市公司的资产独立、完整
l、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、保证不以上市公司的资产为本公司及其控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。
五、保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司在本次重组完成后拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、
供、销等环节不依赖本公司。
2、保证本公司及控制的其他关联人避免与上市公司及其控制的
子公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及控制的子
公司（包括但不限于）与本公司及关联单位之间的持续性关联交
易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的
关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大
关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规有关规定履行
信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以
外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、
人员、财务、机构、业务的独立性。
十一、关于股份减持计划的承诺
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承诺方 承诺的主要内容
1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无
减持上市公司股份的计划，将不会有减持上市公司股份的行为。
前述股份包括本次重组前本公司持有的上市公司股份以及在上
重庆商社、重庆华贸
述期间内因上市公司发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份
（如有）。
2、本公司愿就上述承诺内容依法承担相应的法律责任。
1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人无减
持上市公司股份的计划，将不会有减持上市公司股份的行为。前
上市公司董事、监事及 述股份包括本次重组前本人持有的上市公司股份以及在上述期
高级管理人员 间内因上市公司发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份（如
有）。
2、本人愿就上述承诺内容依法承担相应的法律责任。
十二、关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司承
诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他监管规
定或要求的，且本公司上述承诺不能满足中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所该等监管规定或要求时，本公司承诺届时将
重庆商社、渝富资本、
按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的该等监管规定
重庆华贸、物美津融、
或要求出具补充承诺。
深圳步步高
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施
以及本公司对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履
行上述承诺，本公司将在上市公司股东大会及中国证券监督管理
委员会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向
上市公司股东和社会公众投资者道歉，因本公司违反上述承诺而
给上市公司或上市公司股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的
合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
消费活动；
上市公司董事及高级管
5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补
理人员
回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺在推动上市公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权
条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公
司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者
的补偿责任；
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承诺方 承诺的主要内容
8、在中国证券监督管理委员会、上海证券交易所另行发布摊薄
即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市
公司的相关规定及本人所作出的承诺与该等规定不符时，本人承
诺将立即按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规
定出具补充承诺，并积极推进上市公司作出新的规定，以符合中
国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求。作为填补回报
措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证
券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采
取相关管理措施。
十三、关于规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺
1、截至此承诺函出具日，本公司及本公司控制的企业不存在与
上市公司之间的违规担保行为，未违规占用上市公司的资金。
重庆商社、渝富资本、 2、本次重组实施过程中及重组完成后，本公司承诺遵守并促使
重庆华贸、物美津融、 本公司控制的其他企业遵守《上市公司监管指引第 8 号——上市
深圳步步高 公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范本公司及本
公司控制的企业与上市公司之间的对外担保行为，不违规占用上
市公司的资金。
十四、关于提供现金选择权的承诺函
1、本公司同意担任本次重组异议股东现金选择权的提供方，本
公司拥有充足的资金能力，保证在本次重组中能够提供作为现金
选择权提供方所需支付的全部现金对价。
上市公司、物美津融 2、本公司承诺将根据有关规定履行现金选择权提供方的相应义
务，按照本次重组相关协议的约定和届时公布的现金选择权方案
规定的现金选择权的现金对价受让上市公司异议股东申报行使
现金选择权的股份，并向其支付现金对价。
十五、关于避免非经营性资金往来和关联担保事项的承诺函
1、本公司将及时解除目前本公司及/或本公司控制的其他企业与
重庆商社之间存在的非经营性资金往来及关联担保的情况。在上
市公司审议本次交易《重组报告书（草案）》之前，本公司及本
公司控制的其他企业承诺将前述事项清理完毕。
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不以任何
方式违法违规占用上市公司及其下属企业的资金、资产；并将严
重庆商管 格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16 号）
及《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》（证监会公告〔2022〕26 号）等相关规定及上市公
司的内部规章制度，规范涉及上市公司的资金往来及对外担保的
行为。3、如本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺，本公
司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。
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承诺方 承诺的主要内容
十六、关于重庆百货大楼股份有限公司房地产业务合规性的承诺
报告期内，重庆百货及其控股子公司不存在因闲置土地、炒地、
重庆百货董事、高级管 捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到行政处罚或被立案调
理人员 查的情形，如重庆百货及其控股子公司存在上述违法违规行为，
并给上市公司和投资者造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。
报告期内，重庆百货及其控股子公司不存在因闲置土地、炒地、
重庆商社、渝富资本、 捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到行政处罚或被立案调
物美津融、深圳步步高、 查的情形，如重庆百货及其控股子公司存在上述违法违规行为，
商社慧隆、商社慧兴 并给上市公司和投资者造成损失的，本企业将承担相应赔偿责
任。
十七、关于不谋求上市公司控制权的承诺函
1、本次重组前，上市公司控股股东为重庆商社，本公司与天津滨
海新区物美津融商贸有限公司（以下简称“物美津融”）持有重庆
商社的股权比例均为 44.50%，重庆商社无任何一个股东能够对
其实现控制，重庆商社和上市公司均处于无实际控制人状态。本
渝富资本 次重组后，上市公司仍处于无实际控制人状态。
2、自本承诺函出具之日至本次重组发行结束之日起 36 个月内，
本公司承诺不以任何形式直接或间接增持上市公司股份，亦不会
通过任何方式单独谋求或联合其他第三方共同谋求上市公司的
控制权或影响上市公司无实际控制人状态。
十八、关于增持上市公司股份的承诺函
1、本次重组前，上市公司控股股东为重庆商社，本公司与重庆渝
富资本运营集团有限公司（以下简称“渝富资本”）持有重庆商社
的股权比例均为 44.50%，重庆商社无任何一个股东能够对其实
现控制，重庆商社和上市公司均处于无实际控制人状态。
2、本次重组后，渝富资本与本公司通过本次重组获得的上市公
司股份数量相同，上市公司仍处于无实际控制人状态。但由于本
次重组前渝富资本的全资子公司重庆渝富华贸国有资产经营有
限公司（以下简称“重庆华贸”）已持有上市公司 4,521,743 股股
份（占上市公司总股本比例为 1.11%），为保持本公司在本次重
组完成后与渝富资本与其子公司重庆华贸对上市公司的持股数
物美津融
量相同，本公司承诺增持上市公司股份，具体增持计划如下：
（1）本次拟增持股份数量：本次拟增持股份数量不超过 4,521,800
股股份（含本数）。若上市公司在本次增持计划实施期间发生送
红股、转增股本、回购、增发新股或配股等事项，则本次拟增持
股份数量将进行相应调整并及时披露。
（2）本次增持计划的实施期限：本次重组经中国监督管理委员
会注册并完成其他前置审批后的次日起 12 个月（除法律、法规
及证券交易所业务规则等有关规定不准增持的期间之外）。增持
计划实施期间，如遇上市公司股票停牌，增持计划将在股票复牌
后顺延实施并及时披露。
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承诺方 承诺的主要内容
（3）本次增持计划的增持方式：包括但不限于通过向本次重组
的异议股东提供现金选择权（如有）、二级市场集中竞价、大宗
交易等方式。
3、在实施增持时，本公司将会严格按照相关法律、法规的要求，
依法履行相关信息披露义务。
4、除上述增持计划外，自本承诺函出具之日至本次重组发行结
束之日起 36 个月内，本公司承诺不以任何形式直接或间接增持
上市公司股份，亦不会通过任何方式单独谋求或联合其他第三方
共同谋求上市公司的控制权或影响上市公司无实际控制人状态。
十九、关于子公司提供现金选择权和增持上市公司股份相关事宜的承诺函
1、本公司知悉并同意物美津融担任本次重组异议股东现金选择
权的提供方之一，以及出具《关于增持上市公司股份的承诺函》；
本公司拥有充足的资金能力，承诺将根据物美津融履行现金选择
权提供方相应义务和《关于增持上市公司股份的承诺函》的资金
需求，采取包括但不限于增资、股东借款等方式，确保物美津融
在本次重组中能够提供作为现金选择权提供方所需支付的全部
物美集团
现金对价以及完成《关于增持上市公司股份的承诺函》的全部承
诺事项。
2、本公司承诺将确保物美津融根据有关规定履行现金选择权提
供方的相应义务，按照本次重组相关协议的约定和届时公布的现
金选择权方案规定的现金选择权的现金对价受让上市公司异议
股东申报行使现金选择权的股份，并向其支付现金对价。
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第二章 上市公司基本情况
一、 上市公司基本信息
公司名称 重庆百货大楼股份有限公司
统一社会信用代码 91500000202824753F
注册地址 重庆市渝中区青年路 18 号 10、11、14 楼
法定代表人 何谦
注册资本 40,652.8465 万元
企业类型 股份有限公司（上市公司）
成立日期 1992 年 8 月 11 日
营业期限 1992 年 8 月 11 日至永久
许可项目：批发、零售预包装食品、散装食品、粮油制品、
副食品、其他食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、饮料、
酒、茶叶、保健食品，书刊、音像制品零售，餐饮服务，卷
烟、雪茄烟零售，零售 6866 医用高分子材料及制品、零售
6864 医用卫生敷料，食品生产（以上经营范围限取得相关许
可的分支机构经营），第二类增值电信业务，互联网信息服
务，食品销售，餐饮服务（不产生油烟、异味、废气），出
版物零售，烟草制品零售，道路货物运输（不含危险货物）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，停
车场服务，物业管理，非居住房地产租赁，社会经济咨询服
务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），招投标代
理服务，工程管理服务，采购代理服务，食品销售（仅销售
经营范围
预包装食品），新鲜水果批发，新鲜水果零售，新鲜蔬菜批
发，新鲜蔬菜零售，水产品零售，水产品批发，农副产品销
售，食用农产品零售，食用农产品批发，鲜肉零售，鲜肉批
发，金银制品销售，珠宝首饰零售，珠宝首饰批发，珠宝首
饰回收修理服务，工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品
除外），工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外），
日用百货销售，日用品销售，日用品批发，日用产品修理，
日用杂品销售，家居用品销售，母婴用品销售，电子烟雾化
器（非烟草制品、不含烟草成分）销售，美发饰品销售，眼
镜销售（不含隐形眼镜），皮革制品销售，箱包销售，化妆
品零售，针纺织品及原料销售，服装服饰零售，鞋帽零售，
鞋帽批发，五金产品零售，通讯设备销售，电子产品销售，
照相器材及望远镜零售，体育用品及器材零售，体育用品及
器材批发，办公用品销售，文具用品零售，文具用品批发，
重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 独立财务顾问报告
家具销售，乐器零售，户外用品销售，玩具、动漫及游艺用
品销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），医用口罩
零售，日用口罩（非医用）销售，劳动保护用品销售，礼品
花卉销售，建筑材料销售，金属材料销售，消防器材销售，
机械电气设备销售，电线、电缆经营，家用电器销售，日用
电器修理，钟表与计时仪器销售，仪器仪表修理，美甲服务，
广告制作，广告发布，广告设计、代理，宠物食品及用品零
售，初级农产品收购，建筑装饰材料销售，建筑陶瓷制品销
售，涂料销售（不含危险化学品），灯具销售，门窗销售，
日用陶瓷制品制造，国内货物运输代理，国内集装箱货物运
输代理，会议及展览服务，普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目），装卸搬运，包装服务，仓储设
备租赁服务，计算机软硬件及辅助设备零售，汽车零配件零
售，汽车装饰用品销售，数据处理和存储支持服务，网络技
术服务，软件开发，销售代理，物联网技术研发，物联网技
术服务，物联网设备销售，物联网应用服务，信息技术咨询
服务，互联网数据服务，互联网安全服务，互联网设备销售，
平面设计，网络设备销售，移动通信设备制造，消毒剂销售
（不含危险化学品），厨具卫具及日用杂品零售，医护人员
防护用品零售，医护人员防护用品批发，智能家庭消费设备
销售，家具零配件销售，汽车新车销售，新能源汽车整车销
售，商务代理代办服务，洗车服务，摩托车及零配件零售，
机械零件、零部件销售，机械设备销售，电子元器件与机电
组件设备销售，专用化学产品销售（不含危险化学品），橡
胶制品销售，日用化学产品销售，润滑油销售，专业保洁、
清洗、消毒服务，市场营销策划，咨询策划服务，娱乐性展
览，组织文化艺术交流活动，专业设计服务，技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件
销售，电器辅件销售，代驾服务，在保险公司授权范围内开
展专属保险代理业务（凭授权经营）
二、 上市公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）设立、上市及历次股本变动情况
1、1992 年设立
1992 年 6 月 23 日，原重庆市经济体制改革委员会出具《关于同意重庆百货
大楼改组为重庆百货大楼股份有限公司的批复》（渝改委[1992]51 号），同意重
庆百货大楼改组为重庆百货大楼股份有限公司；由重庆百货大楼独家作为组建股
份有限公司的发起人，按募集的方式设立股份公司；重庆百货的股本总额为
12,000 万元，按每股面值 1 元，计 12,000 万股，其中重庆百货大楼经评估确认
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的经营性净资产 5,435.82 万元以 1.294:1 的比例折为 4,200 万股国家股，占股本
总额的 35%；另以 1.5 元/股的价格分别向法人和内部职工募集 4,800 万股（占股
本总额的 40%）和 3,000 万股（占股本总额的 25%）。
1992 年 6 月 25 日，重庆市国有资产管理局出具渝国资办[1992]61 号《关于
核定重庆百货大楼股份有限公司国家股股本的通知》，核定重庆百货国家股股本
为 4,200 万股。
1992 年 7 月 20 日，重庆会计师事务所出具（92）重会所内验字第 063 号《验
资报告》，验证截至 1992 年 7 月 15 日，重庆百货股本金为 120,000,000.00 元，
资本公积为 51,358,184.57 元。
1992 年 7 月 28 日，重庆百货召开创立及首届股东代表大会，审议通过《公
司章程》。
1992 年 8 月 10 日，重庆市工商局向重庆百货核发《企业法人营业执照》，
重庆百货已相应办理工商登记。
重庆百货设立时的股本结构如下：
序号 股东类别 持股数量（股） 占公司总股本比例（%）
1 国家股 42,000,000 35.00
2 社会法人股 48,000,000 40.00
3 内部职工股 30,000,000 25.00
合计 120,000,000 100.00
2、1996 年股票上市
1996 年 6 月 17 日，中国证监会出具《关于重庆百货大楼股份有限公司申请
股票上市的批复》（证监发审字[1996]115 号），同意重庆百货向上交所提出上
市申请，确认公司股本总额为 12,000 万股，其中国家持股 4,200 万股，法人持股
4,800 万股，原内部职工持股转为社会公众持股 3,000 万股。本次可上市流通的
股份为社会公众持有的股份，国家和法人持有的股份暂不上市交易。
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重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 独立财务顾问报告
1996 年 6 月 27 日，上交所出具《关于重庆百货股份有限公司人民币股票上
市交易的通知》（上证上（96）字第 047 号），审核同意重庆百货发行的人民币
股票 3,000 万股，自 1996 年 7 月 2 日起在上交所上市交易，股票简称为“重庆百
货”，证券代码为“600729”。
1997 年 12 月 10 日，重庆市工商行政管理局向重庆百货核发《企业法人营
业执照》，重庆百货已办理相应工商变更登记。
本次股票上市后，重庆百货的股本结构如下：
序号 股东类别 持股数量（股） 占公司总股本比例（%）
1 国有法人股 42,000,000 35.00
2 社会法人股 48,000,000 40.00
3 社会公众股 30,000,000 25.00
合计 120,000,000 100.00
3、1997 年派送红股
1997 年 4 月 8 日，重庆百货召开第一届第四次股东大会，同意重庆百货以
截至 1996 年 12 月 31 日的累计未分配利润 8,400 万元按 10 送 7 的比例向全体股
东送红股合计 8,400 万股，送红股后重庆百货总股本由 12,000 万股增加至 20,400
万股。
1998 年 8 月 24 日，重庆会计师事务所出具《验资报告》（重会所验字（98）
第 049 号），验证截至 1997 年 12 月 31 日，重庆百货以 1996 年 12 月 31 日的累
计未分配利润向全体股东送红股 8,400 万元，变更后的实收股本为 20,400 万元。
1998 年 9 月 1 日，重庆市工商局向重庆百货核发《企业法人营业执照》，
重庆百货已办理相应工商变更登记。
本次增加股本后，重庆百货的股本结构如下：
序号 股东类别 持股数量（股） 占公司总股本比例（%）
1 国有法人股 71,400,000 35.00
61
重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 独立财务顾问报告
序号 股东类别 持股数量（股） 占公司总股本比例（%）
2 社会法人股 81,600,000 40.00
3 社会公众股 51,000,000 25.00
合计 204,000,000 100.00
4、2006 年股权分置改革
2006 年 3 月 21 日，重庆市国资委出具《关于同意重庆百货股份有限公司调
整股权分置改革方案的批复》（渝国资产[2006]25 号），同意公司本次股权分置
改革方案。
2006 年 4 月 17 日，重庆百货召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了
《关于重庆百货大楼股份有限公司<股权分置改革方案>的议案》，根据本次股权
分置改革方案，上市公司非流通股股东为获得其所持非流通股份的上市流通权，
以其所持有的股份向流通股股东执行对价安排，流通股股东每持有公司 10 股流
通股将获得 2.8 股股份的对价安排：对价安排执行完毕后，公司非流通股股东持
有的非流通股份即获得上市流通权。
2008 年 3 月 6 日，重庆市工商局向重庆百货核发《企业法人营业执照》。
实施股权分置改革后，重庆百货的股本结构如下：
股东类别 持股数量（股） 占公司总股本比例（%）
一、有限售条件股份 138,719,997 68.00
国有法人股 65,922,068 32.31
社会法人股 72,797,929 35.69
二、无限售条件股份 65,280,003 32.00
总计 204,000,000 100.00
5、2010 年发行股份购买资产
2009 年 12 月 21 日，重庆百货召开 2009 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于发行股份购买资产暨关联交易的议案》，同意公司向重庆商社、New
Horizon Lake View Investment Limited（中文名为新天域湖景投资有限公司，以下
62
重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 独立财务顾问报告
简称“新天域湖景”）发行股份，购买其持有的重庆商社新世纪百货有限公司 100%
的股权，本次发行股份的决议有效期为该议案提交股东大会审议通过之日起 12
个月；2010 年 12 月 31 日，重庆百货召开 2010 年第四次临时股东大会，审议通
过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案决议有效期延长一年的议案》，
前述议案有效期延长至 2011 年 12 月 21 日。
2009 年 12 月 9 日，重庆市国资委出具《关于同意重庆百货大楼股份有限公
司定向发行股份购买重庆商社新世纪百货有限公司 100%国有股权管理的批复》
（渝国资[2009]749 号），同意本次交易方案。2010 年 6 月 13 日，重庆市国资委
出具《关于同意重庆百货大楼股份有限公司定向发行股份购买重庆商社新世纪百
货有限公司 100%股权有关交易价格调整的批复》（渝国资[2010]320 号），同意
本次交易价格调整安排。
2010 年 12 月 21 日，中国证监会出具《关于核准重庆百货大楼股份有限公
司向重庆商社（集团）有限公司、新天域湖景投资有限公司发行股份购买资产的
批复》（证监许可[2010]1879 号），核准重庆百货向重庆商社、新天域湖景分别
发行股份 103,146,985 股和 65,946,433 股购买相关资产；并出具《关于核准豁免
重庆商社（集团）有限公司要约收购重庆百货大楼股份有限公司股份义务的批复》
（证监许可[2010]1880 号），核准豁免了重庆商社因以资产认购重庆百货本次发
行股份而应履行的要约收购义务。2011 年 1 月 28 日，商务部出具《商务部关于
同意新天域湖景投资有限公司战略投资重庆百货大楼股份有限公司的批复》（商
资批[2011]101 号），同意重庆商社和新天域湖景以所持重庆商社新世纪百货有
限公司的股权认购重庆百货非公开发行的股份，其中重庆商社认购 103,146,985
股，新天域湖景认购 65,946,433 股。2011 年 2 月 21 日，重庆百货在商务部领取
了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审 A 字[2011]0003
号）。
2011 年 3 月 21 日，重庆市工商局向重庆百货核发《企业法人营业执照》，
公司类型变更为“股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） 外资比例低于 25%）”。
本次非公开发行后，重庆百货的股本结构如下：
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重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 独立财务顾问报告
股东类别 持股数量（股） 占公司总股本比例（%）
一、有限售条件流通股 237,343,888 63.62
国有法人股 169,816,455 45.52
境外法人股 65,946,433 17.68
社会法人股 1,581,000 0.42
二、无限售条件流通股 135,749,530 36.38
总计 373,093,418 100.00
6、2013 年非公开发行股票
2013 年 1 月 31 日，重庆百货召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司非公开发行股票方案的议案》，同意公司向重庆商社非公开发行股票，
发行价格为 19.00 元/股，发行股份数量为 32,442,906 股，若公司股票在定价基准
日至发行日期间发生除息、除权事项，本次发行的发行价格和发行数量将作相应
调整。根据重庆百货于 2013 年 5 月 29 日发出的《关于调整 2012 年度非公开发
行股票的发行价格和发行数量的公告》，鉴于公司 2012 年度红利分配已实施完
毕，本次发行的发行价格调整为 18.4362 元/股，发行数量调整为 33,435,047 股。
2012 年 12 月 31 日，重庆市国资委出具《关于重庆百货大楼股份有限公司
非公开发行 A 股股票的批复》（渝国资[2012]766 号），批准本次发行方案。
2013 年 8 月 27 日，中国证监会出具《关于注册重庆百货大楼股份有限公司
非公开发行股份的批复》（证监许可[2013]1136 号），对重庆百货非公开发行不
超过 33,435,047 股新股予以注册。
2014 年 2 月 26 日，重庆市对外贸易经济委员会出具《重庆市外经贸委关于
重庆百货大楼股份有限公司增加股本的批复》（渝外经贸函[2014]41 号），同意
本次非公开发行方案。
2014 年 4 月 17 日，重庆市工商局向重庆百货核发《营业执照》。本次非公
开发行股票后，重庆百货的股本结构如下：
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重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 独立财务顾问报告
股东名称/类别 持股数量（股） 占公司总股本比例（%）
一、有限售条件流通股 269,900,378 66.39
国有法人股 203.001.945 49.94
其他境内法人股东 782,000 0.19
境内自然人持股 170,000 0.04
境外法人股东 65,946,433 16.22
二、无限售条件流通股 136,628,087 33.61
总计 406,528,465 100.00
（二）上市公司前十大股东情况
1、前十大股东持股情况
截至 2023 年 4 月 30 日，上市公司前十大股东的持股情况如下：
序 持股数量 占公司总股本 所持股份
股东名称
号 （股） 比例（%） 类别
1 重庆商社 208,997,007 51.41 A 股流通股
中国工商银行股份有限公司－富国天
2 惠精选成长混合型证券投资基金 19,500,000 4.80 A 股流通股
（LOF）
3 香港中央结算有限公司 14,286,907 3.51 A 股流通股
中信银行股份有限公司－交银施罗德
4 新生活力灵活配置混合型证券投资基 7,912,418 1.95 A 股流通股
金
国泰基金管理有限公司－社保基金
5 6,986,718 1.72 A 股流通股
1102 组合
国泰高分红策略股票型养老金产品－
6 5,140,000 1.26 A 股流通股
招商银行股份有限公司
7 重庆华贸 4,521,743 1.11 A 股流通股
国泰基金－农业银行－国泰蓝筹价值
8 4,400,000 1.08 A 股流通股
1 号集合资产管理计划
9 中央汇金资产管理有限责任公司 4,369,525 1.07 A 股流通股
国泰基金－上海银行－国泰优选配置
10 4,150,000 1.02 A 股流通股
集合资产管理计划
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重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 独立财务顾问报告
注：前十大股东中回购专户情况说明：前十大股东中，公司回购专用证券账户持有公司
股份5,730,094股，占公司总股本的1.41%。
2、前十大流通股股东持股情况
截至 2023 年 4 月 30 日，上市公司前十大流通股股东的持股情况如下：
序 持股数量 占公司总股本 所持股份
股东名称
号 （股） 比例（%） 类别
1 重庆商社 208,997,007 51.41 A 股流通股
中国工商银行股份有限公司－富国天
2 惠精选成长混合型证券投资基金 19,500,000 4.80 A 股流通股
（LOF）
3 香港中央结算有限公司 14,286,907 3.51 A 股流通股
中信银行股份有限公司－交银施罗德
4 新生活力灵活配置混合型证券投资基 7,912,418 1.95 A 股流通股
金
国泰基金管理有限公司－社保基金
5 6,986,718 1.72 A 股流通股
1102 组合
国泰高分红策略股票型养老金产品－
6 5,140,000 1.26 A 股流通股
招商银行股份有限公司
7 重庆华贸 4,521,743 1.11 A 股流通股
国泰基金－农业银行－国泰蓝筹价值
8 4,400,000 1.08 A 股流通股
1 号集合资产管理计划
9 中央汇金资产管理有限责任公司 4,369,525 1.07 A 股流通股
国泰基金－上海银行－国泰优选配置
10 4,150,000 1.02 A 股流通股
集合资产管理计划
注：前十大流通股股东中回购专户情况说明：前十大流通股股东中，公司回购专用证券
账户持有公司股份5,730,094股，占公司总股本的1.41%。
三、 上市公司最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际
控制人情况
（一）最近三十六个月内控制权变动情况
截至本报告签署日，最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变更，上市
公司的控股股东为重庆商社，无实际控制人。
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（二）控股股东情况
重庆商社是上市公司控股股东。截至本报告书签署日，重庆商社直接持有公
司股票 208,997,007 股，占总股本的 51.41%。重庆商社的基本情况如下：
公司名称 重庆商社（集团）有限公司
统一社会信用代码 91500000202876844C
注册地址 重庆市渝中区青年路 18 号
法定代表人 尹向东
注册资本 224,307,317.58 元
企业类型 有限责任公司
成立日期 1996年09月18日
营业期限 1996年09月18日至永久
一般项目：企业总部管理，日用品零售，日用百货销售，服装服
饰零售，化妆品零售，文具用品零售，家具零售，工艺美术品及
收藏品零售（象牙及其制品除外），日用家电零售，家用电器销
售，通讯设备销售，计算机软硬件及辅助设备批发，汽车新车
经营范围
销售，汽车零配件零售，二手车经销，普通货物仓储服务（不含
危险化学品等需许可审批的项目），商业综合体管理服务，住
房租赁，非居住房地产租赁，柜台、摊位出租（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）实际控制人情况
上市公司无实际控制人。
（四）本次交易导致的股权控制预计变化情况
本次交易导致的股权控制预计变化情况，详见本报告书“重大事项提示”之
“二、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影
响”。
四、 上市公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未进行重大资产重组。
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重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 独立财务顾问报告
五、 上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务数据
（一）最近三年主营业务发展情况
上市公司主要从事百货、超市、电器和汽车贸易等零售业务经营，主要经营
模式包括经销及代销、联营和租赁等，拥有重庆百货、新世纪百货、商社电器和
商社汽贸等著名商业品牌，其中“重百”和“新世纪百货”为“中国驰名商标”。四大
品牌在重庆和四川区域具有较高的知名度和美誉度，受到广大消费者的喜爱和信
赖。
截止 2022 年 12 月 31 日，上市公司开设各类商场（门店）291 个，经营网
点布局重庆和四川区域以及贵州、湖北等地，具体分布如下：
自有物业门店 租赁物业门店 物业门店合计
地区 经营业态 门店 建筑面积 门店数 建筑面积 门店数 建筑面积
数量 （万平米） 量 （万平米） 量 （万平米）
百货业态 17 43.51 25 55.53 42 99.04
重庆地 超市业态 22 12.65 132 59.51 154 72.16
区 电器业态 10 4.73 31 11.12 41 15.85
汽贸业态 9 6.05 27 5.19 36 11.24
四川地 百货业态 3 11.45 5 9.90 8 21.35
区 超市业态 2 0.97 4 1.75 6 2.72
贵州地
百货业态 - - 1 1.76 1 1.76
区
湖北地 百货业态 - - 1 1.69 1 1.69
区 超市业态 - - 2 0.58 2 0.58
合计 63 79.36 228 147.17 291 226.39
最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。
（二）主要财务数据
上市公司 2020 年、2021 年及 2022 年合并报表口径主要财务数据及财务指
标情况如下：
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重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 独立财务顾问报告
单位：万元
2022 年 11 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
/2022 年 1-11 月 /2021 年度 /2020 年度
资产负债情况
资产总计
1,698,635.61 1,822,355.20 1,765,984.82
负债总计
1,174,258.35 1,179,135.59 977,482.29
所有者权益
524,377.27 643,219.61 788,502.54
归属于母公司股东
权益合计 515,059.99 631,283.36 772,727.43
利润情况
营业收入
1,684,350.27 2,113,576.23 2,108,727.52
营业利润
101,597.92 109,109.24 119,524.23
利润总额
101,907.07 110,327.89 122,156.03
净利润
90,743.24 98,709.24 104,668.86
归属于母公司股东
的净利润 88,926.95 95,153.66 102,930.22
注：（1）上市公司2022年11月末/1-11月财务数据未经审计。
（2）上市公司于2022年10月购入商社集团巴南商社汇项目，根据《企业会计准则第33
号—合并财务报表》的相关规定，该交易属于同一控制下业务合并，应视同合并后的报告主
体在报告最早期间一直存在，上市公司需按规定追溯调整列报前期最早期初留存收益。上市
公司根据相关规定对2020、2021年度财务数据进行追溯调整。
（3）2021 年 12 月 24 日，上市公司第七届董事会第二十次审议通过《关于
投资性房地产会计政策变更的议案》，上市公司决定自 2021 年 1 月 1 日起对投
资性房地产的后续计量模式进行变更，即由成本计量模式变更为公允价值计量模
式。上市公司根据相关规定对前期资产负债表、利润表及相关财务指标进行追溯
调整。内容详见《关于投资性房地产会计政策变更的公告》（公告编号：临 2021-
067）
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重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 独立财务顾问报告
六、 上市公司合法合规及诚信情况
（一）上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形。
（二）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处
罚或刑事处罚情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三
年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形。
（三）上市公司及其控股股东最近十二个月内受证券交易所公开谴责的情况
及其他重大失信行为的情况
截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东最近十二个月内不存在受证券
交易所公开谴责的情况或其他重大失信行为的情况。
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重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 独立财务顾问报告
第三章 交易对方基本情况
一、 本次交易对方总体情况
本次吸收合并的交易对方为重庆商社的全部股东，包括渝富资本、物美津融、
深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴。
截至本报告书签署日，上述交易对方持有重庆商社的股权比例如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 渝富资本 9,981.454849 44.50
2 物美津融 9,981.454849 44.50
3 深圳步步高 2,218.101077 9.89
4 商社慧隆 163.755792 0.73
5 商社慧兴 85.965191 0.38
合计 22,430.731758 100.00
二、 本次交易对方基本情况
（一）渝富资本
1、基本情况
公司名称 重庆渝富资本运营集团有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 重庆市两江新区黄山大道东段 198 号
主要办公地点 重庆市两江新区黄山大道东段 198 号
法定代表人 马宝
注册资本 1,000,000 万人民币
统一社会信用代码 91500000759256562N
成立日期 2004 年 2 月 27 日
营业期限 2004 年 2 月 27 日至永久
一般项目：市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资，投
经营范围 资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管（国
家法律法规规定须取得前置审批的，在未取得审批前不得经营）。
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（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2004 年 2 月公司设立
根据《重庆市人民政府关于同意组建重庆渝富资产经营管理有限公司的批复》
（渝府[2004]37 号），批准成立渝富资本。渝富资本于 2004 年 2 月 27 日设立并
取得营业执照，其设立时的名称为重庆渝富资产经营管理有限公司，注册资本为
人民币 102,049.04 万元，设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 重庆市国有资产管理委员会 102,049.04 100.00
合计 102,049.04 100.00
经重庆市国资委批准，渝富资本于 2011 年 6 月 28 日更名为重庆渝富资产经
营管理集团有限公司。
（2）2012 年 6 月第一次增资
根据重庆市国资委于 2012 年 6 月 28 日下发的《关于同意渝富集团增加注册
资本金的批复》（渝国资[2012]318 号），渝富资本的注册资本变更为人民币
262,049.04 万元，本次增资经重庆信通会计师事务所出具的《验资报告》（信通
会验[2012]102 号）验资确认，并已办理工商变更登记。
本次增资后，渝富资本的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 重庆市国有资产管理委员会 262,049.04 100.00
合计 262,049.04 100.00
（3）2012 年 10 月第二次增资
根据重庆市国资委于 2012 年 9 月 25 日下发的《关于同意渝富集团资本公积
转增实收资本的批复》（渝国资[2012]571 号），渝富资本的注册资本变更为人
72
重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 独立财务顾问报告
民币 1,000,000.00 万元，本次增资经大华会计师事务所有限公司出具的《验资报
告》（大华验字[2012]305 号）验资确认，并已办理工商变更登记。
本次增资后，渝富资本的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 重庆市国有资产管理委员会 1,000,000.00 100.00
合计 1,000,000.00 100.00
（4）2016 年 8 月股权划转
根据重庆市人民政府于 2016 年 8 月 10 日下发的《关于同意组建重庆渝富控
股集团有限公司的批复》（渝府[2016]64 号）和重庆市国资委（渝国资【2016】
415 号）文件要求，重庆市国资委将其持有的渝富资本 100%的股权无偿划转给
渝富控股持有。2016 年 11 月 18 日，渝富资本与渝富控股签订《资产重组协议》，
渝富资本成为渝富控股的全资子公司。
本次股权划转后，渝富资本的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 渝富控股 1,000,000.00 100.00
合计 1,000,000.00 100.00
（5）2020 年 6 月变更公司名称
根据 2020 年 6 月 10 日股东决定，渝富资本更名为重庆渝富资本运营集团有
限公司，并已办理工商变更登记。
（6）渝富资本最近三年注册资本变化情况
渝富资本最近三年未发生注册资本变化。
3、主要业务发展状况
渝富资本的主营业务为国有资本运营及股权投资，最近三年主营业务未发生
重大变化。
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4、主要财务状况
（1）最近两年主要财务指标
渝富资本 2020 年及 2021 年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
资产负债情况
资产总额 10,654,785.80 10,337,834.96
负债总额 6,566,031.50 5,916,272.58
所有者权益 4,088,754.30 4,421,562.39
利润情况
营业收入 342,311.21 337,998.17
营业利润 294,419.03 280,735.20
净利润 295,061.65 271,862.89
注：2021年数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年数据已经天健会
计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所审计。
（2）最近一年简要财务报表
1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日
流动资产 6,912,269.34
非流动资产 3,742,516.46
总资产 10,654,785.80
流动负债 5,380,512.15
非流动负债 1,185,519.35
总负债 6,566,031.50
所有者权益 4,088,754.30
注：2021年数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
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2）简要利润表
单位：万元
项目 2021 年度
营业收入 342,311.21
利润总额 296,735.96
净利润 295,061.65
注：2021年数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本报告书签署日，渝富资本的股权及控制关系如下图所示：
截至本报告书签署日，渝富资本的控股股东为渝富控股，实际控制人为重庆
市国资委。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，渝富资本的主要一级控股子公司如下所示：
注册资本/ 持股比例/
序
名称 出资额 出资份额比 产业类别
号
（万元） 例（%）
1 重庆渝富（香港）有限公司 USD990.0000 100.0000 投资
2 重庆华贸 50,000.0000 100.0000 其他非货币银行服务
重庆股权服务集团有限责任
3 37,000.0000 51.0000 商务服务业
公司
4 西南证券 664,510.9124 27.8918 证券
注：（1）上述企业均为渝富资本一级子公司；（2）如无特别说明外，以上持股比例均
为直接持股；（3）渝富资本拟将所持重庆股权服务集团有限责任公司股份划转予重庆华贸，
目前正在工商变更过程中。
75
重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 独立财务顾问报告
（二）物美津融
1、基本情况
公司名称 天津滨海新区物美津融商贸有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街 1
注册地址
号 103 室
主要办公地点 北京市海淀区西四环北路 158 号慧科大厦
法定代表人 徐莹
注册资本 500 万人民币
统一社会信用代码 91120116300701343P
成立日期 2014 年 11 月 24 日
营业期限 2014 年 11 月 24 日至 2044 年 11 月 23 日
农副产品、日用百货、化妆品、卫生用品、针纺织品、服
装鞋帽、五金交电、家用电器、计算机、软件及辅助设
备、通讯设备、金属制品、电子产品、器件和组件、仪器
仪表、机械设备、厨房用具、卫生间用具、日用产品、钟
表、眼镜、箱包、家具、灯具、婴儿用品、小饰品、首
经营范围 饰、工艺品、鲜花、办公用品、文化用品、体育用品、玩
具、游艺用品、室内游艺器材、乐器、照相器材、建筑装
饰材料、摩托车配件、化工产品的批发兼零售；从事广告
业务经营；自营和代理货物及技术的进出口业务；汽车销
售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2014 年 11 月，物美津融设立
物美津融由北京美廉美连锁商业有限公司出资 500.00 万元设立，于 2014 年
11 月 24 日取得设立时的营业执照。物美津融设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 北京美廉美连锁商业有限公司 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
76
重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 独立财务顾问报告
（2）2017 年 11 月股东变更
2017 年 11 月 1 日，北京美廉美连锁商业有限公司与物美控股集团有限公司
签订《股权转让协议》，北京美廉美连锁商业有限公司以人民币 0 元将其持有的
物美津融 100.00%股权转让给物美控股集团有限公司，并已办理工商变更登记。
本次股东变更后，物美津融的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 物美控股集团有限公司 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
（3）2020 年 12 月变更股东名称
2019 年 2 月 19 日，经北京市工商行政管理局石景山分局批准，物美控股集
团有限公司更名为物美科技集团有限公司。2020 年 12 月 25 日，经物美津融股
东决定，物美津融股东名称变更为物美科技集团有限公司。
本次变更后，物美津融的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 物美集团 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
（4）物美津融最近三年注册资本变化情况
物美津融最近三年未发生注册资本变化。
3、主要业务发展状况
物美津融的主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生重大变化。
4、主要财务状况
（1）最近两年主要财务指标
物美津融 2020 年及 2021 年的主要财务数据如下表所示：
77
重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 独立财务顾问报告
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
资产负债情况
资产总额 397,553.85 397,554.11
负债总额 397,554.86 397,554.86
所有者权益 -1.02 -0.75
利润情况
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -0.26 -0.26
净利润 -0.26 -0.26
注：上述财务数据未经审计。
（2）最近一年简要财务报表
1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日
流动资产 0.28
非流动资产 397,553.56
总资产 397,553.85
流动负债 397,554.86
非流动负债 0.00
总负债 397,554.86
所有者权益 -1.02
注：上述财务数据未经审计。
2）简要利润表
单位：万元
项目 2021 年度
营业收入 0.00
利润总额 -0.26
78
重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 独立财务顾问报告
项目 2021 年度
净利润 -0.26
注：上述财务数据未经审计。
5、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本报告书签署日，物美津融的股权及控制关系如下图所示：
截至本报告书签署日，物美津融的控股股东为物美集团，实际控制人为张文
中。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，物美津融无下属的控股子公司。
（三）深圳步步高
1、基本情况
公司名称 深圳步步高智慧零售有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
注册地址
海商务秘书有限公司）
主要办公地点 湖南省长沙市岳麓区东方红路 649 号步步高大厦
法定代表人 敬良君
注册资本 1,000 万人民币
79
重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 独立财务顾问报告
统一社会信用代码 91440300MA5FMLXY5D
成立日期 2019 年 5 月 31 日
营业期限 2019 年 5 月 31 日至永久
一般经营项目是：智慧新零售购物终端的研发、销售及运营管理；
信息电子技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；企业
管理咨询服务；数据处理和存储服务；数字动漫设计（不含影视制
作）；游戏软件设计；电子、通信与自动控制技术开发；计算机技
术开发、技术服务；农业技术推广；农业技术开发服务；农业技术
咨询服务；农业技术转让服务；机器人系统技术服务；智能机器系
统技术服务；无人机系统技术服务；计算机网络系统工程服务；电
经营范围 子自动化工程安装服务；版权代理；摄影服务；商品信息咨询服
务；计算机、计算机零配件销售；软件销售；办公设备耗材销售；
通讯设备及配套设备销售；广播设备及其配件销售；电视设备及其
配件销售；电影设备及其配件销售；智能机器销售；游艺及娱乐用
品批发；游艺娱乐用品零售；专用设备销售；化妆品及卫生用品销
售；纺织品、针织品及原料销售；服装销售；玩具销售；文具用
品、体育用品及器材、服装、化妆品及卫生用品、箱、包销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2019 年 5 月，深圳步步高设立
深圳步步高由长沙步步高创新百货零售有限公司出资人民币 1,000.00 万元
于 2019 年 5 月 31 日设立，设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 长沙步步高创新百货零售有限公司 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
（2）深圳步步高最近三年注册资本变化情况
深圳步步高最近三年未发生注册资本变化。
3、主要业务发展状况
深圳步步高的主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生重大变化。
80
重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 独立财务顾问报告
4、主要财务状况
（1）最近两年主要财务指标
深圳步步高 2020 年及 2021 年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
资产负债情况
资产总额 99,691.18 95,824.15
负债总额 88,360.62 88,360.62
所有者权益 11,330.56 7,463.53
利润情况
营业收入 0.00 0.00
营业利润 3,867.03 7,463.52
净利润 3,867.03 7,463.52
注：上述财务数据未经审计。
（2）最近一年简要财务报表
1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日
流动资产 14.47
非流动资产 99,676.71
总资产 99,691.18
流动负债 88,360.62
非流动负债 0.00
总负债 88,360.62
所有者权益 11,330.56
注：上述财务数据未经审计。
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重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 独立财务顾问报告
2）简要利润表
单位：万元
项目 2021 年度
营业收入 0.00
利润总额 3,867.03
净利润 3,867.03
注：上述财务数据未经审计。
5、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本报告书签署日，深圳步步高的股权及控制关系如下图所示：
截至本报告书签署日，深圳步步高的控股股东为长沙步步高创新百货零售有
限公司，实际控制人为王填。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，深圳步步高无下属的控股子公司。
82
重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 独立财务顾问报告
（四）商社慧隆
1、基本情况
公司名称 重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 重庆市渝中区青年路 18 号 11 楼
主要办公地点 重庆市渝中区青年路 18 号 11 楼
执行事务合伙人 商社慧聚
出资额 6,210.0001 万人民币
统一社会信用代码 91500103MA61929P5Y
成立日期 2020 年 11 月 26 日
营业期限 2020 年 11 月 26 日至永久
一般项目：企业管理，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类
经营范围 信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）2020 年 11 月，商社慧隆成立
2020 年 11 月 23 日，商社慧聚的合伙人签署《重庆商社慧隆企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）合伙协议》，决定投资设立商社慧隆，合伙人出资额共计
6,210.00 万元。商社慧隆于 2020 年 11 月 26 日取得设立时的营业执照。
商社慧隆设立时的出资结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%）
1 商社慧聚 普通合伙人 0.0001 0.000001
2 何谦 有限合伙人 300.00 4.830917
3 王欢 有限合伙人 300.00 4.830917
4 乔红兵 有限合伙人 300.00 4.830917
5 王金录 有限合伙人 200.00 3.220612
6 王建梅 有限合伙人 200.00 3.220612
83
重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 独立财务顾问报告
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%）
7 陈果 有限合伙人 200.00 3.220612
8 韩伟 有限合伙人 200.00 3.220612
9 胡宏伟 有限合伙人 300.00 4.830917
10 陈理涛 有限合伙人 150.00 2.415459
11 易昕 有限合伙人 150.00 2.415459
12 段晓力 有限合伙人 200.00 3.220612
13 张中梅 有限合伙人 150.00 2.415459
14 赵耀 有限合伙人 60.00 0.966184
15 谢川 有限合伙人 60.00 0.966184
16 王俊 有限合伙人 100.00 1.610306
17 伍筱晖 有限合伙人 60.00 0.966184
18 郝亮 有限合伙人 70.00 1.127214
19 向萧 有限合伙人 80.00 1.288245
20 彭明勇 有限合伙人 66.00 1.062802
21 汤茂 有限合伙人 150.00 2.415459
22 张涵 有限合伙人 150.00 2.415459
23 余运贤 有限合伙人 150.00 2.415459
24 马思华 有限合伙人 250.00 4.025765
25 康英 有限合伙人 250.00 4.025765
26 谢洁 有限合伙人 150.00 2.415459
27 叶雪萍 有限合伙人 250.00 4.025765
28 田小兵 有限合伙人 150.00 2.415459
29 张帆 有限合伙人 250.00 4.025765
30 刘勇 有限合伙人 126.00 2.028985
31 邓旭 有限合伙人 128.00 2.061192
32 周晓均 有限合伙人 150.00 2.415459
33 邢书杰 有限合伙人 100.00 1.610306
84
重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 独立财务顾问报告
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%）
34 郑琦 有限合伙人 150.00 2.415459
35 陈迅 有限合伙人 120.00 1.932367
36 罗跃 有限合伙人 120.00 1.932367
37 杨海林 有限合伙人 120.00 1.932367
38 张海波 有限合伙人 200.00 3.220612
39 吴杰 有限合伙人 100.00 1.610306
合计 6,210.0001 100.000000
（2）2021 年 6 月，合伙人变更
2021 年 6 月 24 日，根据重庆商社员工持股计划第三次持有人会议决议、执
行事务合伙人商社慧聚出具的《变更决定书》，同意阮芳、曾庆全和王曦作为有
限合伙人入伙，同意有限合伙人陈理涛将其持有的 105 万元合伙企业财产份额转
让给阮芳，同意有限合伙人刘勇将其持有的 44.10 万元合伙企业财产份额转让给
曾庆全，同意有限合伙人刘勇将其持有的 44.10 万元合伙企业财产份额转让给王
曦。
2021 年 7 月 15 日，商社慧隆取得换发的营业执照。本次变更完成后，商社
慧隆的出资结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%）
1 商社慧聚 普通合伙人 0.0001 0.000001
2 何谦 有限合伙人 300.00 4.830917
3 王欢 有限合伙人 300.00 4.830917
4 乔红兵 有限合伙人 300.00 4.830917
5 王金录 有限合伙人 200.00 3.220612
6 王建梅 有限合伙人 200.00 3.220612
7 陈果 有限合伙人 200.00 3.220612
8 韩伟 有限合伙人 200.00 3.220612
9 胡宏伟 有限合伙人 300.00 4.830917
85
重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 独立财务顾问报告
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%）
10 陈理涛 有限合伙人 45.00 0.724638
11 易昕 有限合伙人 150.00 2.415459
12 段晓力 有限合伙人 200.00 3.220612
13 张中梅 有限合伙人 150.00 2.415459
14 赵耀 有限合伙人 60.00 0.966184
15 谢川 有限合伙人 60.00 0.966184
16 王俊 有限合伙人 100.00 1.610306
17 伍筱晖 有限合伙人 60.00 0.966184
18 郝亮 有限合伙人 70.00 1.127214
19 向萧 有限合伙人 80.00 1.288245
20 彭明勇 有限合伙人 66.00 1.062802
21 汤茂 有限合伙人 150.00 2.415459
22 张涵 有限合伙人 150.00 2.415459
23 余运贤 有限合伙人 150.00 2.415459
24 马思华 有限合伙人 250.00 4.025765
25 康英 有限合伙人 250.00 4.025765
26 谢洁 有限合伙人 150.00 2.415459
27 叶雪萍 有限合伙人 250.00 4.025765
28 田小兵 有限合伙人 150.00 2.415459
29 张帆 有限合伙人 250.00 4.025765
30 刘勇 有限合伙人 37.80 0.608695
31 邓旭 有限合伙人 128.00 2.061192
32 周晓均 有限合伙人 150.00 2.415459
33 邢书杰 有限合伙人 100.00 1.610306
34 郑琦 有限合伙人 150.00 2.415459
35 陈迅 有限合伙人 120.00 1.932367
36 罗跃 有限合伙人 120.00 1.932367
86
重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 独立财务顾问报告
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%）
37 杨海林 有限合伙人 120.00 1.932367
38 张海波 有限合伙人 200.00 3.220612
39 吴杰 有限合伙人 100.00 1.610306
40 阮芳 有限合伙人 105.00 1.690821
41 曾庆全 有限合伙人 44.10 0.710145
42 王曦 有限合伙人 44.10 0.710145
合计 6,210.0001 100.000000
（3）2021 年 12 月，合伙人变更
2021 年 12 月 14 日，根据重庆商社员工持股计划第四次持有人会议决议、
执行事务合伙人商社慧聚出具的《变更决定书》，同意原有限合伙人马思华、陈
迅、陈理涛因退休或职务变动等原因退伙：同意吸收梁音群、周淼、段成、范泽
红为新有限合伙人；同意有限合伙人曾庆全、王曦、杨海林、邢书杰、刘勇增加
出资份额：同意有限合伙人陈果、段晓力、张中梅、康英、叶雪萍、张帆、邓旭、
张海波减少出资份额。
2022 年 1 月 28 日，商社慧隆取得换发的营业执照。本次变更完成后，商社
慧隆的出资结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%）
1 商社慧聚 普通合伙人 0.0001 0.000001
2 何谦 有限合伙人 300.00 4.830917
3 王欢 有限合伙人 300.00 4.830917
4 乔红兵 有限合伙人 300.00 4.830917
5 王金录 有限合伙人 200.00 3.220612
6 王建梅 有限合伙人 200.00 3.220612
7 陈果 有限合伙人 176.00 2.834138
8 韩伟 有限合伙人 200.00 3.220612
9 胡宏伟 有限合伙人 300.00 4.830917
87
重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 独立财务顾问报告
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%）
10 易昕 有限合伙人 150.00 2.415459
11 段晓力 有限合伙人 176.00 2.834138
12 张中梅 有限合伙人 136.00 2.190016
13 赵耀 有限合伙人 60.00 0.966184
14 谢川 有限合伙人 60.00 0.966184
15 王俊 有限合伙人 100.00 1.610306
16 伍筱晖 有限合伙人 60.00 0.966184
17 郝亮 有限合伙人 70.00 1.127214
18 向萧 有限合伙人 80.00 1.288245
19 彭明勇 有限合伙人 66.00 1.062802
20 汤茂 有限合伙人 150.00 2.415459
21 张涵 有限合伙人 150.00 2.415459
22 余运贤 有限合伙人 150.00 2.415459
23 康英 有限合伙人 202.00 3.252819
24 谢洁 有限合伙人 150.00 2.415459
25 叶雪萍 有限合伙人 202.00 3.252819
26 田小兵 有限合伙人 150.00 2.415459
27 张帆 有限合伙人 202.00 3.252819
28 刘勇 有限合伙人 40.00 0.644122
29 邓旭 有限合伙人 105.00 1.690821
30 周晓均 有限合伙人 150.00 2.415459
31 邢书杰 有限合伙人 120.00 1.932367
32 郑琦 有限合伙人 150.00 2.415459
33 罗跃 有限合伙人 120.00 1.932367
34 杨海林 有限合伙人 150.00 2.415459
35 张海波 有限合伙人 176.00 2.834138
36 吴杰 有限合伙人 100.00 1.610306
88
重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 独立财务顾问报告
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%）
37 阮芳 有限合伙人 105.00 1.690821
38 曾庆全 有限合伙人 100.00 1.610306
39 王曦 有限合伙人 100.00 1.610306
40 梁音群 有限合伙人 144.00 2.318841
41 周淼 有限合伙人 120.00 1.932367
42 段成 有限合伙人 120.00 1.932367
43 范泽红 有限合伙人 120.00 1.932367
合计 6,210.0001 100.000000
（4）2022 年 6 月，合伙人变更
2022 年 6 月 6 日，根据重庆商社员工持股计划第五次持有人会议决议、执
行事务合伙人商社慧聚出具的《变更决定书》，同意原有限合伙人田小兵因离职
原因退伙，同意其在合伙企业中的全部出资额转让给曾许威，并同意新合伙人曾
许威入伙，成为有限合伙人。
本次变更完成后，商社慧隆的出资结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%）
1 商社慧聚 普通合伙人 0.0001 0.000001
2 何谦 有限合伙人 300.00 4.830917
3 王欢 有限合伙人 300.00 4.830917
4 乔红兵 有限合伙人 300.00 4.830917
5 王金录 有限合伙人 200.00 3.220612
6 王建梅 有限合伙人 200.00 3.220612
7 陈果 有限合伙人 176.00 2.834138
8 韩伟 有限合伙人 200.00 3.220612
9 胡宏伟 有限合伙人 300.00 4.830917
10 易昕 有限合伙人 150.00 2.415459
11 段晓力 有限合伙人 176.00 2.834138
89
重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 独立财务顾问报告
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%）
12 张中梅 有限合伙人 136.00 2.190016
13 赵耀 有限合伙人 60.00 0.966184
14 谢川 有限合伙人 60.00 0.966184
15 王俊 有限合伙人 100.00 1.610306
16 伍筱晖 有限合伙人 60.00 0.966184
17 郝亮 有限合伙人 70.00 1.127214
18 向萧 有限合伙人 80.00 1.288245
19 彭明勇 有限合伙人 66.00 1.062802
20 汤茂 有限合伙人 150.00 2.415459
21 张涵 有限合伙人 150.00 2.415459
22 余运贤 有限合伙人 150.00 2.415459
23 康英 有限合伙人 202.00 3.252819
24 谢洁 有限合伙人 150.00 2.415459
25 叶雪萍 有限合伙人 202.00 3.252819
26 张帆 有限合伙人 202.00 3.252819
27 刘勇 有限合伙人 40.00 0.644122
28 邓旭 有限合伙人 105.00 1.690821
29 周晓均 有限合伙人 150.00 2.415459
30 邢书杰 有限合伙人 120.00 1.932367
31 郑琦 有限合伙人 150.00 2.415459
32 罗跃 有限合伙人 120.00 1.932367
33 杨海林 有限合伙人 150.00 2.415459
34 张海波 有限合伙人 176.00 2.834138
35 吴杰 有限合伙人 100.00 1.610306
36 阮芳 有限合伙人 105.00 1.690821
37 曾庆全 有限合伙人 100.00 1.610306
38 王曦 有限合伙人 100.00 1.610306
90
重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 独立财务顾问报告
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%）
39 梁音群 有限合伙人 144.00 2.318841
40 周淼 有限合伙人 120.00 1.932367
41 段成 有限合伙人 120.00 1.932367
42 范泽红 有限合伙人 120.00 1.932367
43 曾许威 有限合伙人 150.00 2.415459
合计 6,210.0001 100.000000
（5）2022 年 11 月，合伙人变更
2022 年 11 月 16 日，根据重庆商社员工持股计划第七次持有人会议决议、
执行事务合伙人商社慧聚出具《变更决定书》，同意原有限合伙人余运贤、阮芳
因退休或个人原因减少全部出资份额后退伙；同意吸收黄静、王云波、刘成为新
有限合伙人；同意有限合伙人易昕、杨海林增加出资份额。
2022 年 11 月 23 日，商社慧隆取得换发的营业执照。本次变更完成后，商
社慧隆的出资结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%）
1 商社慧聚 普通合伙人 0.0001 0.000001
2 何谦 有限合伙人 300.00 4.830917
3 王欢 有限合伙人 300.00 4.830917
4 乔红兵 有限合伙人 300.00 4.830917
5 王金录 有限合伙人 200.00 3.220612
6 王建梅 有限合伙人 200.00 3.220612
7 陈果 有限合伙人 176.00 2.834138
8 韩伟 有限合伙人 200.00 3.220612
9 胡宏伟 有限合伙人 300.00 4.830917
10 易昕 有限合伙人 162.50 2.616747
11 段晓力 有限合伙人 176.00 2.834138
12 张中梅 有限合伙人 136.00 2.190016
91
重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 独立财务顾问报告
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%）
13 赵耀 有限合伙人 60.00 0.966184
14 谢川 有限合伙人 60.00 0.966184
15 王俊 有限合伙人 100.00 1.610306
16 伍筱晖 有限合伙人 60.00 0.966184
17 郝亮 有限合伙人 70.00 1.127214
18 向萧 有限合伙人 80.00 1.288245
19 彭明勇 有限合伙人 66.00 1.062802
20 汤茂 有限合伙人 150.00 2.415459
21 张涵 有限合伙人 150.00 2.415459
22 康英 有限合伙人 202.00 3.252819
23 谢洁 有限合伙人 150.00 2.415459
24 叶雪萍 有限合伙人 202.00 3.252819
25 张帆 有限合伙人 202.00 3.252819
26 刘勇 有限合伙人 40.00 0.644122
27 邓旭 有限合伙人 105.00 1.690821
28 周晓均 有限合伙人 150.00 2.415459
29 邢书杰 有限合伙人 120.00 1.932367
30 郑琦 有限合伙人 150.00 2.415459
31 罗跃 有限合伙人 120.00 1.932367
32 杨海林 有限合伙人 162.50 2.616747
33 张海波 有限合伙人 176.00 2.834138
34 吴杰 有限合伙人 100.00 1.610306
35 曾庆全 有限合伙人 100.00 1.610306
36 王曦 有限合伙人 100.00 1.610306
37 梁音群 有限合伙人 144.00 2.318841
38 周淼 有限合伙人 120.00 1.932367
39 段成 有限合伙人 120.00 1.932367
92
重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 独立财务顾问报告
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%）
40 范泽红 有限合伙人 120.00 1.932367
41 曾许威 有限合伙人 150.00 2.415459
42 黄静 有限合伙人 75.00 1.207729
43 王云波 有限合伙人 50.00 0.805153
44 刘成 有限合伙人 105.00 1.690821
合计 6,210.0001 100.000000
（6）商社慧隆最近三年出资额变化情况
商社慧隆最近三年未发生出资额变化。
3、主要业务发展状况
商社慧隆成立于 2020 年 11 月 26 日，为重庆商社员工持股计划的持股平台。
4、主要财务状况
（1）最近两年主要财务指标
截至本报告书签署日，商社慧隆未开展实际经营活动，因此无财务数据。
（2）最近一年简要财务报表
截至本报告书签署日，商社慧隆未开展实际经营活动，因此无财务数据。
5、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本报告书签署日，商社慧隆的出资及控制关系如下图所示：
93
重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 独立财务顾问报告
商社慧隆为重庆商社员工持股计划的持股平台，其直接及/或间接合伙人均
为重庆商社员工持股计划的持有人。截至本报告书签署日，商社慧隆的执行事务
合伙人为商社慧聚。
6、普通合伙人基本情况
（1）基本情况
公司名称 重庆商社慧聚企业管理咨询有限责任公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 重庆市渝中区青年路 18 号 17 楼
主要办公地点 重庆市渝中区青年路 18 号 17 楼
法定代表人 何谦
注册资本 1 万人民币
统一社会信用代码 91500103MA615PP38U
成立日期 2020 年 9 月 27 日
营业期限 2020 年 9 月 27 日至永久
一般经营项目：企业管理咨询，企业管理，信息咨询服务（不含许
经营范围 可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
（2）历史沿革
因重庆商社员工股权激励计划需要，何谦等四人于 2020 年 9 月 27 日成立商
社慧聚。商社慧聚设立时，其股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 何谦 0.25 25.00
2 陈勇 0.25 25.00
3 尹向东 0.25 25.00
4 刘成 0.25 25.00
合计 1.00 100.00
商社慧聚最近三年未发生注册资本变化。
94
重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 独立财务顾问报告
7、下属企业情况
截至本报告书签署日，商社慧隆无下属的控股子公司。
（五）商社慧兴
1、基本情况
公司名称 重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 重庆市渝中区青年路 18 号 16 楼
主要办公地点 重庆市渝中区青年路 18 号 16 楼
执行事务合伙人 商社慧聚
出资额 3,260.0001 万人民币
统一社会信用代码 91500103MA6191342Q
成立日期 2020 年 11 月 26 日
营业期限 2020 年 11 月 26 日至永久
一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务），企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
经营范围
自主开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）2020 年 11 月，商社慧兴成立
2020 年 12 月 25 日，根据重庆商社员工持股计划第一届管理委员会第二次
会议决议、执行事务合伙人商社慧聚出具的《合伙人变更决定书》，同意有限合
伙人王强因个人原因退伙，商社慧兴的出资额变更为人民币 3,260.0001 万元。
2021 年 1 月 14 日，商社慧兴取得换发的营业执照。本次变更完成后，商社
慧兴的出资结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%）
1 商社慧聚 普通合伙人 0.0001 0.000003
2 陈勇 有限合伙人 300.00 8.928571
95
重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 独立财务顾问报告
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%）
3 刘成 有限合伙人 200.00 5.952381
4 尹向东 有限合伙人 300.00 8.928571
5 何正财 有限合伙人 100.00 2.976190
6 张泽军 有限合伙人 100.00 2.976190
7 李大刚 有限合伙人 100.00 2.976190
8 淡治国 有限合伙人 100.00 2.976190
9 王斌 有限合伙人 100.00 2.976190
10 袁明 有限合伙人 100.00 2.976190
11 文凯 有限合伙人 90.00 2.678572
12 任宇 有限合伙人 100.00 2.976190
13 贺清清 有限合伙人 60.00 1.785714
14 谭亚玲 有限合伙人 80.00 2.380952
15 伍伟 有限合伙人 60.00 1.785714
16 李莉 有限合伙人 60.00 1.785714
17 雷励 有限合伙人 160.00 4.761905
18 喻科 有限合伙人 150.00 4.464286
19 叶兵 有限合伙人 150.00 4.464286
20 孙建华 有限合伙人 70.00 2.083333
21 张成 有限合伙人 60.00 1.785714
22 邓勇 有限合伙人 100.00 2.976190
23 王强 有限合伙人 100.00 2.976190
24 谭东军 有限合伙人 150.00 4.464286
25 谭华强 有限合伙人 90.00 2.678572
26 冯青 有限合伙人 90.00 2.678572
27 施尧庚 有限合伙人 90.00 2.678572
29 舒满福 有限合伙人 90.00 2.678572
30 汪照 有限合伙人 60.00 1.785714
96
重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 独立财务顾问报告
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%）
31 邓正军 有限合伙人 60.00 1.785714
合计 3,360.0001 100.000000
（2）2020 年 12 月，合伙人、出资额变更
2021 年 12 月 14 日，根据重庆商社员工持股计划第四次持有人会议决议、
执行事务合伙人商社慧聚出具的《变更决定书》，同意原有限合伙人任宇因职务
变动原因减少全部出资份额后退伙，同意原有限合伙人李莉、李莉、谭华强、冯
青因职务变动或离职等原因减少全部出资份额后退伙；同意吸收梁音群、邹涛、
汤小琪、戴渝霞、龙燕、杨毅、王远为新有限合伙人；同意有限合伙人刘成、谭
东军、舒满福减少出资份额。
2022 年 1 月 26 日，商社慧兴取得换发的营业执照。本次变更完成后，商社
慧兴的出资结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%）
1 商社慧聚 普通合伙人 0.0001 0.000003
2 陈勇 有限合伙人 300.00 9.202454
3 刘成 有限合伙人 200.00 6.134969
4 尹向东 有限合伙人 300.00 9.202454
5 何正财 有限合伙人 100.00 3.067485
6 张泽军 有限合伙人 100.00 3.067485
7 李大刚 有限合伙人 100.00 3.067485
8 淡治国 有限合伙人 100.00 3.067485
9 王斌 有限合伙人 100.00 3.067485
10 袁明 有限合伙人 100.00 3.067485
11 文凯 有限合伙人 90.00 2.760736
12 任宇 有限合伙人 100.00 3.067485
13 贺清清 有限合伙人 60.00 1.840490
14 谭亚玲 有限合伙人 80.00 2.453988
97
重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 独立财务顾问报告
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%）
15 伍伟 有限合伙人 60.00 1.840490
16 李莉 有限合伙人 60.00 1.840490
17 雷励 有限合伙人 160.00 4.907976
18 喻科 有限合伙人 150.00 4.601227
19 叶兵 有限合伙人 150.00 4.601227
20 孙建华 有限合伙人 70.00 2.147239
21 张成 有限合伙人 60.00 1.840490
22 邓勇 有限合伙人 100.00 3.067485
23 谭东军 有限合伙人 150.00 4.601227
24 谭华强 有限合伙人 90.00 2.760736
25 冯青 有限合伙人 90.00 2.760736
26 施尧庚 有限合伙人 90.00 2.760736
27 谢锡群 有限合伙人 90.00 2.760736
28 舒满福 有限合伙人 90.00 2.760736
29 汪照 有限合伙人 60.00 1.840490
30 邓正军 有限合伙人 60.00 1.840490
合计 3,260.0001 100.000000
（3）2021 年 12 月，合伙人变更
2021 年 12 月 14 日，根据重庆商社员工持股计划第四次持有人会议决议、
执行事务合伙人商社慧聚出具的《变更决定书》，同意原有限合伙人任宇因职务
变动原因减少全部出资份额后退伙，同意原有限合伙人李莉、李莉、谭华强、冯
青因职务变动或离职等原因减少全部出资份额后退伙；同意吸收梁音群、邹涛、
汤小琪、戴渝霞、龙燕、杨毅、王远为新有限合伙人；同意有限合伙人刘成、谭
东军、舒满福减少出资份额。
2022 年 1 月 26 日，商社慧兴取得换发的营业执照。本次变更完成后，商社
慧兴的出资结构如下：
98
重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 独立财务顾问报告
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%）
1 商社慧聚 普通合伙人 0.0001 0.000003
2 陈勇 有限合伙人 300.00 9.202454
3 刘成 有限合伙人 186.00 5.705522
4 尹向东 有限合伙人 300.00 9.202454
5 何正财 有限合伙人 100.00 3.067485
6 张泽军 有限合伙人 100.00 3.067485
7 李大刚 有限合伙人 100.00 3.067485
8 淡治国 有限合伙人 100.00 3.067485
9 王斌 有限合伙人 100.00 3.067485
10 袁明 有限合伙人 100.00 3.067485
11 文凯 有限合伙人 90.00 2.760736
12 贺清清 有限合伙人 60.00 1.840490
13 谭亚玲 有限合伙人 80.00 2.453988
14 伍伟 有限合伙人 60.00 1.840490
15 雷励 有限合伙人 160.00 4.907976
16 喻科 有限合伙人 150.00 4.601227
17 叶兵 有限合伙人 150.00 4.601227
18 孙建华 有限合伙人 70.00 2.147239
19 张成 有限合伙人 60.00 1.840490
20 邓勇 有限合伙人 100.00 3.067485
21 谭东军 有限合伙人 122.00 3.742332
22 施尧庚 有限合伙人 90.00 2.760736
23 谢锡群 有限合伙人 90.00 2.760736
24 舒满福 有限合伙人 76.00 2.331289
25 汪照 有限合伙人 60.00 1.840490
26 邓正军 有限合伙人 60.00 1.840490
27 梁音群 有限合伙人 6.00 0.184050
99
重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 独立财务顾问报告
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%）
28 邹涛 有限合伙人 60.00 1.840490
29 戴渝霞 有限合伙人 90.00 2.760736
30 汤小琪 有限合伙人 60.00 1.840490
31 龙燕 有限合伙人 60.00 1.840490
32 杨毅 有限合伙人 60.00 1.840490
33 王远 有限合伙人 60.00 1.840490
合计 3260.0001 100.000000
（4）2022 年 11 月，合伙人变更
2022 年 11 月 16 日，根据重庆商社员工持股计划第七次持有人会议决议、
执行事务合伙人商社慧聚出具《变更决定书》，同意原有限合伙人施尧庚因离职
原因减少全部出资份额后退伙：同意有限合伙人陈勇、伍伟、张成增加出资份额。
2022 年 11 月 23 日，商社慧兴取得换发的营业执照。本次变更完成后，商
社慧兴的出资结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%）
1 商社慧聚 普通合伙人 0.0001 0.000003
2 陈勇 有限合伙人 330.00 10.122699
3 刘成 有限合伙人 186.00 5.705522
4 尹向东 有限合伙人 300.00 9.202454
5 何正财 有限合伙人 100.00 3.067485
6 张泽军 有限合伙人 100.00 3.067485
7 李大刚 有限合伙人 100.00 3.067485
8 淡治国 有限合伙人 100.00 3.067485
9 王斌 有限合伙人 100.00 3.067485
10 袁明 有限合伙人 100.00 3.067485
11 文凯 有限合伙人 90.00 2.760736
12 贺清清 有限合伙人 60.00 1.840490
100
重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 独立财务顾问报告
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%）
13 谭亚玲 有限合伙人 80.00 2.453988
14 伍伟 有限合伙人 90.00 2.760736
15 雷励 有限合伙人 160.00 4.907976
16 喻科 有限合伙人 150.00 4.601227
17 叶兵 有限合伙人 150.00 4.601227
18 孙建华 有限合伙人 70.00 2.147239
19 张成 有限合伙人 90.00 2.760736
20 邓勇 有限合伙人 100.00 3.067485
21 谭东军 有限合伙人 122.00 3.742332
22 谢锡群 有限合伙人 90.00 2.760736
23 舒满福 有限合伙人 76.00 2.331289
24 汪照 有限合伙人 60.00 1.840490
25 邓正军 有限合伙人 60.00 1.840490
26 梁音群 有限合伙人 6.00 0.184050
27 邹涛 有限合伙人 60.00 1.840490
28 戴渝霞 有限合伙人 90.00 2.760736
29 汤小琪 有限合伙人 60.00 1.840490
30 龙燕 有限合伙人 60.00 1.840490
31 杨毅 有限合伙人 60.00 1.840490
32 王远 有限合伙人 60.00 1.840490
合计 3,260.0001 100.000000
（5）商社慧兴最近三年出资额变化情况
2020 年 12 月 25 日，因有限合伙人王强退伙，商社慧兴出资额由 3,360.0001
万元变更为 3,260.0001 万元。
除上述出资额变更外，最近三年商社慧兴无其他出资额变更事项。
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3、主要业务发展状况
商社慧兴成立于 2020 年 11 月 26 日，为重庆商社员工持股计划的持股平台。
4、主要财务状况
（1）最近两年主要财务指标
截至本报告书签署日，商社慧兴未开展实际经营活动，因此无财务数据。
（2）最近一年简要财务报表
截至本报告书签署日，商社慧兴未开展实际经营活动，因此无财务数据。
5、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本报告书签署日，商社慧兴的出资及控制关系如下图所示：
商社慧兴为重庆商社员工持股计划的持股平台，其直接及/或间接合伙人均
为重庆商社员工持股计划的持有人。截至本报告书签署日，商社慧兴的执行事务
合伙人为商社慧聚。
6、普通合伙人基本情况
商社慧兴的普通合伙人商社慧聚，商社慧聚的具体情况详见本报告书“第三
章 交易对方基本情况”之“二、本次交易对方基本情况”之“（四）商社慧隆”之“6、
普通合伙人基本情况”。
7、下属企业情况
截至本报告书签署日，商社慧兴无下属的控股子公司。
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三、 关联关系情况说明
（一）交易对方之间的关联关系情况
商社慧隆、商社慧兴均为重庆商社员工持股计划的持股平台，其普通合伙人
及执行事务合伙人均为商社慧聚。
除上述情况外，本次交易对方之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系情况
本次交易中，被吸并方重庆商社为上市公司的控股股东。本次交易完成后，
交易对方中的渝富资本、物美津融、深圳步步高将持有上市公司 5%以上股份，
为上市公司关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律法规的相关规定，
本次交易构成关联交易。
截至本报告书签署日，上市公司董事长张文中先生为物美津融的实际控制人，
董事张潞闽在物美津融的控股股东物美集团任首席投资官，监事郭涂伟在物美津
融的关联方北京物美商业集团股份有限公司任副总裁；上市公司董事杨雨松在渝
富资本的控股股东渝富控股任副总经理，董事朱颖在渝富资本任副总经理；上市
公司董事王填为深圳步步高的实际控制人。
除上述情况外，本次交易对方与上市公司之间不存在其他关联关系。
四、 交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易对方不存在直接向上市公司推荐董事或者高
级管理人员的情况。
五、 交易对方及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日，交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年内
未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁的情况，最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查情况。
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六、 交易对方及其主要管理人员诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年的
诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在损害投资者合法权益和社
会公共利益的重大违法行为，不存在证券市场失信行为。
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第四章 被吸并方基本情况
一、 被吸并方基本情况
（一）基本信息
公司名称 重庆商社（集团）有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 重庆市渝中区青年路 18 号
主要办公地点 重庆市渝中区青年路 18 号
法定代表人 尹向东
注册资本 224,307,317.58 元
成立日期 1996 年 09 月 18 日
统一社会信用代码 91500000202876844C
成立日期 1996 年 09 月 18 日
营业期限 1996 年 09 月 18 日至永久
一般项目：企业总部管理，日用品零售，日用百货销售，服装服饰
零售，化妆品零售，文具用品零售，家具零售，工艺美术品及收藏
品零售（象牙及其制品除外），日用家电零售，家用电器销售，通
讯设备销售，计算机软硬件及辅助设备批发，汽车新车销售，汽车
经营范围
零配件零售，二手车经销，普通货物仓储服务（不含危险化学品等
需许可审批的项目），商业综合体管理服务，住房租赁，非居住房
地产租赁，柜台、摊位出租（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
（二）历史沿革情况
1、1996 年 9 月设立
1996 年 7 月 2 日，重庆市人民政府下发《关于重庆商社（集团）组建方案
的批复》（重府函[1996]84 号），批复由重庆市交电批发公司、重庆市化工批发
公司、重庆市五金机械批发公司、重庆新世纪百货公司及其控股、参股和联合联
营企业共同组成大型商贸流通企业集团——重庆商社，核心企业重庆商社由重庆
市交电批发公司、重庆市化工批发公司组成。
1996 年 8 月 23 日，重庆市第一商业局签署《重庆商社（集团）有限公司章
程》，重庆商社设立时的股东为重庆市第一商业局，注册资本为 15,000 万元。
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根据重庆诚信会计师事务所于 1996 年 9 月 9 日出具的《验资报告》（重诚
信验（1996）字第 27 号）和重庆商社于 2007 年 4 月 4 日向主管工商部门出具的
《情况说明》，重庆商社设立时实际到位的出资为 3,720 万元，具体包括重庆市
交电批发公司实缴资本 2,247 万元，重庆市化工批发公司实缴资本 1,473 万元。
根据重庆市工商局于 1996 年 9 月 18 日核发的《企业法人营业执照》，重庆
商社已办理公司设立工商登记。重庆商社设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 重庆市第一商业局 15,000.00 3,720.00 100.00
合计 15,000.00 3,720.00 100.00
根据重庆商社提供的历史沿革资料及说明，重庆商社设立时的出资方式为以
重庆市交电批发公司和重庆市化工批发公司的实收资本进行出资，但该等非货币
出资未经评估。就前述出资方式事宜，重庆市国资委于 2023 年 3 月 21 日出具
《关于重庆商社（集团）有限公司所涉历史沿革问题的说明》，确认重庆商社于
1996 年 9 月经重庆市人民政府《关于重庆商社（集团）组建方案的批复》（重府
函[1996]84 号）批准设立，其出资已经重庆诚信会计师事务所《验资报告》（重
诚信验（1996）字第 27 号）验证，该等非货币出资未经评估不存在造成国有资
产流失的情形。重庆市市场监督管理局于 2023 年 2 月 20 日出具《证明》，确认
自重庆商社设立至今，其历史沿革及出资无重大违法违规行为，未受到过该局行
政处罚，且不存在应受该局处罚的情形。综上，重庆商社设立时以非货币出资未
经评估事项不会对本次重组构成重大不利影响。
2、2007 年 5 月增资
2006 年 12 月 22 日，重庆市国资委下发《关于同意重庆商社（集团）有限
公司注册资本金变更的批复》（渝国资产[2006]245 号），批复如下：（1）经审
查，确认重庆商社 2006 年末的国家资本金为 50,000 万元，具体构成为：①重庆
商社设立时的国家资本金为 3,720 万元；②历年收到财政资本性拨款 5,505 万元；
③土地出让金转增 7,637.85176 万元；④根据国务院国资委批复，重庆华贸所持
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重庆百货 3,867.50 万股划转重庆商社持有，按重庆市政府批准，以重庆百货 2005
年报期初权益计算，相应增加重庆商社国家资本金 9,995.204752 万元；⑤资本公
积转增实收资本 23,141.943488 万元；（2）同意重庆商社以 2006 年末的国家资
本金 50,000 万元作为工商注册资本金，该资本由重庆市国资委持有。
2007 年 3 月 30 日，重庆金汇会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（渝金汇验[2007]031 号），截至 2007 年 3 月 14 日止，重庆商社已将历年收到
的财政资本性拨款 7,910.5280 万元增加实收资本、重庆华贸所持重庆百货股份对
应的 9,995.204752 万元转入重庆商社增加实收资本、资本公积 28,374.267348 万
元转增实收资本，合计增加实收资本 46,280 万元，变更后的累计注册资本 50,000
万元，实收资本 50,000 万元，由重庆市国资委持有。
根据重庆市工商局于 2007 年 5 月 15 日换发的《企业法人营业执照》，重庆
商社已就本次变更办理工商变更登记。本次变更完成后，重庆商社的股权结构如
下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 重庆市国资委 50,000.00 50,000.00 100.00
合计 50,000.00 50,000.00 100.00
3、2009 年 4 月增资
2009 年 1 月 22 日，重庆市国资委下发《关于同意重庆商社（集团）有限公
司变更实收资本和注册资本的批复》（渝国资[2009]54 号），同意重庆商社增资
1,920.74 万元，增资事项为 2006 年至 2008 年期间市财政局拨款，新增资本由重
庆市国资委持有。
2009 年 3 月 4 日，重庆金汇会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（渝金汇验[2009]022 号），截至 2009 年 3 月 2 日止，重庆商社已足额收到本次
新增注册资本（实收资本）合计 1,920.74 万元，变更后的累计注册资本和实收资
本为 51,920.74 万元。
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根据重庆市工商局于 2009 年 4 月 3 日换发的《企业法人营业执照》，重庆
商社已就本次增资办理工商变更登记。本次增资完成后，重庆商社的股权结构如
下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 重庆市国资委 51,920.74 51,920.74 100.00
合计 51,920.74 51,920.74 100.00
4、2011 年 4 月增资
2011 年 3 月 9 日，重庆市国资委下发《关于同意重庆商社（集团）有限公
司增加注册资本的批复》（渝国资[2011]86 号），同意重庆商社将市财政局拨付
的扶持资金 1,385 万元（渝财企[2010]212 号文件）转增为注册资本，转增后重庆
商社注册资本为 53,305.74 万元，由重庆市国资委持有。
根据重庆普华会计师事务所有限责任公司于 2011 年 4 月 15 日出具的《验资
报告》（普华验报字（2011）第 037 号），截至 2011 年 3 月 25 日止，重庆商社
已收到重庆市国资委缴纳的新增注册资本（实收资本）1,385 万元，变更后的累
计注册资本和实收资本为 53,305.74 万元。
根据重庆市工商局于 2011 年 4 月 25 日换发的《企业法人营业执照》，重庆
商社已就本次增资办理工商变更登记。本次增资完成后，重庆商社的股权结构如
下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 重庆市国资委 53,305.74 53,305.74 100.00
合计 53,305.74 53,305.74 100.00
5、2016 年 9 月增资
2015 年 12 月 23 日，重庆市财政局下发《关于下达 2015 年度市级国有资本
经营预算资金的通知》（渝财企[2015]529 号），同意拨付重庆商社 2015 年市级
国有资本经营预算支出资金 1,185.32 万元，专项用于重庆商社增加资本金。
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2016 年 5 月 11 日，重庆市国资委下发《关于同意重庆商社（集团）有限公
司增加注册资本金的批复》（渝国资[2016]188 号），同意重庆商社注册资本由
53,305.74 万元增加到 54,491.06 万元。
根据重庆市工商局于 2016 年 9 月 22 日换发的《营业执照》，重庆商社已就
本次增资办理工商变更登记。本次增资完成后，重庆商社的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 重庆市国资委 54,491.06 54,491.06 100.00
合计 54,491.06 54,491.06 100.00
6、2016 年 12 月增资
2016 年 12 月 27 日，重庆市国资委下发《关于同意重庆商社（集团）有限
公司注册资本变更的批复》（渝国资[2016]767 号）和《关于对重庆商社（集团）
有限公司章程修正案的批复》（渝国资[2016]768 号），同意重庆商社注册资本
由 54,491.06 万元增加到 84,491.06 万元，注册资本增加部分由资本公积转增，并
相应修改重庆商社公司章程。
根据重庆市工商局于 2016 年 12 月 30 日换发的《营业执照》，重庆商社已
就本次增资办理工商变更登记。本次增资完成后，重庆商社的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 重庆市国资委 84,491.06 84,491.06 100.00
合计 84,491.06 84,491.06 100.00
7、2020 年 3 月增资
2018 年 10 月 30 日，重庆市人民政府下发《关于同意重庆商社（集团）有
限公司通过增资扩股实施混合所有制改革的批复》（渝府[2018]38 号），同意《重
庆商社（集团）有限公司增资扩股方案》。
2018 年 8 月 8 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《重庆商社（集
团）有限公司拟通过增资引进战略投资者事宜涉及的重庆商社（集团）有限公司
的股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2018）第 4021 号）。
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重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 独立财务顾问报告
2018 年 9 月 3 日，重庆市国资委下发《关于重庆商社（集团）有限公司增资扩
股资产评估项目核准的通知》（渝国资[2018]385 号）。
2018 年 10 月 19 日，重庆商社增资项目在重庆产权交易网开始公开挂牌，
于 2018 年 12 月 13 日挂牌期满，2019 年 2 月 13 日，重庆联交所下发《遴选结
果确认意见函》，确认物美集团和步步高集团成为本次股权投资方。
2019 年 8 月 12 日，国家市场监督管理总局就本次收购下发《经营者集中反
垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]285 号）。
重庆市国资委于 2019 年 9 月 29 日下发《关于安排 2019 年度国有资本经营
预算的函》（渝国资函[2019]295 号），同意向重庆商社注入国家资本金 27,000
万元。
根据重庆市国资委、重庆商社分别与物美集团、物美津融和步步高集团、深
圳步步高签署的《关于重庆商社（集团）有限公司的增资协议》及其补充协议，
同意物美津融以 397,553.5612 万元溢价认缴重庆商社新增注册资本 84,491.06 万
元，深圳步步高以 88,345.2358 万元溢价认缴重庆商社新增注册资本 18,775.7911
万元，剩余部分计入资本公积，资本公积由本次增资完成后重庆商社股东按持股
比例享有。
2020 年 3 月 24 日，重庆商社作出第一次股东会决议，同意（1）吸纳物美
津融、深圳步步高为重庆商社新股东；（2）重庆商社注册资本由 84,491.06 万元
变更为 187,757.9111 万元，新增注册资本中，物美津融以货币方式认缴出资
84,491.06 万元，深圳步步高以货币方式认缴出资 18,775.7911 万元，本次增资完
成后，重庆市国资委、物美津融、深圳步步高的出资比例分别为 45%、45%、10%；
（3）修改公司章程。
根据重庆市市监局于 2020 年 3 月 31 日换发的《营业执照》，重庆商社已就
本次增资办理工商变更登记。本次增资完成后，重庆商社的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 重庆市国资委 84,491.0600 84,491.0600 45.00
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重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 独立财务顾问报告
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
2 物美津融 84,491.0600 84,491.0600 45.00
3 深圳步步高 18,775.7911 18,775.7911 10.00
合计 187,757.9111 187,757.9111 100.00
8、2020 年 5 月股权无偿划转
2020 年 5 月 8 日，重庆市国资委下发《关于无偿划转重庆商社（集团）有
限公司全部股权的通知》（渝国资[2020]159 号），同意以 2019 年 12 月 31 日为
基准日，将重庆市国资委所持重庆商社全部股权无偿划转渝富控股持有。
2020 年 5 月 14 日，重庆商社作出股东会决议，同意重庆市国资委将所持重
庆商社 45%的股权全部无偿划转渝富控股持有，物美津融、深圳步步高放弃优先
购买权，同意修改公司章程。
根据重庆市市监局于 2020 年 5 月 25 日换发的《营业执照》，重庆商社已就
本次变更办理工商变更登记。本次变更完成后，重庆商社的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 渝富控股 84,491.0600 84,491.0600 45.00
2 物美津融 84,491.0600 84,491.0600 45.00
3 深圳步步高 18,775.7911 18,775.7911 10.00
合计 187,757.9111 187,757.9111 100.00
就重庆商社本次混合所有制改革，重庆市国资委于 2023 年 3 月 21 日出具
《关于重庆商社（集团）有限公司所涉历史沿革问题的说明》，确认重庆商社该
次混合所有制改革履行了审批程序，依法保障了国有权益。
9、2021 年 1 月增资
2021 年 1 月 11 日，重庆商社作出 2021 年第一次股东会决议，审议通过《关
于重庆商社（集团）有限公司增资事项的议案》，同意重庆商社员工持股计划的
持股平台商社慧兴、商社慧隆认缴重庆商社新增注册资本 2,113.8392 万元，本次
增资完成后，重庆商社注册资本由 187,757.9111 万元变更为 189,871.7503 万元。
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重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 独立财务顾问报告
同日，重庆商社作出 2021 年第二次股东会决议，审议通过《关于修订<重庆商社
（集团）有限公司章程>的议案》。
2021 年 1 月 12 日，渝富控股、物美津融、深圳步步高、商社慧兴、商社慧
隆、重庆商社签署《关于重庆商社（集团）有限公司的增资协议》，约定商社慧
兴出资 3,260 万元认购重庆商社新增注册资本 727.6785 万元，商社慧隆出资 6,210
万元认购重庆商社新增注册资本 1,386.1607 万元。
根据重庆市市监局于 2021 年 1 月 21 日换发的《营业执照》，重庆商社已就
本次增资办理工商变更登记。本次增资完成后，重庆商社的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 渝富控股 84,491.0600 84,491.0600 44.50
2 物美津融 84,491.0600 84,491.0600 44.50
3 深圳步步高 18,775.7911 18,775.7911 9.89
4 商社慧隆 1,386.1607 1,386.1607 0.73
5 商社慧兴 727.6785 727.6785 0.38
合计 189,871.7503 189,871.7503 100.00
10、2021 年 7 月股权无偿划转
2021 年 6 月 22 日，渝富控股下发《关于<重庆渝富资本运营集团有限公司
资产负债优化调整方案>的批复》（渝富控股发[2021]60 号），同意将渝富控股
持有的重庆商社全部股权无偿划转至渝富资本。
2021 年 7 月 1 日，重庆商社作出股东会决议，同意渝富控股将所持重庆商
社 44.499%的股权全部无偿划转渝富资本持有，物美津融、深圳步步高、商社慧
隆、商社慧兴放弃优先购买权，同意修改公司章程。
根据重庆市市监局于 2021 年 7 月 20 日换发的《营业执照》，重庆商社已就
本次变更办理工商变更登记。本次变更完成后，重庆商社的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 渝富资本 84,491.0600 84,491.0600 44.50
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重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 独立财务顾问报告
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
2 物美津融 84,491.0600 84,491.0600 44.50
3 深圳步步高 18,775.7911 18,775.7911 9.89
4 商社慧隆 1,386.1607 1,386.1607 0.73
5 商社慧兴 727.6785 727.6785 0.38
合计 189,871.7503 189,871.7503 100.00
11、2021 年 10 月分立
2021 年 9 月 3 日，重庆商社作出 2021 年第七次股东会决议，全体股东一致
同意：（1）《分立方案》，重庆商社以存续分立的方式进行分立，重庆商社的
法律主体仍存在，同时将部分资产负债划至分立后新设的公司——重庆商管； 2）
天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所以 2021 年 3 月 31 日为基准日对重
庆商社个别财务报表进行审计并出具相关报告；（3）重庆商社签署《重庆商社
（集团）有限公司分立协议》；（4）分立后的《重庆商社（集团）有限公司章
程》（存续公司）及《重庆商社商业管理有限公司章程》（新设公司）。
2021 年 9 月 9 日，重庆商社、渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧
隆、商社慧兴共同签署《重庆商社（集团）有限公司分立协议》，约定：（1）重
庆商社采用存续分立方式，由重庆商社分立为重庆商社和重庆商管；截至 2021
年 3 月 31 日，分立前重庆商社的注册资本为 189,871.7503 万元，净资产
433,314.573507 万元，其中分立后的重庆商社接受 114,899.960143 万元净资产，
重庆商管接受 318,414.613364 万元净资产；（2）分立后的重庆商社注册资本为
22,430.731758 万元，资本公积为 52,240.936740 万元；重庆商管的注册资本为
167,441.018542 万元，资本公积为 389,968.359115 万元；（3）分立后的重庆商社
与重庆商管的股东和股权结构与分立前重庆商社的股东和股权结构保持一致。 4）
分立前重庆商社持有的主要固定资产及投资性房地产等资产由重庆商社享有，除
保留在重庆商社的资产外，其余资产由重庆商管享有；（5）分立前重庆商社持
有的重庆百货 54.41%股权、万盛五交化 100%股权、重庆商社犀牛宾馆有限公司
100%股权、重庆重客隆商贸有限公司 100%股权、重庆联合产权交易所集团股份
113
重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 独立财务顾问报告
有限公司 2.0906%股权由重庆商社享有，重庆商业投资集团有限公司 100%股权、
重庆商社化工有限公司 100%股权、重庆商社投资有限公司 100%股权、重庆商社
进出口贸易有限公司 100%股权、重庆商社信息科技有限公司 100%股权、重庆商
社中天大酒店有限公司 100%股权、重庆商社电子销售有限公司 100%股权、重庆
商社物流有限公司 100%股权等公司股权由重庆商管享有；（6）鉴于分立后重庆
商管将持有商社化工 100%股权，因此，在本次分立完成后，对于商社化工债权
人提出的要求商社化工股东履行相关义务或承担相关责任（包括但不限于因分立
完成前的相关事实和状态而形成的重庆商社的对外债务、对外担保以及其他或有
债务，无论该等债务或责任是否已在重庆商社资产负债表中列示），均应由重庆
商管履行或承担，如重庆商社因商社化工债务问题而承担了前述应由重庆商管承
担的债务或责任、或因此遭受任何经济损失，重庆商社有权向重庆商管予以追偿，
重庆商管应按其要求无条件予以赔偿；（7）除分立协议另有约定外，本次分立
完成后，重庆商社或重庆商管拥有的资产负债所对应的全部权利义务均应由重庆
商社或重庆商管分别享有或承担，包括但不限于因分立完成前相关资产的事实和
状态而形成的相关对外债务、对外担保以及其他或有债务，无论该等债务或责任
是否已在重庆商社资产负债表中列示；如重庆商社在分立前存在经审计的财务报
表中所反映的资产和债务外的其他资产和负债，则该等资产和负债由重庆商管享
有或承担。
2021 年 10 月 18 日，重庆商社作出 2021 年第八次股东会决议，同意：（1）
重 庆 商 社 作 为 分 立 后 存 续 公 司 ， 注 册 资 本 由 189,871.7503 万 元 变 更 为
22,430.731758 万元，变更后渝富资本认缴出资额为 9,981.454849 万元（对应重
庆商社 44.499%的股权）、物美津融认缴出资额为 9,981.454849 万元（对应重庆
商社 44.499%的股权）、深圳步步高认缴出资额为 2,218.101077 万元（对应重庆
商社 9.889%的股权）、商社慧隆认缴出资额为 163.755792 万元（对应重庆商社
0.730%的股权）、商社慧兴认缴出资额为 85.965191 万元（对应重庆商社 0.383%
的股权）；（2）签署分立后的《重庆商社（集团）有限公司章程》。
根据重庆市市监局于 2021 年 10 月 18 日换发的《营业执照》，重庆商社已
就本次分立办理工商变更登记。本次分立完成后，重庆商社的股权结构如下：
114
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序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 渝富资本 9,981.454849 9,981.454849 44.50
2 物美津融 9,981.454849 9,981.454849 44.50
3 深圳步步高 2,218.101077 2,218.101077 9.89
4 商社慧隆 163.755792 163.755792 0.73
5 商社慧兴 85.965191 85.965191 0.38
合计 22,430.731758 22,430.731758 100.00
（三）出资瑕疵或影响其合法存续的情况
重庆商社设立时的出资方式为以重庆市交电批发公司和重庆市化工批发公
司的实收资本进行出资，但该等非货币出资未经评估。就前述出资方式事宜，重
庆市国资委于 2023 年 3 月 21 日出具《关于重庆商社（集团）有限公司所涉历史
沿革问题的说明》，确认重庆商社于 1996 年 9 月经重庆市人民政府《关于重庆
商社（集团）组建方案的批复》(重府函[199684 号)批准设立，其出资已经重庆诚
信会计师事务所《验资报告》(重诚信验（1996)字第 27 号）验证，该等非货币出
资未经评估不存在造成国有资产流失的情形。根据 2023 年 2 月 20 日重庆市市场
监督管理局出具的证明文件，证明重庆商社自设立至今，重庆商社历史沿革及出
资无重大违法违规行为，未受到过重庆市市场监督管理局行政处罚，且不存在应
受重庆市市场监督管理局处罚的情形。综上，重庆商社设立时以非货币出资未经
评估事项不会对本次重组构成重大不利影响。
重庆商社自成立以来，其主体历次股权变更均依法向工商行政管理部门等主
管机关提出申请并办理了变更登记等手续，不存在影响其合法存续的情形。
（四）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况
1、重庆商社 2021 年 1 月增资的评估情况
2021 年 1 月 11 日，重庆商社作出 2021 年第一次股东会决议，审议通过《关
于重庆商社（集团）有限公司增资事项的议案》，同意吸纳重庆商社员工持股计
划的持股平台商社慧兴、商社慧隆为新股东。
115
重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 独立财务顾问报告
根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报
告》，以 2020 年 3 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法的评估结论如下：重
庆商社母公司经审计的资产总额 788,517.88 万元、负债总额 703,731.43 万元、净
资产 84,786.45 万元。经评估后，资产总额 1,297,862.70 万元，负债总额 700,327.76
万元，净资产 597,534.94 万元，评估增值 512,748.49 万元，增值率 604.75%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2020 年 03 月 31 日
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 317,669.56 317,606.19 -63.37 -0.02
2 非流动资产 470,848.32 980,256.51 509,408.19 108.19
3 其中：可供出售金融资产 512.14 512.14 - -
4 长期股权投资 320,440.32 749,808.89 429,368.57 133.99
5 投资性房地产 80,548.88 80,548.88 - -
6 固定资产 62,780.86 145,235.71 82,454.85 131.34
7 在建工程 1,339.63 - -1,339.63 -100.00
8 固定资产清理 10.57 4.51 -6.06 -57.33
9 无形资产 4,772.18 4,146.38 -625.80 -13.11
10 长期待摊费用 443.74 - -443.74 -100.00
11 资产总计 788,517.88 1,297,862.70 509,344.82 64.60
12 流动负债 642,585.25 642,562.29 -22.96 -
13 非流动负债 61,146.18 57,765.47 -3,380.71 -5.53
14 负债总计 703,731.43 700,327.76 -3,403.67 -0.48
15 净资产（所有者权益） 84,786.45 597,534.94 512,748.49 604.75
2、本次评估情况
本次交易中，根据中联资产评估集团有限公司出具的《重庆商社评估报告》，
以 2022 年 11 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法的评估结论如下：重庆商
116
重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 独立财务顾问报告
社总资产账面价值为 267,312.16 万元，负债账面价值为 19,025.73 万元，股东全
部权益账面价值为 248,286.43 万元。经评估后，总资产评估价值为 504,977.42 万
元，负债评估价值为 19,025.73 万元，股东全部权益评估价值为 485,951.69 万元，
总资产评估值比账面值增值 237,665.26 万元，增值率 88.91%；股东全部权益评
估值比账面值增值 237,665.26 万元，增值率为 95.72%。具体情况如下表所示：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2022 年 11 月 30 日
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 10,171.87 10,171.87 - -
2 非流动资产 257,140.29 494,805.55 237,665.26 92.43
3 其中：长期股权投资 171,506.69 409,030.02 237,523.33 138.49
4 投资性房地产 84,209.40 85,741.34 1,531.94 1.82
5 固定资产 1,191.10 29.38 -1,161.72 -97.53
6 在建工程 - - -
7 无形资产 3.08 4.81 1.73 56.17
7-1 其中：土地使用权 - - -
8 其他非流动资产 230.02 - -230.02 -100.00
9 资产总计 267,312.16 504,977.42 237,665.26 88.91
10 流动负债 10,258.94 10,258.94 - -
11 非流动负债 8,766.79 8,766.79 - -
12 负债总计 19,025.73 19,025.73 - -
13 净资产（所有者权益） 248,286.43 485,951.69 237,665.26 95.72
3、重庆商社 2021 年 1 月增资评估与本次评估情况的差异
2021 年 9 月 3 日，重庆商社作出 2021 年第七次股东会决议，全体股东一致
同意通过《分立方案》，重庆商社拟通过存续分立的方式，将重庆商社分立为存
续主体重庆商社和新设主体重庆商管，重庆商社定位于零售经营业务，重庆商管
117
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定位于商业资产运营，通过强化专业化经营能力，进一步提升企业核心竞争力和
资产价值。
因此，重庆商社 2021 年 1 月增资评估的评估对象为实施存续式分立前的重
庆商社，本次交易的评估对象为实施存续式分立后的存续公司重庆商社。两次评
估均采用资产基础法的评估结果作为最终评估结果，具体差异情况请参见上文中
两次评估的明细评估结果。
除各资产负债科目的账面值差异外，两次评估结果差异主要系重庆商社持有
的长期股权投资、固定资产和投资性房地产评估差异所致。
截至本报告书签署日，除上述事项外，重庆商社最近三十六个月不存在其他
与交易、增资及改制相关的评估或估值情况。
（五）最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况
重庆商社最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市的情况。
（六）最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况
重庆商社最近三年不存在作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
二、 产权及控制关系
（一）产权控制关系
截至本报告书签署日，重庆商社的股权结构如下：
序号 股东名称 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 渝富资本 9,981.454849 44.50
2 物美津融 9,981.454849 44.50
3 深圳步步高 2,218.101077 9.89
4 商社慧隆 163.755792 0.73
5 商社慧兴 85.965191 0.38
合计 22,430.731758 100.00
重庆商社的股权结构图如下：
118
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截至本报告书签署日，渝富资本与物美津融分别持有重庆商社 44.50%及
44.50%股权，同为重庆商社第一大股东，无任何一个股东能够单独实现对重庆商
社的实际控制，重庆商社无控股股东及实际控制人。
（二）本次交易涉及的其他股东同意的情况
本次交易对象为重庆商社全部股东，本次吸收合并交易不存在需要其他股东
同意的情况。
三、 下属公司基本情况
截至本报告书签署日，除上市公司外，重庆商社不存在最近一期经审计的资
产总额、营业收入、净资产额或净利润占重庆商社合并财务数据 20%以上且有重
大影响的重要下属企业。
除上市公司外，重庆商社其他控股子公司的基本情况如下：
序 注册资本 主营
企业名称 持股比例 成立时间 注册地址
号 （万元） 业务
1998 年 9 重庆市万盛区万 房屋
1 万盛五交化 100.00% 70.00
月3日 东北路 20 号 租赁
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四、 资产权属、经营资质、对外担保、主要负债或有负债情况
（一）资产权属
1、自有土地
截至本报告书签署日，重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子公
司外）共 5 宗自有土地，其具体情况如下：
序 土地权 宗地面积 土地 土地 是否
土地证号 坐落 终止日期
号 人 （m2） 用途 性质 抵押
渝中国用
重庆市渝
重庆商 （2005） 商业 2045 年 1 月
1 中区民族 1,493.7 出让 否
社 第 02280 用地 11 日止
路 173 号
号
第 1-15 层建筑
面积 35,556.36
㎡的房屋对应
的土地出让年
101 房地 限至 2034 年 6
重庆市渝 共有使用
重庆商 证 2011 字 月 9 日止，第
2 中区青年 权面积 商服 出让 否
社 第 44007 16-37 层建筑
路 18 号 3,978.10
号 面积 23,072.04
㎡的房屋对应
的土地出让年
限至 2046 年 8
月 7 日止
渝
（2019）
共有宗地 其他
重庆商 渝中区不 渝中区石
3 面积 商服 出让 2053.7.25 否
社 动产权第 油路 9 号
18,713.00 用地
000305661
号
万盛区国 重庆市万
住
万盛五 用 1998 字 盛街道矿
4 110.1 宅、 出让 2038.7.19 否
交化 第 W0524 山路 20 号
营业
号 附 1.2 号
108 房地
重庆市万 办
万盛五 证 2005 字
5 盛区万东 635.00 公、 出让 2038.7.19 否
交化 第 00990
北路 18 号 营业
号
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注：根据万盛五交化所涉土地的土地使用权出让合同约定，出让金为58.77万元，在签订
合同时缴付10万元，剩余48.77万元出让金将在土地使用权再转让时一次付清。万盛五交化
已取得相关土地使用权产权证书。
2、自有房产
截至本报告书签署日，重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子公
司外）共 6 宗自有房产，其具体情况如下：
序 房屋所 不动产权证 对应土地使用权 房屋面积 房屋用
房屋坐落位置
号 有权人 号/房产证号 产权证编号 （M2） 途
101 房地证
重庆商 101 房地证 2011 重庆市渝中区青
1 2011 字第 58,628.40 非住宅
社 字第 44007 号 年路 18 号
44007 号
重庆市渝中区民
重庆商 房权证 101 字 商服用
2 族路 173 号前一 6,997.97
社 第 117659 号 渝中国用 房
栋
（2005）第
重庆市渝中区民
重庆商 房权证 101 字 02280 号 商服用
3 族路 173 号后一 11,223.00
社 第 117657 号 房
栋
渝（2019）渝
渝（2019）渝中
重庆商 中区不动产权 重庆市渝中区石 商业服
4 区不动产权第 11,749.66
社 第 000305661 油路 9 号 务
000305661 号
号
万盛五 房地证 2005 108 房地证 2005 重庆市万盛区万
5 2,196.00 非住宅
交化 字第 00990 号 字第 00990 号 东北路 18 号
重庆市万盛街道
万盛五 万盛区字第 万盛区国用 1998
6 矿山路 20 号附 353.40 营业
交化 7427 号 字第 W0524 号
1.2 号
注1：产权证编号为“108房地证2005字第00990号”的房屋证载面积为2,276平方米，产权
证附图记载建筑面积为2,196平方米。根据向重庆市万盛经济技术开发区规划和自然资源局
查询的不动产登记资料，《重庆市房地产登记申请书》中记载的建筑面积为2,196平方米。
注2：产权证编号为“万盛区字第7427号”的证载权利人为“重庆市万盛区五金交电化工公
司”，系万盛五交化由于历史原因未及时办理更名手续导致。根据重庆市万盛经济技术开发
区市场监督管理局于2023年2月22日出具的《关于重庆商社万盛五交化有限公司登记说明》，
原重庆市万盛区五金交电化工公司由重庆商社按照重庆市委、重庆市政府的相关规定以接收
方式兼并，兼并后注册为重庆商社万盛五交化有限公司。
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重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 独立财务顾问报告
3、租赁房产
截至本报告书签署日，重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子公
司外）不存在向第三方租赁房产的情况，重庆商社及其下属子公司对外出租房产
情况如下：
序 产权证编 租赁面积
出租方 承租方 地址 租赁期限
号 号 （㎡）
重庆鼎翼 重庆市渝中区
101 房地证
红餐饮文 青年路 18 号重
1 2011 字第 710.00 2022.8.4-2025.6.19
化有限公 庆中天大酒店
44007 号
司 二、三楼
重庆市渝中区
101 房地证 重庆薰衣 青年路 18 号
2 2011 字第 草酒店有 15-17、29- 6,085.00 2022.8.4-2029.7.3
44007 号 限公司 31、32-33 层
房屋
101 房地证 重庆薰衣 重庆市渝中区
3 2011 字第 草酒店有 青年路 18 号 763.00 2022.8.4-2029.7.3
44007 号 限公司 13 层房屋
101 房地证 江阴讯合 重庆市渝中区
2022.10.1-
4 重庆商 2011 字第 销售管理 青年路 18 号负 35.00
2023.9.30
社 44007 号 有限公司 二层
成都旺益
101 房地证 重庆市渝中区
鑫鞋业有
5 2011 字第 青年路 18 号负 30.00 2022.9.1-2023.8.31
限责任公
44007 号 二层
司
101 房地证 重庆商业 重庆市渝中区
6 2011 字第 投资集团 青年路 18 号-2 1,378.48 2023.5.1-2024.4.30
44007 号 有限公司 层、9 层
房权证 101
重庆市渝中区
7 字第 程展 28.00 2023.1.1-2025.6.30
民族路 173 号
117657 号
房权证 101
重庆市渝中区 2023.1.1-
8 字第 种尚浩 11.00
民族路 173 号 2024.12.31
117657 号
101 房地证 重庆市渝中区
重庆商 2022.1.1-
9 2011 字第 重庆百货 青年路 18 号 1 14,910.54
社 2023.12.31
44007 号 层至 6 层及一
122
重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 独立财务顾问报告
序 产权证编 租赁面积
出租方 承租方 地址 租赁期限
号 号 （㎡）
层外租部分
重庆市渝中区
101 房地证 青年路 18 号-
10 2011 字第 重庆百货 3、8、10、 5,170.51 2021.5.1-2024.4.30
44007 号 11、14、16、
17、18 楼
101 房地证 重庆市渝中区
2021.11.1-
11 2011 字第 重庆百货 青年路 18 号 20.44
2024.4.30
44007 号 20 楼
重庆商社
101 房地证 新世纪百 重庆市渝中区
2022.1.1-
12 2011 字第 货连锁经 青年路 18 号负 3,221.68
2023.12.31
44007 号 营有限公 一层、负三层
司
重庆商社
101 房地证 新世纪百
重庆市渝中区
13 2011 字第 货连锁经 10.00 2023.2.1-2024.1.31
青年路 18 号
44007 号 营有限公
司解都店
重庆商社
101 房地证 新世纪百 重庆市渝中区
14 2011 字第 货连锁经 青年路 18 号负 30.19 2022.8.4-2023.6.4
44007 号 营有限公 一楼
司解都店
重庆商社
新世纪百
101 房地证 重庆市渝中区
货连锁经 2022.1.1-
15 2011 字第 青年路 18 号负 82.93
营有限公 2023.12.31
44007 号 二层
司解放碑
商都
101 房地证 重庆商社 重庆市渝中区
2023.1.1-
16 2011 字第 物业管理 青年路 18 号负 3,206.00
2023.12.31
44007 号 有限公司 二层、负一层
渝 重庆市渝中区
重庆商社
（2019） 石油路 9 号地
悦通汽车 2022.1.1-
17 渝中区不 上部分 1-2 11,749.66
销售服务 2023.12.31
动产权第 层、地下部分
有限公司
000305661 车库
123
重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 独立财务顾问报告
序 产权证编 租赁面积
出租方 承租方 地址 租赁期限
号 号 （㎡）
号
房权证 101
字第
117657 重庆重百
重庆市渝中区 2016.1.1-
18 号、房权 商社电器 17,262.82
民族路 173 号 2025.12.31
证 101 字 有限公司
第 117659
号
重庆市万盛区
万盛区字 2023.1.1-
19 赵苹 万东北路 20 号 55.00
第 7427 号 2023.12.30
附2号
重庆市万盛区
万盛区字
20 万成 万东北路 20 号 55.00 2022.7.1-2023.6.30
第 7427 号
附2号
重庆市万盛区
万盛区字 2023.1.1-
21 陈才 万东北路 20 号 150.00
第 7427 号 2023.12.31
附 1-2 号
万盛五
交化 重庆市万盛区
万盛区字
22 蒋世会 万东北路 20 号 80.00 2023.3.3-2024.3.2
第 7427 号
附 1-2 号
重庆市万盛区
万盛区字
23 秦小莉 万东北路 20 号 60.00 2023.3.1-2024.2.29
第 7427 号
附 1-2 号
重庆市万盛区
108 房地证 重庆重百
万东北路 18 号 2011.1.1-
24 2005 字第 商社电器 1,774.00
1 楼、2 楼、4 2023.12.31
00990 号 有限公司
楼
截至本报告书出具之日，上述 24 项正在履行的租赁合同中，第 1-18 项租赁
合同系由重庆商社作为出租方，其中第 9-18 项租赁合同的承租方为重庆百货及
其控股子公司。
截至本报告书出具之日，重庆商社及其控股子公司出租的上述房屋未办理租
赁备案登记手续，不符合《中华人民共和国城市房地产管理法》及《商品房租赁
管理办法》的相关规定，但根据《中华人民共和国民法典》的规定，前述房屋未
124
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办理房屋租赁备案登记手续不影响租赁合同的有效性。根据重庆商社的书面确认，
上述 24 项租赁合同均处于正常履行状态。
4、知识产权情况
（1）专利
截至本报告书签署日，重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子公
司外）无专利。
（2）商标
截至本报告书签署日，重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子公
司外）拥有 1 项商标，具体情况如下：
序
商标名称 注册号 类别 所有权人 取得时间 有效期
号
核定使用商品 2010 年 6 2030 年 6
1 6041391 重庆商社
（第 33 类） 月 28 日 月 27 日
（3）作品著作权
截至本报告书签署日，重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子公
司外）拥有 1 项作品著作权，具体情况如下：
序 作品
作品名称 作品登记号 著作权人 登记日期
号 类别
重庆商社 渝作登字-2020-F- 2020 年 6 月
1 美术 重庆商社
集团 00507837 30 日
4、主要资产抵押情况
截至本报告书签署日，重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子公
司外）合法拥有上述土地房产、知识产权、子公司股权，且未设置抵押、质押及
其他权利限制。
125
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（二）经营资质
1、主要业务资质
截至本报告书签署日，重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子公
司外）未涉及与经营相关的业务资质。
2、特许经营权
截至本报告书签署日，重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子公
司外）未涉及特许经营权。
（三）对外担保情况
截至本报告书签署日，重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子公
司外）不存在对外担保情况。
（四）主要负债及或有负债情况
1、主要负债
截至 2022 年 11 月 30 日，重庆商社及其控股子公司负债总额为 1,177,630.23
万元，其中流动负债 826,908.21 万元，非流动负债为 350,722.02 万元。流动负债
占总负债的比例为 70.22%，主要由应付账款、合同负债和短期借款；非流动负
债占总负债的比例为 29.78%，主要由租赁负债构成，具体情况如下：
单位：万元
2022 年 11 月 30 日
项目
金额 占比（%）
应付账款 217,051.11 18.43
合同负债 113,422.92 9.63
短期借款 113,048.96 9.60
其他应付款 110,141.36 9.35
流动负债合计 826,908.21 70.22
租赁负债 313,902.44 26.66
非流动负债合计 350,722.02 29.78
负债合计 1,177,630.23 100.00
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2、或有负债
截至本报告书签署日，重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子公
司外）不存在或有负债。
五、 土地使用权、矿业权等资源类权利的权属证书取得、开发
或开采条件及费用缴纳情况
重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）不涉及矿业权等
资源类权利；重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）的土地
使用权情况请参见本章“四、资产权属、经营资质、对外担保、主要负债或有负
债情况”之“（一）资产权属”之“1、自有土地”。
六、 立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情
况
本次交易拟注入资产为重庆商社 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、施工建设等有关报批事项。
七、 许可他人使用自有资产或者作为被许可方使用他人资产
的情况
重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）不存在许可他人
使用自有资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。
八、 债权债务转移情况
本次吸收合并完成后，重庆百货为存续方，将承继及承接重庆商社的全部资
产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，重庆商社将注销法人资格，
重庆商社持有的上市公司股份将被注销，重庆商社的股东将成为上市公司的股东。
吸并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权
人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内
提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，
相关债权人未向重庆百货或重庆商社主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后
的重庆百货承担。
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截至本报告书签署日，吸并双方尚未发出债权人通知和报纸公告，尚无债权
人向重庆百货或重庆商社主张提前清偿或另行提供担保，无债权人明确表示不同
意本次重组。
九、 经营合法合规性说明
（一）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查情况
1、重庆商社不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、重庆商社于 2022 年 3 月 24 日减持重庆百货股份过程中因工作人员误操
作买入 1000 股造成短线交易，于 2022 年 4 月 29 日被中国证券监督管理委员会
重庆监管局采取出具警示函的行政监管措施（（2022）12 号）。
除上述情形外重庆商社及重庆商社董事、监事、高级管理人员最近五年内不
存在被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查情况。
（二）最近三年内受到行政或刑事处罚的情况
重庆商社及重庆商社董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。
十、 重大诉讼、仲裁、非经营性资金占用情况
（一）重大诉讼、未决诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，重庆商社及其控股子公司不存在尚未了结的对本次交
易存在重大不利影响的重大诉讼、未决诉讼或仲裁情况。
商社化工是重庆商社实施分立前的全资子公司，分立后商社化工的股权及其
债权债务由重庆商管承继。商社化工因原董事长庞庆军个人的违法犯罪行为于
2019 年爆发债务危机，于 2022 年进入破产清算程序。报告期内，部分商社化工
债权人曾向分立前的重庆商社（作为共同被告或第三人）提起诉讼请求，但除原
告撤诉情形外，相关法院均未支持债权人要求重庆商社承担给付责任的诉讼请求，
重庆商社在分立后不存在被商社化工债权人起诉的情况。
尽管如此，重庆商社仍存在被商社化工债权人起诉的可能性。因此，重庆商
社及其全体股东在《重庆商社（集团）有限公司分立协议》约定，商社化工债权
128
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人提出的要求商社化工股东履行相关义务或承担相关责任均由重庆商管履行或
承担，如重庆商社因此承担了前述应由重庆商管承担的债务或责任、或因此遭受
任何经济损失，重庆商社有权向重庆商管予以追偿，重庆商管应按其要求无条件
予以赔偿。
（二）非经营性资金占用情况
截至本报告书签署日，重庆商社不存在被股东或其控制的其他关联方非经营
性占用资金的情况。
十一、 最近三年主营业务发展情况
（一）主营业务概况
重庆商社系一家控股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，主要通过上
市公司开展零售业务，并将其自有物业租赁给上市公司等作为办公场所以及百货、
超市、电器、汽贸等业态的经营场所使用。除持有重庆百货股权外，重庆商社其
他主要资产为商社大厦、电器大楼、大坪 4S 店等物业资产和持有万盛五交化 100%
的股权。
报告期内，重庆商社通过上市公司重庆百货开展零售业务的收入占比接近
100%，重庆商社各子公司的主营业务情况如下：
序号 公司名称 主营业务
1 重庆百货 重庆百货具体情况参见本报告书之“第二章 上市公司基本情况”
万盛五交化从事自有物业租赁业务，其主要将自有物业万东北路房
2 万盛五交化
产租赁给重庆百货开展万盛电器门店经营。
（二）所处行业的基本情况
1、被吸并方所处行业
重庆商社主要从事百货、超市、电器和汽车贸易等零售业务经营，根据《国
民经济行业分类与代码》（GB/T4754—2017），重庆商社从事的行业类别为“F52
零售业”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），重庆商
社从事的行业类别为“F 批发和零售业”中的“F52 零售业”。
129
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2、行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
我国对零售行业主要采取国家宏观调控和行业自律管理相结合的监管模式。
零售行业所属的行政管理部门主要为国家发展和改革委员会、商务部及下属各级
商务主管部门，相关主管部门主要负责制定相关产业政策与发展规划。同时，与
商品质量和销售相关的工商、新闻出版、卫生等各级行政管理部门主要负责办理
相应的许可证和备案登记。零售行业所属行业自律组织主要包括中国商业联合会、
中国百货商业协会、中国连锁经营协会等全国性行业组织，行业组织主要承担行
业自律、协调成员单位之间、成员与政府部门之间的沟通交流以及保护企业合法
权益等职能。
1）主要法规及部门规章
序号 文件 发布单位 发布年份
1 《中华人民共和国农产品质量安全法》 全国人大常委会 2022 年
2 《中华人民共和国市场主体登记管理条例》 国务院 2021 年
《中华人民共和国食品安全法（2021 年修
3 全国人大常委会 2021 年
订）》
《中华人民共和国反不正当竞争法（2019
4 全国人大常委会 2019 年
年修订）》
《中华人民共和国产品质量法（2018 年修
5 全国人大常委会 2018 年
订）》
6 《中华人民共和国电子商务法》 全国人大常委会 2019 年
7 《中华人民共和国商标法（2019 年修订）》 全国人大常委会 2019 年
8 《消费品召回管理暂行规定》 国家市场监督管理总局 2019 年
《中华人民共和国消费者权益保护法（2013
9 全国人大常委会 2013 年
年修订）》
10 《商业特许经营备案管理办法》 商务部 2012 年
11 《商业特许经营信息披露管理办法》 商务部 2012 年
12 《商业特许经营管理条例》 国务院 2007 年
《关于全面开展零售企业分等定级工作的
13 商务部 2007 年
通知》
14 《零售商促销行为管理办法》 商务部、国家发改委、公安 2006 年
130
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序号 文件 发布单位 发布年份
部、国家税务总局、国家工
商行政管理总局
商务部、国家发改委、公安
15 《零售商供应商公平交易管理办法》 部、国家税务总局、国家工 2006 年
商行政管理总局
2）行业相关政策
颁发时间 文件名 颁发单位 主要内容
纲要提出了优化消费品供给品类的诸多
举措，包括实施消费品质量提升行动，加
快升级消费品质量标准，提高研发设计与
《质量强国建设 中共中央、 生产质量，推动消费品质量从生产端符合
2023 年 2 月
纲要》 国务院 型向消费端适配型转变，加快传统消费品
迭代创新，加强产品前瞻性功能研发，扩
大优质新型消费品供给，推行高端品质认
证，以创新供给引领消费需求。
《扩大内需战略 纲要按照生产、分配、流通、消费、投资
规划纲要 中共中央、 再生产的扩大内需全链条，从全面促进消
2022 年 12 月
（2022-2035 国务院 费、健全现代市场和流通体系等八个方面
年）》 作出部署。
方案提出主要目标是：促进消费投资，内
需规模实现新突破。完善分配格局，内需
《“十四五”扩大
潜能不断释放。提升供给质量，国内需求
2022 年 12 月 内需战略实施方 国家发改委
得到更好满足。完善市场体系，激发内需
案》
取得明显成效。畅通经济循环，内需发展
效率持续提升。
提出了 5 方面重点举措，包括：应对疫情
影响，促进消费有序恢复发展；全面创新
《关于进一步释
提质，着力稳住消费基本盘；完善支撑体
放消费潜力促进
2022 年 4 月 国务院 系，不断增强消费发展综合能力；持续深
消费持续恢复的
化改革，全力营造安全放心诚信消费环
意见》
境；强化保障措施，进一步夯实消费高质
量发展基础。
《关于印发 2022 提出加大对受疫情影响重的餐饮、住宿、
2022 年 4 月 年政务公开工作 国务院 零售、文化、旅游、客运等行业帮扶政策
要点的通知》 的公开力度，促进稳就业和消费恢复。
《“十四五”电子 商务部、网 提出到 2025 年，我国电子商务高质量发
2021 年 10 月
商务发展规划》 络安全和信 展取得显著成效，电子商务新业态新模式
131
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颁发时间 文件名 颁发单位 主要内容
息化委员会 蓬勃发展，企业核心竞争力大幅增强，网
办公室 络零售持续引领消费增长，高品质的数字
化生活方式基本形成。到 2035 年电子商
务成为我国经济实力、科技实力和综合国
力大幅提升的重要驱动力。
《关于加快发展 提出优化跨境电商零售进口商品清单，引
2021 年 7 月 外贸新业态新模 国务院 导企业用好跨境电商零售出口增值税、消
式的意见》 费税免税政策和所得税核定征收办法。
提高品牌连锁化比率，连锁店数量占便民
生活类商业网点总量的比重应在 30%以
上；支持品牌连锁便利店企业进社区，发
《城市一刻钟便
展智能社区商店（无人值守便利店、自助
2021 年 7 月 民生活圈建设指 商务部
售卖机等）。鼓励便利店视情延长营业时
南》
间，有条件的可 24 小时营业。鼓励小商
店、杂货店、副食店自愿向加盟连锁发展，
提高商品质量和服务水平。
根据百货店、超市、便利店的各自特点，
从服务、监控、采销、仓储、管理等方面
提出了分业态要求，供企业参考借鉴。旨
《智慧商店建设
在为实体零售企业建设智慧商店提供方
2021 年 7 月 技术指南（试 商务部
法和路径，通过引导实体零售数字化、智
行）》
能化改造和跨界融合，打造一批体验良
好、服务精准、管理智能的智慧商店，更
好地满足数字时代消费者新需求。
建立完善县城统筹，打造以县城为中心、
《关于加强县城
乡镇为重点、村为基础的农村商业体系。
商业体系建设促 商务部等 17
2021 年 6 月 提出到 2025 年，在具备条件的地区基本
进农村消费的意 部门
实现县县有连锁商超和物流配送中心、乡
见》
镇有商贸中心、村村通快递。
提出要鼓励商贸流通业态与模式创新，推
《中华人民共和 进数字化智能化改造和跨界融合，线上线
国国民经济和社 下全渠道满足消费需求。同时，全面促进
会发展第十四个 全国人民代 消费，顺应居民消费升级趋势，把扩大消
2021 年 3 月
五年规划和 2035 表大会 费同改善人民生活品质结合起来，促进消
年远景目标纲 费向绿色、健康、安全发展，稳步提高居
要》 民消费水平；完善市内免税店政策，规划
建设一批中国特色市内免税店。
《关于以新业态 促进新型消费发展的体制机制和政策体
2020 年 9 月 新模式引领新型 国务院 系更加完善，到 2025 年，培育形成一批
消费加快发展的 新型消费示范城市和领先企业，实物商品
132
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颁发时间 文件名 颁发单位 主要内容
意见》 网上零售额占社会消费品零售总额比重
显著提高，“互联网+服务”等消费新业态
新模式得到普及并趋于成熟。
提出把复工复业和扩大内需、促进消费紧
密结合起来。在防疫措施到位、确保疫情
《关于统筹推进
不反弹的前提下，以市县为单位，推进低
商务系统消费促
2020 年 4 月 商务部 风险地区的各类商场市场、生活服务业全
进重点工作的指
面恢复正常经营；高风险、中风险地区要
导意见》
防疫优先，科学防控，分区分级精准推动
复工复业。
各地商务主管部门要加强与重点零售企
业的联系，密切关注其创新发展和示范带
《关于进一步完 动情况，及时协调解决企业发展中遇到的
善重点零售企业 困难问题，为企业创新发展提供保障和支
2020 年 4 月 商务部
联系制度的通 撑。各重点联系零售企业要顺应数字化、
知》 网络化、智能化发展趋势，加快创新转型，
增强竞争力、创新力、影响力，切实发挥
好示范引领带动作用，履行社会责任。
提出大力优化国内市场供给、重点推进文
旅休闲消费提质升级、着力建设城乡融合
消费网络、加快构建“智能+”消费生态体
《关于促进消费 国家发改
系、持续提升居民消费能力、全面营造放
扩容提质加快形 委、商务部
2020 年 3 月 心消费环境的一系列政策措施。同时，根
成强大国内市场 等 23 个部
据居民收入水平提高和消费升级情况，适
的实施意见》 委
时研究调整免税限额和免税品种类。完善
市内免税店政策，建设一批中国特色市内
免税店。
为推动流通创新发展，优化消费环境，促
进商业繁荣，激发国内消费潜力，提出二
十条稳定消费预期、提振消费信心的政策
措施。其中包括对促进流通新业态新模式
发展、推动传统流通企业创新转型升级、
《关于加快发展 改造提升商业步行街、加快连锁便利店发
国务院办公
2019 年 8 月 流通促进商业消 展、优化社区便民服务设施、加快发展农
厅
费的意见》 村流通体系、扩大农产品流通、拓展出口
产品内销渠道、满足优质国外商品消费需
求、释放汽车消费潜力、支持绿色智能商
品以旧换新、活跃夜间商业和市场、拓宽
假日消费空间、搭建品牌商品营销平台、
降低流通企业成本费用、鼓励流通企业研
133
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颁发时间 文件名 颁发单位 主要内容
发创新、扩大成品油市场准入、发挥财政
资金引导作用、加大金融支持力度和优化
市场流通环境等方面提出多项意见。
提出促进实物消费不断提档升级，加强引
导、强化监督，确保市场主体提供安全放
《关于完善促进
心的吃穿用消费品。优化流通设施空间布
消费体制机制进
局，大力发展社区商业，鼓励建设社区生
2018 年 9 月 一步激发居民消 国务院
活综合服务中心。推动闲置的传统商业综
费潜力的若干意
合体加快创新转型，通过改造提升推动形
见》
成一批高品位步行街，促进商圈建设与繁
荣。
指出供应链在促进降本增效、供需匹配和
产业升级中的作用显著增强，成为供给侧
《关于积极推进
国务院办公 结构性改革的重要支撑。提出到 2020 年，
2017 年 10 月 供应链创新与应
厅 形成一批适合我国国情的供应链发展新
用的指导意见》
技术和新模式，基本形成覆盖我国重点产
业的智慧供应链体系。
《关于推动实体 提出调整商业结构、创新发展方式、促进
国务院办公
2016 年 11 月 零售创新转型的 跨界融合、优化发展环境、强化政策支持
厅
意见》 等意见，以加快推动实体零售转型。
《指导意见》明确，今后一个时期重点发
《关于加快发展
展批发零售等贴近服务人民群众生活、需
生活性服务业促 国务院办公
2015 年 11 月 求潜力大、带动作用强的生活性服务领
进消费结构升级 厅
域，推动生活消费方式由生存型、传统型、
的指导意见》
物质型向发展型、现代型、服务型转变。
《关于深化流通 《意见》明确，通过降低流通环节费用，
体制改革加快流 加大流通业用地支持力度，税收优惠等措
2012 年 8 月 国务院
通产业发展的意 施，助推流通体制改革，加快流通产业发
见》 展。
（三）主要经营模式
1、经营模式
重庆商社通过重庆百货开展零售业务，主要经营模式包括自营、联营和租赁
等，其中自营和联营为重庆商社最主要的经营模式。具体如下：
134
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（1）自营模式
重庆商社的超市、电器和汽贸业态主要采用此种模式开展业务。自营模式下，
重庆商社采用单品管理方式，通过品类组合、品牌引进等方式选择商品，采用不
同市场销售策略向客户直接进行销售，其利润来源主要为商品进销差价。自营模
式的业务流程图如下：
自营模式的销售收入和成本确认原则为：在销售商品时，根据销售金额确定
销售收入，并根据对应商品的采购金额结转成本。
（2）联营模式
重庆商社的百货业态主要采用联营模式开展业务。联营模式下，重庆商社通
过商业规划、空间设计、品类组合、品牌引进、营销体验等方式进行物业整体运
营，并就单个商铺与供应商签订联营合同，向供应商提供经营场地；供应商在指
定区域内设立品牌专柜，并按照商场整体要求进行柜台设计、装修装饰、维修维
护等工作；供应商提供商品并拥有商品所有权，由供应商自聘营业员负责销售；
实现销售后，重庆商社根据合同约定与供应商分享联营商品的经营利润。联营模
式的业务流程图如下：
135
重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 独立财务顾问报告
联营模式的销售收入和成本确认原则为：2020 年以来，联营模式下的收入
由总额法调整为净额法确认收入，即按照与供应商合同约定的利润分成金额确认
收入。
（3）租赁模式
租赁模式下，重庆商社在进行物业整体运营的基础上，视物业具体情况引入
餐饮类等商户作为业态必要补充，与商户签订租赁合同并提供门面或柜台租赁，
由商户自主经营，租赁方自负盈亏。租赁模式的业务流程图如下：
重庆商社租赁模式下的收入来源为收取的租金。
2、采购模式
重庆商社在自营模式下，主要采购商品类型包括汽车整车、食品类、家用电
器类、生鲜类、日用品类和化妆品类等。
136
重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 独立财务顾问报告
对于汽贸业态，采购对象为各品牌汽车制造商，重庆商社通过与汽车制造商
签订品牌授权合同取得特许经营权，并通过连入汽车制造商的采购系统进行整车
采购下单。
对于百货、超市和电器业态，由百货、超市和电器业态各事业部采购部负责
商品库存管理以及采购订单制作，并由采购经理负责审核采购订单后进行采购。
（四）门店物业情况
重庆商社及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）持有的物业情
况如下：
权利 产权证 建筑面积
房屋名称 房屋座落 房屋用途
人 编号 （㎡）
该处物业-3、-1 至 6 等楼
层租赁给重庆百货作为
新世纪百货解放碑商都
101 房地证
重庆市渝中区 店和新世纪百货超市的
商社大厦 2011 字第 58,628.40
青年路 18 号 经营场所使用，其他楼层
44007 号
中大部分作为重庆商社
和重庆百货的办公场地
使用，少部分对外出租。
渝（2019）
重庆 该处物业主要租赁给重
渝中区不动
商社 渝中区石油路 庆百货开展汽车 4S 店展
大坪 4S 店 产权第 11,749.66
9号 厅经营、维修车间和车
000305661
库。
号
房权证 101 重庆市渝中区
字第 民族路 173 号 6,997.70
117659 号 前一栋 该处物业主要租赁给重
电器大楼 庆百货开展电器门店经
房权证 101 重庆市渝中区 营和办公。
字第 民族路 173 号 11,223.00
117657 号 后一栋
108 房地证 该处物业主要租赁给重
万东北路 重庆市万盛区
2005 字第 2,196.00 庆 百 货 开 展 万 盛 电 器 门
万盛 房产 万东北路 18 号
00990 号 店经营。
五交
化 重庆市万盛街
矿山路房 万盛区字第
道矿山路 20 号 353.40 该处物业主要对外出租。
产 007427 号
附 1、2 号
137
重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 独立财务顾问报告
上市公司重庆百货截至 2022 年 11 月 30 日的物业门店情况如下：
自有物业门店 租赁物业门店 物业门店合计
地区 经营业态 门店 建筑面积 门店数 建筑面积 门店数 建筑面积
数量 （万平米） 量 （万平米） 量 （万平米）
百货业态 17 43.51 25 55.53 42 99.04
重庆地 超市业态 22 12.65 132 59.64 154 72.29
区 电器业态 10 4.73 31 11.12 41 15.85
汽贸业态 9 6.05 27 5.19 36 11.24
四川地 百货业态 3 11.45 5 9.91 8 21.36
区 超市业态 2 0.97 4 1.75 6 2.72
贵州地
百货业态 - - 1 1.76 1 1.76
区
湖北地 百货业态 - - 1 1.69 1 1.69
区 超市业态 - - 2 0.58 2 0.58
合计 63 79.36 228 147.17 291 226.53
（五）销售情况
1、主营业务收入的经营业态构成
报告期内，重庆商社的营业收入按经营业态分类的构成情况如下：
单位：万元
2022 年 1-11 月 2021 年度 2020 年度
项目
收入 比例 收入 比例 收入 比例
百货业态 179,466.13 11.67% 241,854.38 12.44% 220,458.59 11.19%
超市业态 602,513.77 39.18% 681,280.81 35.05% 855,534.70 43.42%
电器业态 230,430.03 14.98% 240,902.16 12.39% 211,766.39 10.75%
汽贸业态 477,037.28 31.02% 703,089.76 36.17% 650,514.34 33.01%
其他业态 48,357.00 3.14% 76,648.87 3.94% 32,150.46 1.63%
主营业务
1,537,804.20 100.00% 1,943,775.98 100.00% 1,970,424.47 100.00%
小计
138
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2、报告期内前五名客户情况
报告期内，重庆商社向前五名客户（按统同一控制合并口径）的销售情况如
下：
单位：万元
时期 客户名称 销售额 销售额占比
重庆三百加汽车销售有限公司、重庆
汇利泽汽车销售有限公司和重庆新众 15,875.43 0.94%
百达汽车销售有限公司
北京京东世纪贸易有限公司 12,351.73 0.73%
2022 年 多点（深圳）数字科技有限公司和麦
10,393.68 0.62%
1-11 月 德龙商业集团有限公司
重庆百事达汽车有限公司 7,628.63 0.45%
重庆润文商贸有限责任公司 5,473.30 0.32%
合计 51,722.77 3.07%
重庆三百加汽车销售有限公司、重庆
汇利泽汽车销售有限公司和重庆新众 57,052.81 2.70%
百达汽车销售有限公司
昆明众合盛商贸有限责任公司 26,876.50 1.27%
2021 年度 多点（深圳）数字科技有限公司 18,947.26 0.90%
重庆百事达汽车有限公司 9,918.96 0.47%
重庆天步汽车销售有限公司 9,328.09 0.44%
合计 122,123.62 5.78%
重庆三百加汽车销售有限公司、重庆
汇利泽汽车销售有限公司和重庆新众 28,902.81 1.37%
百达汽车销售有限公司
重庆重客隆商贸有限公司 25,507.91 1.21%
2020 年度 昆明众合盛商贸有限责任公司 12,046.70 0.57%
多点（深圳）数字科技有限公司 11,912.00 0.57%
重庆天步汽车销售有限公司 4,835.59 0.23%
合计 83,205.01 3.95%
注：此表客户销售金额为按照同一控制口径下金额加总列示。
139
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重庆商社不存在向单个客户销售比例超过当期营业收入的 50%，或严重依
赖少数客户的情况。
上述主要客户中，不存在重庆商社的关联企业，重庆商社的董事、监事、高
级管理人员或持有重庆商社 5%以上股份的股东未在上述客户中拥有权益。
（六）采购情况
报告期内，重庆商社向前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
时期 供应商名称 采购额 采购额占比
上海汽车集团股份有限
119,537.01 5.78%
公司
保时捷（中国）汽车销
73,522.94 3.55%
售有限公司
2022 年 一汽-大众汽车有限公司 59,423.93 2.87%
1-11 月
北京奔驰汽车有限公司 55,393.42 2.68%
梅赛德斯-奔驰（中国）
48,005.45 2.32%
汽车销售有限公司
合计 355,882.74 17.21%
上海汽车集团股份有限
179,427.70 7.42%
公司
保时捷（中国）汽车销
88,480.31 3.66%
售有限公司
一汽-大众汽车有限公司 74,997.06 3.10%
2021 年度
北京奔驰汽车有限公司 66,840.79 2.76%
梅赛德斯-奔驰（中国）
54,035.01 2.23%
汽车销售有限公司
合计 463,780.87 19.17%
上海汽车集团股份有限
215,609.10 9.06%
公司
一汽-大众汽车有限公司 83,950.67 3.53%
2020 年度
北京奔驰汽车有限公司 74,438.35 3.13%
保时捷（中国）汽车销 73,518.70 3.09%
140
重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 独立财务顾问报告
时期 供应商名称 采购额 采购额占比
售有限公司
梅赛德斯-奔驰（中国）
48,447.54 2.04%
汽车销售有限公司
合计 495,964.36 20.84%
重庆商社不存在向单个供应商采购比例超过当期总采采购额 50%，或严重
依赖少数供应商的情况。
上述主要供应商中，不存在重庆商社的关联企业，重庆商社的董事、监事、
高级管理人员或持有重庆商社 5%以上股份的股东未在上述供应商中拥有权益。
（七）安全生产和环境保护情况
在安全生产方面，重庆商社及控股子公司根据相关主管部门的要求及自身业
务特点，制定了各项安全管理制度，范围涵盖了人员管理、设备使用与保养、工
程施工、应急预案等方面，完善了各项安全设施。在日常的运营、管理过程中，
重庆商社及其控股子公司和下属各门店积极协调商家配合各主管部门的检查，保
障安全经营。报告期内，重庆商社及控股子公司经营过程中未发生过重大安全事
故。
重庆商社及控股子公司从事商业零售业务，不存在重污染情况，符合国家关
于环境保护的要求。
（八）主要产品和服务的质量控制情况
在商品的质量控制方面，重庆商社及控股子公司严格依据《中华人民共和国
产品质量法》《中华人民共和国消费者权益保护法》《流通领域食品安全管理办
法》等相关法律法规，结合实际经营情况，制定了《商品质量管理办法》《商品
退换管理办法》《物价、计量、质量管理规定》等制度和标准，在购、销、售后
服务整个业务流程中加强对商品质量的控制和管理，提高商品的质量。
在服务质量控制方面，重庆商社及控股子公司制定了《质量环境体系管理手
册》《门店运营手册》等相关制度和评价标准，规范员工服务质量、提高员工服
务水平、妥善处理消费者投诉。同时，重庆商社及控股子公司通过内部讲师和外
141
重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 独立财务顾问报告
聘讲师相结合的方式，定期组织培训班，对员工进行规范培训，提高员工的业务
素质和技能水平，以改善服务质量、提高工作绩效。
十二、 报告期主要财务数据
为更准确反映拟购买标的资产的财务状况和盈利水平，重庆商社最近两年一
期财务数据系按照重庆商社完成存续分立等资产重组和债务重组后的资产范围
对应会计年度的实际情况模拟编制。重庆商社近两年一期经审计的模拟合并财务
数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2022 年 11 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 1,760,413.77 1,937,682.87 1,972,123.85
总负债 1,177,630.23 1,394,313.10 1,354,192.24
所有者权益
582,783.54 543,369.77 617,931.61
归属于母公司
所有者权益 321,956.81 242,525.34 248,983.59
收入利润项目 2022 年 1-11 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 1,684,235.18 2,113,772.90 2,108,312.61
营业利润
97,103.69 94,099.91 100,014.44
利润总额
97,431.12 95,270.77 102,333.96
净利润
85,806.26 83,862.05 84,987.58
归属于母公司
股东的净利润 41,955.12 36,917.16 30,536.76
十三、 会计政策及会计处理情况
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
于合同开始日，重庆商社对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义
务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
142
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满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一
时点履行履约义务：（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来
的经济利益；（2）客户能够控制公司履约过程中在建商品；（3）公司履约过程
中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已
完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，重庆商社在该段时间内按照履约进度确
认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照
已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时
点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客
户是否已取得商品控制权时，重庆商社考虑下列迹象：（1）重庆商社就该商品
享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）重庆商社已将该
商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）重庆
商社已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）重庆商社已
将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上
的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控
制权的迹象。
2、收入计量原则
（1）重庆商社按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格
是公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收
取的款项以及预期将退还给客户的款项。
（2）合同中存在可变对价的，重庆商社按照期望值或最可能发生金额确定
可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消
除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
（3）合同中存在重大融资成分的，重庆商社按照假定客户在取得商品或服
务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间
的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，重庆商社预计客户取
143
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得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重
大融资成分。
（4）合同中包含两项或多项履约义务的，重庆商社于合同开始日，按照各
单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约
义务。
3、收入确认的具体方法
（1）商业零售业务
重庆商社商业零售业务属于在某一时点履行的履约义务，以向消费者转移商
品控制权确认销售收入的实现。
若重庆商社在向顾客转让商品之前控制商品，则重庆商社为主要责任人，按
照已收或应收顾客对价总额确认收入。若重庆商社的履约义务为安排另一方提供
商品，则重庆商社为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。
（2）房地产开发业务
房地产销售在房产完工并验收合格，达到销售合同约定的交付条件，在客户
取得相关商品控制权时确认销售收入的实现。
（3）汽车整车销售业务
重庆商社汽车整车销售业务属于在某一时点履行的履约义务，在公司已根据
合同约定将产品交付给购货方，购货方取得商品控制权时确认销售收入的实现。
（二）会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对标的公司利润的影响
经查阅同行业上市公司公开信息，重庆商社的收入确认原则和计量方法等主
要会计政策和会计估计与同行业公司不存在重大差异，对重庆商社的利润不存在
重大影响。
（三）模拟财务报表编制基础
除下述事项外，重庆商社编制模拟合并财务报表时采用的会计政策符合企业
会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。
144
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本模拟财务报表假设上述最终的合并范围股权架构于报告期初（2020 年 1
月 1 日）就已存在，即重庆商社下属一级子公司仅为重庆百货和万盛五交化，并
对合并报表范围内公司之间的内部交易和内部往来余额进行抵销，编制报告期内
的模拟合并报表。
鉴于重庆商社于近两年进行了一系列重大资产和负债重组，为更准确反映重
组后重庆商社的财务状况和盈利水平，模拟在报告期初（2020 年 1 月 1 日）即
已完成相关资产和负债重组交易，并对报告期合并数据进行重述，按以下方法编
制：
1. 模拟重庆商社存续分立。重庆商社于 2021 年 10 月完成存续分立，重庆
商社（分立前主体）分立为重庆商社（现存续主体）和商管公司。根据分立拆分
原则，对 2021 年 10 月之前的报告期资产负债表和利润表数据进行模拟拆分，即
模拟重庆商社于报告期初即已完成了存续分立，分立的商管公司对应的资产及负
债在报告期期初即不纳入合并范围。
2. 模拟重庆联交所股权转让。重庆商社于 2022 年 9 月处置持有的重庆联交
所 2.09%股权，模拟该股权于报告期初即已处置，实际处置时确认的投资收益及
各年度的现金分红调整对应期间留存收益和往来余额。
3. 模拟犀牛宾馆股权、债权转让。重庆商社于 2022 年 10 月处置持有的犀
牛宾馆 100%股权和应收犀牛宾馆 1,525.00 万元债权，模拟这部分股权和债权于
报告期初即已处置，实际处置时确认的投资收益调整对应期间留存收益和往来余
额。
4. 模拟重客隆商贸股权转让。重庆商社于 2022 年 11 月处置持有的重客隆
商贸 100%股权，模拟该股权于报告期初即已处置，实际处置时确认的投资收益
调整对应期间留存收益和往来余额。
5. 模拟对商管公司债务重组。因存续分立交易，重庆商社于 2022 年陆续豁
免了对商管公司和重庆商业投资集团有限公司（以下简称商投集团）的债权，模
拟上述债权于报告期初即已完成重组，根据最终收回的金额和剩余挂账金额调整
各期末往来余额。
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6. 模拟对重客隆商贸债权处置。重庆商社于 2022 年 10 月处置了对重客隆
商贸的债权，模拟上述债权于报告期初即已处置，根据最终收回金额调整各期末
往来余额。
7. 模拟对重庆商社中天大酒店有限公司（以下简称中天酒店）债权处置。重
庆商社于 2022 年 11 月处置了对中天酒店的债权，模拟上述债权于报告期初即已
处置，根据最终收回金额调整各期末往来余额。
8. 模拟商社汇巴南购物中心（以下简称巴南商社汇）业务出售。重庆商社于
2022 年 10 月将巴南商社汇出售给重庆百货，该交易属于同一控制下业务出售，
模拟该业务出售在报告期初即已完成。
本模拟合并财务报表不包括模拟合并所有者权益变动表及模拟母公司所有
者权益变动表。在编制模拟合并资产负债表和模拟母公司资产负债表时，对所有
者权益部分仅列示权益总额及少数股东权益，不区分其他所有者权益具体明细项
目。
（四）确定合并报表时的重大判断和假设
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表
以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企
业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
在编制合并财务报表时，子公司与重庆商社采用的会计政策或会计期间不一
致的，按照重庆商社的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时
予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综
合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数
股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的
综合收益总额”项目列示。
对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期
期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目
进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
146
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通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，
应在取得控制权的报告期，补充披露在合并财务报表中的处理方法。例如：通过
多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并
报表时，视同在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，在编制比
较报表时，以不早于重庆商社和被合并方同处于最终控制方的控制之下的时点为
限，将被合并方的有关资产、负债并入重庆商社合并财务报表的比较报表中，并
将合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。为避免对
被合并方净资产的价值进行重复计算，重庆商社在达到合并之前持有的长期股权
投资，在取得原股权之日与重庆商社和被合并方处于同一方最终控制之日孰晚日
起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他净资产变动，应分别冲减
比较报表期间的期初留存收益和当期损益。
对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自重庆商社取
得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各
项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，
编制合并报表时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日
的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；与
其相关的购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益
以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动，在购买日所
属当期转为投资损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动
而产生的其他综合收益除外。
重庆商社在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合
并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并
日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本溢价或股本溢价，资本公积
不足冲减的，调整留存收益。
重庆商社因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制
合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计
147
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量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享
有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入
丧失控制权当期的投资损益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他
综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资损益。
重庆商社通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各
项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控
制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在
合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期
的投资损益。
（五）模拟财务报表合并范围及变动
1、合并报表范围
截至本报告书签署日，重庆商社的合并财务报表范围如下：
主要 持股比例（%）
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
经营地 直接 间接
重庆百货 重庆 重庆渝中区 百货零售 51.41 设立
重庆市万盛
万盛五交化 重庆 商业 100.00 设立
区
重庆商社新世纪
同一控制下
百货连锁经营有 重庆 重庆江北区 商业 100.00
企业合并
限公司
重庆重百商社电 同一控制下
重庆 重庆渝中区 商业 100.00
器有限公司 企业合并
重百保理 重庆 重庆江北区 金融 100.00 设立
重庆商社中天物 重庆市渝中 同一控制下
重庆 房地产 100.00
业发展有限公司 区 企业合并
重庆商社汽车贸 重庆市渝北 同一控制下
重庆 商业 100.00
易有限公司 区 企业合并
注：报告期内，除下述主体持股比例发生变化外，其他重要子公司基本情况无变动：
148
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（1）重庆百货2020年持有重百保理40%股权，重百保理多数董事及高级管理人员由重
庆百货委派，重庆百货拥有对该公司的实质控制权；2021年购买少数股权后持股比例为100%，
上述股权比例变动不造成报告期内合并范围的变更。
（2）商社汽贸持有商社麒兴38.50%股权，商社汽贸派出董事占该公司董事会席位超过
半数，对该公司拥有实质控制权，故将该公司纳入合并范围。
2、合并范围的变更
报告期内，重庆商社模拟合并范围的变化情况如下：
（1）非同一控制下企业合并
股权取得方 股权取得成 股权取得比
被购买方名称 股权取得时点
式 本（万元） 例（%）
2020 年度
重庆溯富商贸有限公司 购买股权 2020 年 7 月 8 日 8,387.58 100.00
重庆市合川区步步高宝 2020 年 12 月 8
购买股权 62,628.72 100.00
川置业有限责任公司 日
重庆步步高中煌商业管 2020 年 12 月 8
购买股权 1,046.51 100.00
理有限公司 日
（2）处置子公司
丧失控制权的 股权处置价款 股权处置比例
子公司名称 股权处置方式
时点 （万元） （%）
2022 年 1-11 月
仕益检验检测认证 2022 年 4 月 7
转让 563.00 100.00
（广州）有限公司 日
重庆赛菲特消防技术 2022 年 3 月
转让 375.96 60.00
服务有限责任公司 30 日
2020 年度 -
重庆远溪物业管理有 2020 年 4 月
转让 7,524.78 100.00
限公司 14 日
149
重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 独立财务顾问报告
（3）其他原因的合并范围变动
1）合并范围增加
出资额
公司名称 股权取得方式 股权取得时点 出资比例
（万元）
2022 年 1-11 月
重庆重百暖通
新设 2022 年 1 月 13 日 255.00 51%
设备有限公司
重庆商社云智
汽车销售服务 新设 2022 年 3 月 25 日 510.00 51%
有限公司
重庆商社云鹏
汽车销售服务 新设 2022 年 7 月 26 日 510.00 100%
有限公司
重庆商社睿之
蓝汽车销售服 新设 2022 年 5 月 7 日 255.00 51%
务有限公司
重庆商社北兴
汽车销售服务 新设 2022 年 7 月 29 日 200.00 100%
有限公司
重庆百家安科
新设 2022 年 11 月 22 日 - 51%
技有限公司
2021 年度 -
重庆十分有型
商业管理有限 新设 2021 年 7 月 14 日 70.00 70%
公司
重庆颐之时绿
色供应链管理 新设 2021 年 1 月 26 日 1,000.00 100%
有限公司
重庆百美高创
物业管理有限 新设 2021 年 8 月 30 日 - 100%
公司
重庆商社蔚渝
汽车销售服务 新设 2021 年 10 月 13 日 500.00 100%
有限公司
重庆商社蔚陵
新设 2021 年 10 月 13 日 500.00 100%
汽车销售服务
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重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 独立财务顾问报告
出资额
公司名称 股权取得方式 股权取得时点 出资比例
（万元）
有限公司
2）合并范围减少
公司名称 股权处置方式 股权处置时点
（1）2022 年 1-11 月
重庆百货大楼股份有限公司
注销 2022 年 9 月 30 日
（香港）有限公司
重庆市铜梁区仕益检验检测
注销 2022 年 1 月 14 日
认证有限公司
重庆商社文化汽车销售服务
注销 2022 年 9 月 22 日
有限公司
（2）2021 年度
重百世纪秀（重庆）商贸有
清算 2021 年 4 月 29 日
限公司
（六） 报告期内资产转移剥离调整的原则、方法、具体情况及
对被吸收合并方利润的影响
1、2021 年，重庆商社存续分立
2021 年 9 月 3 日，重庆商社作出 2021 年第七次股东会决议，全体股东一致
同意通过《分立方案》，重庆商社拟通过存续分立的方式，将重庆商社分立为存
续主体重庆商社和新设主体重庆商管，重庆商社定位于零售经营业务，重庆商管
定位于商业资产运营，通过强化专业化经营能力，进一步提升企业核心竞争力和
资产价值。
（1）本次分立前后的股权结构
分立后的重庆商社与重庆商管的股东和股权结构与分立前重庆商社的股东
和股权结构保持一致，股权结构如下：
分立后持有重庆商社 分立后持有重庆商管
股东名称
的股权比例 的股权比例
重庆渝富控股集团有限公司 44.499% 44.499%
151
重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 独立财务顾问报告
物美津融 44.499% 44.499%
深圳步步高 9.889% 9.889%
重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业
0.730% 0.730%
（有限合伙）
重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业
0.383% 0.383%
（有限合伙）
合计 100.000% 100.000%
（2）分立时区分不同资产负债的主要依据
根据分立后重庆商社及重庆商管的业务定位，将与零售经营业务关联性较强
的重庆百货 54.41%股权、万盛五交化 100%股权、重客隆商贸 100%股权（核心
资产为重庆重客隆超市连锁有限责任公司股权），商管分公司（主要负责运营商
社汇巴南购物中心），以及与零售经营业务关联性较强的渝中区青年路 18 号（商
社大厦）、渝中区民族路 173 号（电器大楼）和渝中区大坪石油路 9 号（大坪 4S
店）相关房屋建筑物及土地使用权划入重庆商社，除此之外，为变现回笼资金，
将待出售资产犀牛宾馆 100%股权和重庆联交所 2.09%股权，一并划入存续主体
重庆商社。其他与零售经营业务关联性较弱资产以及与商业资产运营有关的资产
全部划入新设主体重庆商管。
对于内部往来款项，主要参考长期股权投资等权益投资的划分方式，对重庆
商社与相关主体的内部往来款进行拆分；此外，考虑到部分金融机构负债系用于
重庆商管及其下属子公司的相关业务，因此，重庆商社应收重庆商管 7.5 亿元往
来款项，该等款项由重庆商管在分立完成后偿还给重庆商社。对于其他往来款项，
与零售业相关或与存续主体重庆商社资产相关的往来款项由重庆商社享有或承
担，其他往来款项由重庆商管享有或承担；
分立前重庆商社的金融机构借款由重庆商社承担；与集团员工相关的资产负
债按照“人随资产走、人随业务走、人随职能走”的原则及分立相关协议安排分别
由重庆商社和重庆商管享有或承担；其他资产负债参照上述资产负债划分原则将
相关资产负债分别划入重庆商社和重庆商管。
152
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（3）经营业绩及对被吸收合并方利润的影响
根据重庆商社分立相关的模拟合并报表，存续重庆商社经营业绩及其占原重
庆商社整体的比例情况如下：
单位：万元
科目名称 2021 年 1-3 月 2021 年 4-10 月
营业收入 1,683.39 5,902.60
营业成本 156.00 560.82
营业利润 -3,731.77 76,534.46
利润总额 -3,725.84 76,496.16
净利润 -3,725.84 76,496.16
存续重庆商社归属净利润占原重庆商社的比例 160.73% 103.26%
注：上表1-3月数据已经天健会计师审阅，4-10月数据经天健会计师审计。
因此，分立时区分保留在存续重庆商社的资产和新设重庆商管的主要依据，
是相关资产与上市公司的主营业务及未来发展方向是否具有一致性，以及其持续
经营能力、对未来上市公司的经营情况是否具有较大的积极影响等。
由上表可知，分立基准日至交割期的过渡期内，经审计的存续重庆商社净利
润占分立前重庆商社财务报表对应项目的 103.26%。通过本次交易，重庆百货可
实现物业资产产权权属和经营主体的统一，减少关联交易并增强资产独立性。此
外，重庆百货可根据重庆市发展规划适时进行物业升级改造，推进百货业态由传
统百货向现代百货与购物中心业态有机结合方向转型，以优化资源配置、提升经
营效益。同时，重庆百货计划利用商社大厦的办公楼层实现总部与各经营单位的
集中办公，落实房屋场地的集约使用，进一步优化中后台管理，共享办公平台，
推进办公场所、设施设备、物业服务等资源共享，加强内部管理、降低运营成本、
提高工作效率并增强员工归属感。
分立划入新设重庆商管的业务不属于上市公司的主营范畴，不涉及上市公司
及其下属企业正常的生产经营，对上市公司及其下属企业后续的生产经营无重大
影响。
153
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2、报告期内的股权转让情况
基于重庆商社聚焦零售经营业务主业的原则，本次交易前重庆商社将其持有
的部分子公司股权、债权等资产进行剥离，具体如下：
重庆商社于 2022 年 9 月将持有的重庆联交所 2.09%股权进行处置，模拟财
务报表中这部分股权于报告期初即已处置，实际处置时的投资收益以及各年度的
现金分红调整对应期间留存收益和往来余额。
重庆商社于 2022 年 10 月将持有的犀牛宾馆 100%股权和应收犀牛宾馆
1,525.00 万债权进行处置，模拟财务报表中这部分股权债权于报告期初即已处置。
重庆商社于 2022 年 11 月将持有的重客隆商贸 100%股权进行处置，模拟财
务报表中这部分股权于报告期初即已处置。
因存续分立交易，重庆商社于 2022 年陆续豁免了对重庆商管和重庆商投的
债权,金额分别为 34,445.39 万元、10,811.83 万元，模拟财务报表中这部分债权于
报告期初即已完成债务重组。
重庆商社于 2022 年 11 月处置了对中天酒店的债权 389.25 万元，模拟这部
分债权于报告期初即已处置。
重庆商社于 2022 年 10 月将巴南商社汇出售给重庆百货，该交易属于同一控
制下业务出售，模拟该业务出售在报告期初即已完成。
（七） 重大会计政策或会计估计与同行业上市公司的差异、报
告期内的变更及对被合并方利润的影响
重庆商社的重大会计政策变更或会计估计与同行业上市公司不存在重大差
异，也不存在会计政策或估计的变更对重庆商社利润的影响。
154
重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 独立财务顾问报告
第五章 发行股份情况
一、 吸收合并方案简介
上市公司拟以向渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴发
行股份的方式吸收合并重庆商社，上市公司为吸收合并方，重庆商社为被吸收合
并方。
本次交易完成后，上市公司作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资产、
负债、业务、人员及其他一切权利与义务，重庆商社的法人资格将被注销，重庆
商社持有的上市公司股份将被注销，渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧
隆、商社慧兴将成为上市公司的股东。
二、 发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次交易发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）交易价格和定价依据
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具并经渝富控股备案的评估报告的评估结果为准。
根据中联评估出具并经渝富控股备案的《重庆商社评估报告》，以 2022 年
11 月 30 日为评估基准日，重庆商社 100%股权采用资产基础法的评估值为
485,951.69 万元，根据标的资产评估值，重庆商社 100%股权的交易价格确定为
485,951.69 万元，公司以发行股份方式向交易对方支付全部对价。在本次交易定
价基准日至股份发行完成日期间，如重庆商社向各交易对方进行现金分红的，则
标的资产的交易价格应相应调整，调整公式为：调整后的标的资产交易价格=标
的资产评估值－重庆商社现金分红金额。
（三）本次交易的支付方式安排
上市公司拟以向渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴发
行股份的方式吸收合并重庆商社，具体情况如下：
155
重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 独立财务顾问报告
单位：万元
支付方式 向该交易
交易标的名称
序号 交易对方 现金 可转债 对方支付
及权益比例 股份对价 其他
对价 对价 的总对价
重庆商社
1 渝富资本 - 216,243.72 - - 216,243.72
44.50%股权
重庆商社
2 物美津融 - 216,243.72 - - 216,243.72
44.50%股权
重庆商社
3 深圳步步高 - 48,054.16 - - 48,054.16
9.89%股权
重庆商社
4 商社慧隆 - 3,547.70 - - 3,547.70
0.73%股权
重庆商社
5 商社慧兴 - 1,862.40 - - 1,862.40
0.38%股权
合计 - - - 485,951.69 - - 485,951.69
（四）定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事宜的第七
届董事会第三十九次会议决议公告日。
根据定价基准日时有效的《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行
股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产
的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票
交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交
易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额／定价基准日前若干个交
易日公司股票交易总量。
经测算，上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日
的股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
区间 市场参考价 市场参考价的 90%
前 20 个交易日 22.16 19.95
前 60 个交易日 21.64 19.49
156
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区间 市场参考价 市场参考价的 90%
前 120 个交易日 21.89 19.71
注：市场参考价的90%的计算结果向上取整至小数点后两位。
基于上市公司停牌前的市场走势等因素，充分考虑各方利益，交易各方确定
本次吸收合并的发行价格为定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的
90%，即 19.49 元/股。该发行价格不低于本次交易董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价的 80%，符合《重组
管理办法》的现行规定。
在本次吸收合并定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监
会及上交所的相关规则进行相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前本次交易股份发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每
股配股数为 K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后本次交易股份发行
价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
上市公司 2022 年年度股东大会已审议通过了《2022 年度利润分配方案》，
上市公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 6.80 元（含税），但该方案尚未实
施完毕。在上市公司实施完毕本次利润分配方案后，本次发行价格将根据实施情
况进行相应调整。
本次吸收合并的最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经证券交易
所审核通过及中国证监会注册。
157
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（五）发行方式和发行对象
本次交易的股份发行方式为向特定对象发行，发行对象为渝富资本、物美津
融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴。
（六）发行数量
本次交易中，上市公司吸收合并所发行的股份数量将根据以下公式计算确定：
发行股份的数量=被吸收合并方重庆商社的交易价格÷新增股份发行价格
重庆商社各股东取得新增股份数量=新增股份数量×各交易对方在重庆商社
的实缴出资额÷重庆商社的注册资本
本次吸收合并中，各交易对方取得的上市公司股票数量应当为整数。如根据
上述计算公式得出的相应数额不是整数，将按照向下取整精确至股，不足一股的
部分计入资本公积。
按照本次交易的标的资产的交易价格为 485,951.69 万元和发行价格 19.49 元
/股计算，本次交易合计发行股份数量为 249,333,855 股。本次交易后，交易对方
所持重庆商社股权对应的上市公司应发行的股份数量具体如下：
上市公司拟以发行股 交易对方所持重庆商社 交易对方取得的上市
股东名称 份方式支付的对价金 股权对应的上市公司应 公司应发行股份数量
额（万元） 发行股份数量（股） 占交易后总股本比例
渝富资本 216,243.72 110,951,112 24.83%
物美津融 216,243.72 110,951,112 24.83%
深圳步步高 48,054.16 24,655,802 5.52%
商社慧隆 3,547.70 1,820,264 0.41%
商社慧兴 1,862.40 955,565 0.21%
合计 485,951.69 249,333,855 55.80%
在本次交易定价基准日至股份发行完成日期间，如上市公司股东大会审议通
过利润分配方案，则本次交易的发行价格及发行股份数量将根据《吸收合并协议》
相关约定予以调整。根据《吸收合并协议之补充协议》，重庆商社作为上市公司
控股股东从上市公司取得的前述现金分红款将全额用于向各交易对方进行现金
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分红。因前述利润分配产生的税费或任何其他费用（如有），重庆商社和交易对
方应按有关法律规定分别承担。
上市公司最终股份发行数量应以经股东大会批准，并经证券交易所审核通过
及中国证监会注册的发行数量为准。在本次交易定价基准日至股份发行日期间，
上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上
述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
本次交易完成后，重庆商社持有的上市公司股份将被注销，同时上市公司将
向各交易对方发行股份，上市公司作为存续方的总股本将根据最终股份发行数量
和上市公司实际行使现金选择权情况予以确定。
（七）锁定期安排
渝富资本和物美津融、深圳步步高通过本次交易取得的上市公司股份，自股
份发行结束之日起 36 个月内不得转让，适用法律法规许可转让的除外。本次交
易完成后 6 个月内若上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者
本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，渝富资本和物美津融、深圳步
步高通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长
6 个月。
商社慧隆、商社慧兴通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之
日起 12 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，交易对方不得转让其在上市公司拥有权益的股份。本次交易完成后，股
份锁定期内，交易对方通过本次重组取得的对价股份，因上市公司发生送股、转
增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若交易对方基于
本次重组所取得股份的锁定期承诺与中国证监会及上交所的最新监管意见不相
符，交易对方将根据中国证监会及上交所的监管意见进行相应调整并予执行。
（八）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
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（九）现金选择权安排
为充分保护上市公司全体股东的利益，在本次交易中将由现金选择权提供方
向上市公司的异议股东提供现金选择权。
1、有权行使现金选择权的股东
在中国证监会对本次交易方案作出注册决定后，上市公司将确定实施本次现
金选择权的股权登记日。
现金选择权提供方将向在实施本次现金选择权的股权登记日同时满足以下
条件的异议股东提供现金选择权：1）自上市公司审议本次交易方案的股东大会
的股权登记日起，作为有效登记在上市公司名册上的股东，持续保留拟行使现金
选择权的股票至现金选择权实施日；2）在上市公司审议本次交易的股东大会上
就本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就本次交易签署的《吸收
合并协议》等相关议案表决时均投出有效反对票；3）在现金选择权申报期内成
功履行相关申报行权程序。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在上
市公司审议本次交易的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东
发生股票处置行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应
减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
持有以下股份的异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1）存在
权利限制的上市公司股份；2）其合法持有人已向上市公司承诺放弃现金选择权
的股份；3）上市公司董事、监事及高级管理人员持有的上市公司股份；4）其他
根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不
得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
2、现金选择权的提供方
本次交易将由物美津融和上市公司担任本次交易现金选择权的提供方，其中，
取得现金选择权的异议股东申报行使现金选择权的股份数量中，不超过
160
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4,521,800 股（含本数）的部分由物美津融担任现金选择权的提供方，超过
4,521,800 股（不含本数）的部分由上市公司担任现金选择权的提供方。
在上市公司审议本次交易相关事项的股东大会的股权登记日至现金选择权
实施日期间，上市公司如发生送红股、转增股本、回购、增发新股或配股等事项，
则物美津融提供的现金选择权对应的股份数量（即 4,521,800 股）将进行相应调
整。
3、现金选择权的行权价格及调整机制
（1）现金选择权的行权价格
现金选择权价格按照上市公司第七届董事会第三十九次会议决议公告日前
60 个交易日公司股票交易均价的 90%计算，即每股价格为 19.49 元/股。
如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息事项的，则现金选
择权价格将作相应调整。
（2）现金选择权行权价格的调整机制
上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至至中国证监会对本次
交易作出注册决定前，若发生以下任一情况，上市公司董事会可以按照既定调整
方案对现金选择权价格进行一次调整：
1）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十
个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值跌幅超过
20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十
个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过 20%；或
2）多元化零售指数（882229.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有
至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值跌
幅超过 20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中
有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过
20%。
161
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上述调价触发情况成就时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起 10 个
交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对上市公司异议股东
现金选择权行权价格进行调整。
调价基准日为上市公司上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的
上市公司异议股东现金选择权行权价格为调价基准日前 1 个交易日收盘价的
90%。
4、现金选择权的行权程序
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权
的股东所持有的上市公司股份，并按照现金选择权价格向股东支付相应的现金对
价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择
权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，
如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照
市场惯例协商解决。
上市公司将在中国证监会对本次交易作出注册决定后另行公告股东现金选
择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
（十）本次重组完成后的债权债务处置
本次交易完成后，上市公司作为存续方承继及承接重庆商社的全部资产、负
债、业务、人员及其他一切权利与义务。重庆商社和上市公司将于本次交易方案
分别获得各自股东会/股东大会同意后，按照相关法律、法规和规范性文件的规
定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提
出的要求（如有）向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定
期限内，相关债权人未向重庆商社或上市公司主张提前清偿的，相应未清偿债务
将自交割日起由本次交易完成后的上市公司承担。
162
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（十一） 资产交割
本次交易的交割日指重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权
利与义务转由上市公司享有或承担之日，初步确定为中国证监会对本次交易方案
作出注册决定之日起 60 个工作日内完成交割或各方协商确定的其他日期。
本次交易对方应确保重庆商社于交割日将全部资产、负债、业务、人员及其
他一切权利与义务转由上市公司享有及承担，并协助上市公司办理相关变更手续。
上市公司与重庆商社应于交割日签订交割确认文件，重庆商社应当将全部印
章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财
务负责人私章等）、重庆商社的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营业执
照正本、副本、公司注册证书等全部文件移交上市公司指定的人员保管。
各方应当在交割完毕后另行约定的时间内，及时办理完毕重庆商社子公司股
东变更的工商登记程序、重庆商社法人主体注销的工商登记程序、重庆商社所持
上市公司股份注销程序。
自交割日起，标的资产由上市公司所有；需要办理权属变更登记手续而该等
资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、
风险及收益均自交割日起概括转移至上市公司，而不论是否已完成过户登记程序。
如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响上市公司对该
等资产享有权利和承担义务。
上市公司应于重庆商社交割（即上市公司与重庆商社签署交割确认书，确认
重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由上市公司享
有或承担）至上市公司之日后约定的时间内完成发行股份的相关程序，包括但不
限于聘请会计师事务所对上市公司进行验资并出具验资报告、将发行的股份登记
至各交易对方名下等手续。
（十二） 员工安置
本次交易完成后，根据“人随资产走”的原则，重庆商社截至交割日的全体员
工将由上市公司接收，重庆商社作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次
163
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交易的交割日起由上市公司享有和承担。本次交易完成后，上市公司全体员工与
上市公司签署的劳动合同保持不变。
（十三） 滚存利润安排
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股
份比例共享。
（十四） 过渡期损益归属
自评估基准日起至交割日止的期间为过渡期间。对于本次吸收合并的被吸收
合并方之重庆商社，在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；
如发生亏损及其他净资产减少的（指扣除重庆商社股东会在过渡期间同意向交易
对方分配的现金分红金额），则由各交易对方按本次交易前对重庆商社的持股比
例承担，并于本次交易完成后以现金方式对上市公司予以补偿。
三、 发行前后的股权结构变化
本次交易发行前后的股权结构变化情况，详见本报告书“重大事项提示”之
“二、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影
响”。
164
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第六章 本次交易的评估情况
一、 被吸并方评估总体情况
本次交易中，标的资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机
构出具的评估报告的评估结果为基础确定。
根据中联评估出具的《重庆商社评估报告》（中联评报字（2023）第 332 号），
以 2022 年 11 月 30 日为评估基准日，标的资产评估结果如下：
单位：万元
净资产账面 收购 标的资产评估
标的 评估值 增减值 增减率
价值 比例 值
公司
A B C=B-A D=C/A*100% E F=E*B
重庆
248,286.43 485,951.69 237,665.26 95.72% 100% 485,951.69
商社
以 2022 年 11 月 30 日为评估基准日，重庆商社采用资产基础法的评估值为
485,951.69 万元，重庆商社母公司报表口径所有者权益为 248,286.43 万元，评估
增值率为 95.72%。
二、 被吸并方评估具体情况
（一）评估方法简介
依据《资产评估执业准则-企业价值》（中评协[2018]38 号）和《资产评估执
业准则-资产评估方法》（中评协[2019]35 号）的规定，执行企业价值评估业务，
应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用
所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方
法的适用性，选择评估方法。
企业价值评估中的收益法，需要对于具体模型、未来预期收益现金流、折现
率确定方法、评估或估值测算过程、非经营性和溢余资产的分析与确认等。逐项
披露重要评估或估值参数的预测依据及合理性；对于预测期数据与报告期、同行
业可比公司存在较大差异的，应逐项分析差异原因及合理性。
165
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企业价值评估中的市场法，需要对于具体模型、价值比率的选取及理由、可
比对象或可比案例的选取原则、调整因素和流动性折扣的考虑测算等。
企业价值评估中的资产基础法，需要对于主要资产的评估或估值方法及选择
理由、评估或估值结果等，如：房地产企业的存货，矿产资源类企业的矿业权，
生产型企业的主要房屋和关键设备等固定资产、对未来经营存在重大影响的在建
工程，科技创新企业的核心技术等无形资产，以及持股型企业的长期股权投资等。
（二）评估方法选择
本次交易中，标的资产的评估基准日为 2022 年 11 月 30 日，评估目的是重
庆百货拟发行股份吸收合并重庆商社。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经
营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是资产的预期
盈利能力。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益
年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
重庆商社系持股型公司，不直接从事具体的生产经营，主要通过上市公司开
展零售业务，并将其自有物业租赁给上市公司等作为办公场所以及百货、超市、
电器、汽贸等业态的经营场所使用。重庆商社的收入来源主要为向上市公司等单
位收取的租金。本次交易完成后，上市公司将对重庆商社实施吸收合并，并将承
继及承接重庆商社物业资产等一切权利与义务，无需再通过租赁方式使用相关物
业资产。因此，重庆商社未来租赁收入存在较大不确定性，综合考虑本次评估未
选择收益法进行评估。
评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上
相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
（三）对评估结论有重要影响的评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
166
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1、一般假设
（1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，
评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得
以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在
市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的
机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开
市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续使用假设。资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产
按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改
变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化。
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经
营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产
经营变化。
（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
（5）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整。
（6）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（7）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
167
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当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）资产基础法评估情况
经采用资产基础法评估，于评估基准日 2022 年 11 月 30 日，重庆商社总资
产账面价值为 267,312.16 万元，负债账面价值为 19,025.73 万元，股东全部权益
账面价值为 248,286.43 万元。经评估后，总资产评估价值为 504,977.42 万元，负
债评估价值为 19,025.73 万元，股东全部权益评估价值为 485,951.69 万元，总资
产评估值比账面值增值 237,665.26 万元，增值率 88.91%；股东全部权益评估值
比账面值增值 237,665.26 万元，增值率为 95.72%。具体情况如下表所示：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2022 年 11 月 30 日
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 10,171.87 10,171.87 - -
2 非流动资产 257,140.29 494,805.55 237,665.26 92.43
3 其中：长期股权投资 171,506.69 409,030.02 237,523.33 138.49
4 投资性房地产 84,209.40 85,741.34 1,531.94 1.82
5 固定资产 1,191.10 29.38 -1,161.72 -97.53
6 在建工程 - - -
7 无形资产 3.08 4.81 1.73 56.17
7-1 其中：土地使用权 - - -
8 其他非流动资产 230.02 - -230.02 -100.00
9 资产总计 267,312.16 504,977.42 237,665.26 88.91
10 流动负债 10,258.94 10,258.94 - -
11 非流动负债 8,766.79 8,766.79 - -
12 负债总计 19,025.73 19,025.73 - -
13 净资产（所有者权益） 248,286.43 485,951.69 237,665.26 95.72
资产基础法评估详细情况如下：
168
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1、流动资产
（1）评估范围
纳入评估的流动资产包括货币资金、其他应收款、其他流动资产。
（2）评估过程
1）根据重庆商社填报的流动资产评估申报表，与财务报表进行核对，明确
需进行评估的流动资产的具体内容。
2）根据重庆商社填报的流动资产评估申报表，到现场进行账务核对，原始
凭证的查验，对资产状况进行调查核实。
3）收集与整理相关文件、资料并取得资产现行价格资料。
4）在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上分
别评定估算。
（3）评估方法
对货币资金等流通性强的资产，人民币账户按经核实后的账面值确定评估值，
对于外币货币资金，以核实后的原币金额乘以评估基准日汇率确定评估值；对应
收、预付类债权资产，以核对无误的账面值为基础根据实际收回的可能性确定评
估值；对其他流动资产，以核对无误的账面值为基础，确认评估值。
1）货币资金
截至评估基准日，货币资金账面价值 7,854,508.66 元，全部为银行存款。
银行存款账面价值 7,854,508.66 元，为存放于工商银行、交通银行、重庆银
行等银行的存款。
对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未
入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准
日后的进账情况。对人民币银行存款以核实后账面值确定评估值，对外币银行存
款，以盘点核实后的外币金额结合评估基准日外币汇率测算银行存款评估值。
银行存款评估值为 7,854,508.66 元。
169
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综上，货币资金评估价值为 7,854,508.66 元。
2）其他应收款
截至评估基准日，其他应收账款账面余额 93,101,118.76 元，计提减值准备
53,763.35 元，账面净额 93,047,355.41 元。核算内容为关联方往来款等。评估人
员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、
账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。评估
人员在对其他应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情
况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营
管理现状等。根据单位的具体情况，采用个别认定法及账龄分析法，对评估风险
损失进行估计。
对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失的可能性
为 0；对外部单位可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考
会计计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据
评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定。账龄
1 年以内（含 1 年）的为 5.00%。
其他应收款评估风险损失计算表
单位：元
项目 金额 评估风险损失率% 评估风险损失额
1 年以内（含 1 年） 1,075,267.05 5 53,763.35
个别认定 92,025,851.71 0 0.00
合计 93,101,118.76 53,763.35
按以上标准，确定其他应收账款评估风险损失为 53,763.35 元，以其他应收
账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估
为零。其他应收账款评估值为 93,047,355.41 元。
3）其他流动资产
截至评估基准日，其他流动资产账面价值 816,827.04 元，核算内容为待抵扣
增值税、预缴的房产税、土地使用税等。清查时，评估人员核对明细账与总账、
170
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报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、
业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、相关缴费凭证、合同等，核实其核
算内容的真实性和完整性。了解了评估基准日企业应负担的税种、税率、缴纳制
度等税收政策和借款情况。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。
其他流动资产评估值为 816,827.04 元。
2、长期股权投资
（1）评估范围
截至评估基准日，长期股权投资共 2 项，为 1 家全资子公司和 1 家控股公
司。截至评估基准日账面原值为 1,715,066,841.04 元，未计提减值准备。具体情
况如下：
长期股权投资一览表
单位：元
账面价值
序 被投资单 经营
投资成本 减值
号 位名称 状况 账面原值 账面净值
准备
正常
1 重庆百货 1,713,392,560.65 1,713,392,560.65 - 1,713,392,560.65
经营
万盛五交 正常
2 1,674,280.39 1,674,280.39 - 1,674,280.39
化 经营
合计 1,715,066,841.04 1,715,066,841.04
（2）评估过程及方法
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了
取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长
期投资的真实性和完整性。
对于全资的控股子公司，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，
然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以被评估单位的持股比例计算确
定评估值：
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例
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对于持有的上市公司股权，按照本次交易方案中的股票发行价格确定每股单
价。股票发行价格为重庆百货第七届董事会第三十九次会议决议公告日前 60 个
交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 19.49 元/股。以每股单价乘以持有股数
确定长期股权投资价值。
本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数
股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
（3）评估结果
按照上述方法，评估结果如下所示：
单位：元
序 被投资单 投资 持股比例 评估结果
账面价值 评估价值
号 位名称 日期 （%） 选取方法
重庆百货第
七届董事会
第三十九次
2005 会议决议公
1 重庆百货 51.41 1,713,392,560.65 4,073,351,666.43
年 告日前 60 日
交易均价的
90% 确 定 每
股价格
万 盛 五 交 1998
2 100 1,674,280.39 资产基础法 16,949,687.69
化 年
合计 1,715,066,841.04 4,090,301,354.12
按照上述方法，长期股权投资账面价值 1,715,066,841.04 元，未计提减值准
备，评估价值 4,090,301,354.12 元，评估增值 2,375,234,513.08 元，增值率 138.49%。
3、投资性房地产
（1）评估范围
纳入本次评估范围的投资性房地产为重庆商社申报的商社大厦对外出租部
分、电器大楼整体及大坪 4S 店整体。重庆商社对于投资性房地产采用公允价值
模式进行后续计量，评估基准日时点账面价值 842,094,000.00 元，系重庆商社以
2022 年 11 月 30 日为评估基准日聘请评估机构确定的评估结果。
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对于商社大厦自用部分房产，重庆商社在房屋建筑物科目进行核算，本次评
估将商社大厦物业作为整体统一在投资性房地产科目进行评估。
（2）资产概况
1）商社大厦
①产权概况
截至评估基准日，委估房产已取得房地产权证，房地产权证号为 101 房地证
2011 字 44007 号，证载权利人为重庆商社，证载房屋用途为非住宅，证载建筑
面积 58,628.40 平方米；证载土地用途为商服，共有使用权面积 3,978.10 平方米，
使用权类型为出让；16-37 层建筑面积 23,072.04 平方米的房屋对应的土地出让
年限至 2046 年 8 月 7 日止，1-15 层建筑面积 35,556.36 平方米的房屋对应的土
地出让年限至 2034 年 6 月 9 日止。
房产各层面积及证载信息详见下表：
商社大厦各层面积及证载信息表
序号 权证号 楼层 证载建筑面（㎡）
1 101 房地证 2011 字 44007 号 -4F 2,391.29
2 101 房地证 2011 字 44007 号 -3F 2,944.22
3 101 房地证 2011 字 44007 号 -2F 3,455.44
4 101 房地证 2011 字 44007 号 -1F 3,747.23
5 101 房地证 2011 字 44007 号 1F 2,810.36
6 101 房地证 2011 字 44007 号 2F 2,825.53
7 101 房地证 2011 字 44007 号 3F 2,659.84
8 101 房地证 2011 字 44007 号 4F 2,659.84
9 101 房地证 2011 字 44007 号 5F 2,659.84
10 101 房地证 2011 字 44007 号 6F 2,659.84
11 101 房地证 2011 字 44007 号 7F 1,389.53
12 101 房地证 2011 字 44007 号 8F 1,338.35
13 101 房地证 2011 字 44007 号 9F 1,338.35
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序号 权证号 楼层 证载建筑面（㎡）
14 101 房地证 2011 字 44007 号 10F 1,338.35
15 101 房地证 2011 字 44007 号 11F 1,338.35
16 101 房地证 2011 字 44007 号 12F 1,338.35
17 101 房地证 2011 字 44007 号 13F 1,338.35
18 101 房地证 2011 字 44007 号 14F 1,338.35
19 101 房地证 2011 字 44007 号 15F 1,338.35
20 101 房地证 2011 字 44007 号 16F 1,338.35
21 101 房地证 2011 字 44007 号 17F 1,338.35
22 101 房地证 2011 字 44007 号 18F 1,338.35
23 101 房地证 2011 字 44007 号 19F 1,338.35
24 101 房地证 2011 字 44007 号 20F 1,338.35
25 101 房地证 2011 字 44007 号 21F 1,309.35
26 101 房地证 2011 字 44007 号 22F 885.09
27 101 房地证 2011 字 44007 号 23F 802.95
28 101 房地证 2011 字 44007 号 24F 802.95
29 101 房地证 2011 字 44007 号 25F 802.95
30 101 房地证 2011 字 44007 号 26F 802.95
31 101 房地证 2011 字 44007 号 27F 802.95
32 101 房地证 2011 字 44007 号 28F 802.95
33 101 房地证 2011 字 44007 号 29F 802.95
34 101 房地证 2011 字 44007 号 30F 802.95
35 101 房地证 2011 字 44007 号 31F 802.95
36 101 房地证 2011 字 44007 号 32F 802.95
37 101 房地证 2011 字 44007 号 33F 802.95
合计 58,628.40
174
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②区位概况
委估房产位于重庆市渝中区青年路 18 号，属于重庆市传统核心商业区解放
碑商圈，临邹容支路和青年路，距离重庆市地标解放碑 50 米，周边临近环球购
物中心、大都会广场、重百大楼、重庆国泰广场、重庆时代广场、英利大融城等
大型商业体。
③物理概况
待估房产为钢筋混凝土结构，主体剪力墙，现浇整板，内隔断砖砌体。地下
4 层，地上部分主楼 33 层，附楼 21 层，商业裙楼 6 层。商业部分-1F 至 6F 层高
4.8 米，负 2F 为 3.9 米，负 3F 为 5.1 米，负 4F 为 3.9 米，办公区域 7F 至 33F 层
高 3.3 米。商业区域外墙主要为玻璃幕墙，剩余框架部分贴干挂大理石墙砖，室
内地面贴贴地瓷砖，墙面已粉刷，夹板吊顶；办公区域外墙贴墙砖，室内贴地砖，
墙面已粉刷；仓库及配套区域室内贴地砖，墙面已粉刷，无吊顶；车位区域为水
泥地面，墙面已粉刷，无吊顶。窗为塑钢窗，门多为玻璃门及装饰木门。大楼内
共 7 部电梯，其中 2 部货梯，5 部客梯，12 部扶梯。
至评估基准日，该房产基础、其他承重构件、墙体、屋面、地面、内外装饰、
门窗、电气照明等配套设施均正常使用，能满足经营、办公需要。
④利用概况
纳入评估范围的房屋建筑物类资产为重庆商社自建房产，评估基准日时点大
部分已出租给吸收合并方重庆百货及其关联公司作为办公及经营场所，地上小部
分作为产权方办公场所自用。
地下 3、4 层主要为设备间，其余部分用作储藏室、超市制作室、档案室等
出租，地下 1、2 层主要出租给重庆百货旗下公司用作超市、地下停车库及库房。
地上部分裙楼 1-6 层整租重庆百货做百货商场使用，商业布局为传统百货商
场，建筑利用率较高。
主体 7 至 28 层，主要用作办公，部分原为酒店，已作办公用途出租给重庆
百货，起租日期为基准日后，其中 7 层正在进行装修。21 层主要为整栋建筑设
175
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备间及避难层，小部分用作办公已出租；主体 29-33 层主要用作办公及酒店。各
楼层用途及面积详情如下：
商社大厦各楼层用途及面积情况表
各用途面积（㎡）
序号 楼层 证载建筑面积（㎡）
商业 办公及酒店 其他
1 -4F 2,391.29 932.5 1,458.79
2 -3F 2,944.22 412.19 2,532.03
3 -2F 3,455.44 3,455.44
4 -1F 3,747.23 1,805.71 1,941.52
5 1F 2,810.36 2,698.90 111.46
6 2F 2,825.53 2,714.07 111.46
7 3F 2,659.84 2,659.84 0.00
8 4F 2,659.84 2,659.84 0.00
9 5F 2,659.84 2,659.84 0.00
10 6F 2,659.84 2,659.84 0.00
11 7F 1,389.53 1,389.53 0.00
12 8F 1,338.35 1,338.35 0.00
13 9F 1,338.35 1,338.35 0.00
14 10F 1,338.35 1,338.35 0.00
15 11F 1,338.35 1,338.35 0.00
16 12F 1,338.35 1,338.35 0.00
17 13F 1,338.35 1,338.35 0.00
18 14F 1,338.35 764.35 574.00
19 15F 1,338.35 1,338.35 0.00
20 16F 1,338.35 1,338.35 0.00
21 17F 1,338.35 1,338.35 0.00
22 18F 1,338.35 1,338.35 0.00
23 19F 1,338.35 1,338.35 0.00
176
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各用途面积（㎡）
序号 楼层 证载建筑面积（㎡）
商业 办公及酒店 其他
24 20F 1,338.35 1,338.35 0.00
25 21F 1,309.35 718.02 591.33
26 22F 885.09 885.09 0.00
27 23F 802.95 802.95 0.00
28 24F 802.95 802.95 0.00
29 25F 802.95 802.95 0.00
30 26F 802.95 802.95 0.00
31 27F 802.95 802.95 0.00
32 28F 802.95 802.95 0.00
33 29F 802.95 802.95 0.00
34 30F 802.95 802.95 0.00
35 31F 802.95 802.95 0.00
36 32F 802.95 802.95 0.00
37 33F 802.95 802.95 0.00
合计 58,628.40 19,202.73 28,649.64 10,776.03
至评估人员现场查勘日，除正在进行改造部分物业，剩余部分均处于正常使
用状态中。
2）电器大楼
①产权概况
截至评估基准日，委估房产已取得房产证，房地产权证号为房权证 101 字第
117657 号、房权证 101 字第 117659 号，证载权利人为重庆商社，证载房屋用途
为商服用房，证载建筑面积 18,220.76 平方米；对应土地证号为渝中国用（2005）
第 02280 号，证载土地用途为商业用地，使用权面积 1,493.47 平方米，使用权类
型为出让土地出让年限至 2045 年 1 月 11 日止。房产各层面积信息详见下表：
177
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电器大楼各层面积情况表
各用途面积（㎡）
序号 楼层 证载建筑面积（㎡）
商业 办公 其他
1 -2F 1,521.03 1,521.03
2 -1F 1,561.37 1,561.37
3 1F 1,561.15 1,561.15
4 2F 1,420.15 1,420.15
5 3F 1,492.58 1,492.58
6 4F 1,492.58 1,492.58
7 5F 1,492.58 1,492.58
8 6F 1,492.58 1,492.58
9 7F 1,395.66 1,395.66
10 8F 1,194.69 1,194.69
11 9F 1,027.76 1,027.76
12 10F 876.05 876.05
13 11F 655.37 655.37
14 12F 507.24 507.24
15 13F 404.62 404.62
16 14F 125.35 125.35
合计 18,220.76 13,103.34 3,471.04 1,646.38
②区位概况
委估房产位于重庆市渝中区民族路 173 号，属于重庆市传统核心商业区解放
碑商圈，临邹容支路和青年路，距离重庆市地标解放碑 50 米，周边临近环球购
物中心、大都会广场、重百大楼、重庆国泰广场、重庆时代广场、英利大融城等
大型商业体。
③物理概况
待估房产为钢筋混凝土结构，主体剪力墙，现浇整板，内隔断砖砌体。地下
2 层，地上部分 14 层，层高 3.3 米左右。商业区域外墙贴墙砖，室内贴地砖，墙
178
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面已粉刷，夹板吊顶；办公区域外墙贴墙砖，室内贴地砖，墙面已粉刷，夹板吊
顶；仓库及配套区域室内贴地砖，墙面已粉刷，无吊顶；车位区域为水泥地面，
墙面已粉刷，无吊顶。大楼内共 3 部电梯。
至评估基准日 2022 年 11 月 30 日，该房产基础、其他承重构件、墙体、屋
面、地面、内外装饰、门窗、电气照明等配套设施均正常使用，能满足经营、办
公需要。
④利用概况
纳入评估范围的房屋建筑物类资产为重庆商社自建房产，评估基准日时点出
租给重庆重百商社电器有限公司作为办公及经营场所，至评估人员现场查勘日，
全部物业处于可正常使用状态中。
3）大坪 4S 店
①产权概况
大坪 4S 店位于重庆市渝中区大坪石油路 9 号，建筑面积共计 11,749.66 平
方米。
根据向重庆市渝中区规划和自然资源局查询的房屋档案中的《重庆市房产面
积竣工测算报告书》（编号：XRFC201511105），房产各层面积如下表所示：
大坪 4S 店各层面积情况表
序号 楼层 建筑面积（平方米）
1 1F 3,049.36
2 2F 2,785.66
3 -1 1,898.82
4 -2 2,095.38
5 -3 1,920.44
合计 11,749.66
截至评估基准日，待估房屋建筑物已经办理了不动产权证书，证号为渝（2019）
渝中区不动产权第 000305661 号，证载权利人为重庆商社，用途为商业服务；对
179
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应的土地使用权类型为出让用途为其他商服用地，土地使用年限至 2053 年 7 月
25 日止。
②物理概况
待估房产所在建筑物地上共 2 层、地下 3 层，钢混结构，建成于 2014 年。
房产外墙主体玻璃展示墙，结构部分外包铝塑板，内墙大白乳胶漆，天棚轻质塑
钢板；地面釉面地砖；玻璃门。汽车维修部分，内部内墙大白漆，地面铺地砖。
地下部分为水泥地面，墙面刷白。
③利用概况
截至评估基准日，待估房产已整体出租，目前作为汽车销售 4S 店及汽车维
修检测站使用。
（3）评估过程
1）资料审查
①评估申报表的审查
投资性房地产清查申报表：建筑面积、主要建筑参数未能填全的，指导重庆
商社进行补充。
②权证审查
根据产权持有人提供的资料，对投资性房地产的相关权证资料进行了审查。
2）现场勘查
评估人员在评估时对现场作了全面的勘查，一方面是为了核实委估项目账面
是否与实际相符，核对建筑面积和结构类型等，另一方面是查看建筑基础和结构
的现时状况，查看其承载力的稳定性和牢固性等。经现场勘查，认为委估的投资
性房地产均可持续使用，室外配套设施较为完善，使用功能正常。
3）市场调查
市场调查主要是搜集与房屋评估的有关资料，其中包括委估资产所在区域房
地产市场状况、同一供需圈可比成交案例、委估资产历史收益状况、市场客观收
180
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益状况、未来房地产市场发展趋势等，收集当地相关用途房地产出售与出租的市
场价格信息等资料。
4）评定估算
根据法律法规、评估准则，结合前期收集的资料、现场勘察取得信息，按照
合理的方法对投资性房地产进行评估。
（4）评估方法
1）评估方法的选择
根据《资产评估执业准则——不动产》的要求，执行不动产评估业务，应当
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和
成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适
用性，选择评估方法。
①商社大厦
考虑待估对象为商业综合体，其所在区域内位于同一供需圈内可比物业较多，
且商业物业交易活跃，具备采用市场法评估的条件。故本次采用市场法进行评估。
待估房地产属于商业性质房地产，于评估基准日均已完工并投入使用。成本
法是从资产重置的角度估算待估房地产的价值，评估结果难以客观反映待估对象
正常市场价值，故本次不采用成本法进行评估。
待估房地产目前已开始逐步进行升级改造，改造后租金收入不确定性较大，
预测难度较高，故本次不采用收益法进行评估。
综上，根据纳入评估范围的房屋建筑物类资产的结构特点、使用性质等，评
估人员分析了不同评估方法的适用性，最终确定采用市场法进行评估。
②电器大楼
考虑待估对象为商业综合体，其所在区域内位于同一供需圈内可比物业较多，
且商业物业交易活跃，具备采用市场法评估的条件。故本次采用市场法进行评估。
181
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待估房地产属于商业性质房地产，于评估基准日均已完工并投入使用。成本
法是从资产重置的角度估算待估房地产的价值，评估结果难以客观反映待估对象
正常市场价值，故本次不采用成本法进行评估。
待估房产为商业综合体，难以取得周边同类综合体的整体租金收益情况。且
商业地产经营容易受各种因素影响波动，收益预测关键测算参数较难确定，预测
不确定性较大，故本次评估不适宜采用收益法进行评估。
综上，根据纳入评估范围的房屋建筑物类资产的结构特点、使用性质等，评
估人员分析了不同评估方法的适用性，最终确定采用市场法进行评估。
③大坪 4S 店
考虑待估对象为 4S 店，其所在区域内位于同一供需圈内可比物业较多，且
商业物业交易活跃，具备采用市场法评估的条件。故本次采用市场法进行评估。
待估房地产属于商业性质房地产，于评估基准日均已完工并投入使用。成本
法是从资产重置的角度估算待估房地产的价值，评估结果难以客观反映待估对象
正常市场价值，故本次不采用成本法进行评估。
待估房产周边同类资产租赁案例较少，且 4S 门店预计经营范围调整，其未
来收益难以可靠预测，故本次评估不采用收益法进行评估。
综上，根据纳入评估范围的房屋建筑物类资产的结构特点、使用性质等，评
估人员分析了不同评估方法的适用性，最终确定采用市场法进行评估。
2）评估方法介绍
市场法是将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，
对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格
或价值的方法。计算公式如下：
P=P 案例×A×B×C×D×E
其中：P：待估房产评估价值；P 案例：可比交易实例价格；
A：交易情况修正系数；B：交易日期修正系数；
182
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C：区域因素修正系数；D：个别因素修正系数；
E：权益状况因素修正系数。
（5）评估结果
1）评估结果及增减值
纳入本次评估范围的投资性房地产账面价值为 842,094,000.00 元，评估值为
857,413,400.00 元，评估增值 15,319,400.00 元，增值率 1.82%。
2）评估增减值原因分析
待估房产以 2022 年 11 月 30 日公允价值入账，账面价值评估基准日与本次
评估基准日一致，房产市价基本无变化。由于将房屋建筑物中的部分商社大厦资
产一并纳入投资性房地产评估，故导致评估增值。
（6）典型案例-市场法-商社大厦
待估房产属于商业房地产，周边有较多同类型物业的买卖交易案例，适宜采
用市场法评估，评估值中包含对应的土地使用权价值。
1）商业部分评估过程
①搜集和选取可比交易案例
根据替代原则，通过调查分析，选取近期同一供需圈内三个相同或类似用途
项目的正常交易案例。
交易案例情况表
交易价格（不含增值税）（元/
序号 案例名称 用途 位置
㎡）
1 八一广场商铺 商业 八一路 238 号 27,528.00
2 小什字商铺 商业 民权路 26 号 23,520.00
解放碑商业大厦商
3 商业 邹容路 109 号 28,368.00
铺
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②编制房地产价格比较因素条件表
根据评估对象与比较案例实际情况，选择影响评估对象房地产价值的比较因
素，主要包括：交易时间、交易情况、区域因素、个别因素和权益状况因素等。
比较因素条件表
待估房产/商社 案例一/八一广 案例二/小什字 案例三/解放碑
项目
大厦一层 场商铺 商铺 商业大厦商铺
交易单价（元/
待估 27,528.00 23,520.00 28,368.00
平方米）
交易情况 正常 正常 正常 正常
交易时间 2022/11/30 2022 年 11 月 2022 年 11 月 2022 年 11 月
距商业中 位于重庆市核心 位于重庆市核心 位于重庆市核心 位于重庆市核心
心区距离 商圈解放碑商圈 商圈解放碑商圈 商圈解放碑商圈 商圈解放碑商圈
位于重庆市著名 位于重庆市著名 位于重庆市著名 位于重庆市著名
商服繁华 商圈解放碑商 商圈解放碑商 商圈解放碑商圈 商圈解放碑商
程度 圈，商服繁华程 圈，商服繁华程 外围，商服繁华 圈，商服繁华程
度高 度高 程度较高 度高
位于重庆市著名 位于重庆市著名 位于重庆市著名 位于重庆市著名
区域人流 商圈解放碑商 商圈解放碑商 商圈解放碑商 商圈解放碑商
量 圈，区域人流量 圈，区域人流量 圈，区域人流量 圈，区域人流量
大。 大。 大。 大。
区 物业所在区域周 物业所在区域周 物业所在区域周 物业所在区域周
位 边多条道路通 边多条道路通 边多条道路通 边多条道路通
状 达，周边有多条 达，周边有多条 达，周边有多条 达，周边有多条
况 交通便捷
公交线路停靠站 公交线路停靠站 公交线路停靠站 公交线路停靠站
因 度
点，500 米内可 点，500 米内可 点，500 米内可 点，500 米内可
素 达轨道交通站， 达轨道交通站， 达轨道交通站， 达轨道交通站，
交通极为便捷 交通极为便捷 交通极为便捷 交通极为便捷
位于解放碑商 位于解放碑商 位于解放碑商 位于解放碑商
圈，周边购物、 圈，周边购物、 圈，周边购物、 圈，周边购物、
公共服务
餐饮、银行、等 餐饮、银行、等 餐饮、银行、等 餐饮、银行、等
配套设施
基础公共配套齐 基础公共配套齐 基础公共配套齐 基础公共配套齐
全。 全。 全。 全。
物业满足区域规 物业满足区域规 物业满足区域规 物业满足区域规
划要求，尚未发 划要求，尚未发 划要求，尚未发 划要求，尚未发
规划限制
现规划对物业最 现规划对物业最 现规划对物业最 现规划对物业最
佳用途的限制。 佳用途的限制。 佳用途的限制。 佳用途的限制。
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待估房产/商社 案例一/八一广 案例二/小什字 案例三/解放碑
项目
大厦一层 场商铺 商铺 商业大厦商铺
临近区域主干道 临近区域主干道 临近区域主干道 临近区域主干道
临路状况
解放碑步行街 解放碑步行街 解放碑步行街 解放碑步行街
临街宽度 临街深度宽度较 临街深度宽度较 临街深度宽度较 临街深度宽度较
与深度 适宜 适宜 适宜 适宜
楼层 1/6 层 1层 1层 1层
房产空间布局合 房产空间布局合 房产空间布局合 房产空间布局合
空间布局
理。 理。 理。 理。
物业配有部分地 物业配有部分地 物业配有部分地 物业配有部分地
配套车位
下车位，车位数 下车位，车位数 下车位，车位数 下车位，车位数
充足程度
量较紧张。 量较紧张。 量较紧张。 量较紧张。
实 物业维护较好， 物业维护较好， 物业维护较好， 物业维护较好，
新旧程度
物 当前八成新。 当前九成新。 当前八成新。 当前九成新。
状 物业配备自动消 物业配备自动消 物业配备自动消 物业配备自动消
况 防喷淋系统、中 防喷淋系统、中 防喷淋系统、中 防喷淋系统、中
因 楼宇设施 央空调温控系 央空调温控系 央空调温控系 央空调温控系
素 设备 统。楼宇设施设 统。楼宇设施设 统。楼宇设施设 统。楼宇设施设
备均可正常使 备均可正常使 备均可正常使 备均可正常使
用。 用。 用。 用。
2810.36 平方
890 平方米，面 200 平方米，面 380 平方米，面
米，面积较大，
面积 积较小，需求较 积小，需求大， 积较小，需求较
需求较小，流通
大，流通性较好 流通性好 大，流通性较好
性较差，
建筑结构 钢混结构 钢混结构 钢混结构 钢混结构
层高 层高 4.8 米左右 层高 4.5 米左右 层高 4.5 米左右 层高 4.5 米左右
物业内部普通装 物业内部普通装 物业内部简单装 物业内部普通装
装修状况
修 修 修 修
未发现产权瑕 未发现产权瑕 未发现产权瑕 未发现产权瑕
产权状况
疵。 疵。 疵。 疵。
权 抵押查封 未发现抵押查封 未发现抵押查封 未发现抵押查封
益 无抵押查封情况
状况 情况 情况 情况
状
况 租赁或占
已出租 已出租 已出租 已出租
因 用情况
素 未发现不利于物 未发现不利于物 未发现不利于物 未发现不利于物
规划限制
业最佳使用的规 业最佳使用的规 业最佳使用的规 业最佳使用的规
情况
划限制 划限制 划限制 划限制
185
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③编制房地产比较因素条件指数表
根据比较因素条件确定比较因素条件指数，以委估房地产条件为 100，将交
易案例条件与之比较，根据上表所述情况，指数增加或减少。
A．交易时间
本次评估基准日为 2022 年 11 月 30 日，三个比较案例的交易日期分别为
2022 年 11 月、2022 年 11 月、2022 年 11 月，评估基准日与比较案例成交日较
近，不需要进行期日修正。
B．交易情况
待估房产和各比较案例交易情况均为正常，故不作修正。
C．距商业中心区距离
待估房产与各比较案例均位于重庆市核心商圈解放碑商圈，相隔距离均较近，
故不作修正。
D．商服繁华程度
待估房产与案例一、案例三位于重庆市核心商圈解放碑商圈，商业繁华程度
较高，设定修正系数为 100。案例二位于解放碑商圈较外围，商业繁华程度较待
估房产与案例一、案例三较为一般，设定修正系数为 95。
E．区域人流量
待估房产与各比较案例均位于重庆解放碑核心商圈，区域人流量大，无显著
差异，故不作修正。
F．交通便捷度
待估房产与各比较案例所在区域均为周边多条道路通达，周边有多条公交线
路停靠站点，500 米内可达轨道交通站，交通极为便捷。交通便捷度无显著差异，
故不作修正。
G．公共服务设施配套
186
重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 独立财务顾问报告
待估房产和各比较案例均位于解放碑商圈，周边购物、餐饮、银行、等基础
公共配套齐全，无显著差异，故不作修正。
H．规划限制
待估房产和各比较案例物业满足区域规划要求，均尚未发现规划对物业最佳
用途的限制。故不作修正。
I．临路状况
待估房产和各比较案例均临近区域主干道解放碑步行街，临路情况无明显差
异，故不作修正。
J．临街宽度与深度
待估房产和各比较案例临街深度宽度均较适宜，无显著差异，故不作修正。
K．楼层
待估房产和各比较案例均属于 1 层商业，故不作修正。
L．空间布局
待估房产和各比较案例均布局合理，空间方正，无显著差异，故不作修正。
M．配套车位充足程度
待估房产和各比较案例均配有部分地下车位，但车位数量均较紧张，无显著
差异，故不作修正。
N．新旧程度
待估房产与比较案例二物业接近八成新，案例一与案例三物业接近九成新，
新旧程度每差一成，按 5%进行修正。则分别设定待估房产与比较案例修正系数
为 100、105、100、105。
O．楼宇设施设备
待估房产与各比较案例物业均配备自动消防喷淋系统、中央空调温控系统。
楼宇设施设备均可正常使用，无显著差异故不作修正。
187
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P．面积
待估房产面积 2,810.36 平方米，面积较大，需求较小，流通性较差，设定修
正系数为 100；比较案例一面积 890 平方米，面积较小，需求较大，流通性较好，
修正系数取 106；比较案例二面积 200 平方米，面积小，需求大，流通性较好，
修正系数取 109；比较案例三面积 380 平方米，面积较小，需求较大，流通性较
好，修正系数取 106。
Q．建筑结构
待估房产和各比较案例均为钢混结构，无显著差异，故不作修正。
R．层高
待估房产和各比较案例的层高无显著差异，故不作修正。
S．装修状况
待估房产和比较案例一、比较案例三均为内部普通装修设定修正系数为 100；
比较案例二为内部简单装修，设定修正系数为 95。
T．权益状况
待估房产和各比较案例均无产权瑕疵、未抵押或查封、无规划限制，无显著
差异，故不作修正。
详见比较因素条件指数表。
比较因素条件指数表
待估房产/ 案例一/八 案例三/解放
案例二/小
项目 商社大厦一 一广场商 碑商业大厦商
什字商铺
层 铺 铺
交易单价（元/平方米） 27,528.00 23,520.00 28,368.00
交易情况 100 100 100 100
交易时间 100 100 100 100
区位状 距商业中心区距离 100 100 100 100
况因素 商服繁华程度 100 100 95 100
188
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待估房产/ 案例一/八 案例三/解放
案例二/小
项目 商社大厦一 一广场商 碑商业大厦商
什字商铺
层 铺 铺
区域人流量 100 100 100 100
交通便捷度 100 100 100 100
公共服务配套设施 100 100 100 100
规划限制 100 100 100 100
临路状况 100 100 100 100
临街宽度与深度 100 100 100 100
楼层 100 100 100 100
空间布局 100 100 100 100
配套车位充足程度 100 100 100 100
实物状
新旧程度 100 105 100 105
况因素
楼宇设施设备 100 100 100 100
面积 100 106 109 106
建筑结构 100 100 100 100
层高 100 100 100 100
装修状况 100 100 95 100
产权状况 100 100 100 100
权益状 抵押查封状况 100 100 100 100
况因素 租赁或占用情况 100 100 100 100
规划限制情况 100 100 100 100
④编制房地产比较因素修正系数表
根据房地产比较因素条件指数表，编制比较因素修正系数，并根据该修正系
数表计算比准价格，详见下表：
比较因素修正系数表
案例一/八一广场 案例二/小什字商 案例三/解放碑商
项目
商铺 铺 业大厦商铺
交易单价（元/平方米） 27,528.00 23,520.00 28,368.00
189
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案例一/八一广场 案例二/小什字商 案例三/解放碑商
项目
商铺 铺 业大厦商铺
交易情况 1.0000 1.0000 1.0000
交易时间 1.0000 1.0000 1.0000
距商业中心区距离 1.0000 1.0000 1.0000
商服繁华程度 1.0000 1.0526 1.0000
区位状 区域人流量 1.0000 1.0000 1.0000
况因素 交通便捷度 1.0000 1.0000 1.0000
公共服务配套设施 1.0000 1.0000 1.0000
规划限制 1.0000 1.0000 1.0000
临路状况 1.0000 1.0000 1.0000
临街宽度与深度 1.0000 1.0000 1.0000
楼层 1.0000 1.0000 1.0000
空间布局 1.0000 1.0000 1.0000
配套车位充足程度 1.0000 1.0000 1.0000
实物状
新旧程度 0.9524 1.0000 0.9524
况因素
楼宇设施设备 1.0000 1.0000 1.0000
面积 0.9434 0.9174 0.9434
建筑结构 1.0000 1.0000 1.0000
层高 1.0000 1.0000 1.0000
装修状况 1.0000 1.0526 1.0000
产权状况 1.0000 1.0000 1.0000
权益状 抵押查封状况 1.0000 1.0000 1.0000
况因素 租赁或占用情况 1.0000 1.0000 1.0000
规划限制情况 1.0000 1.0000 1.0000
比准价格（元/平方米） 24,733.00 23,909.00 25,488.00
190
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⑤确定评估单价
经过比较分析，三个案例经修正后的比准价格的差距在合理范围之内，故取
三个比准价格的简单算术平均值作为待估房地产一层的单价。
评估单价=（24,733.00+23,909.00+25,488.00）/3
=24,710.00（元/平方米）（取整）
由于在估价对象所处区域缺乏商业房屋整栋交易的实例，故本次评估中通过
考虑待估对象区域内不同楼层市场租金水平比例及全国各地市公布的基准地价
体系中关于商业部分楼层修正系数等因素，综合确定各楼层分配系数。然后依据
估价对象第 1 层商业的比准价格确定估价对象地下 1 层至地上 6 层商业房产的
单价。即：第 n 层商业房屋的市场价格=第 1 层商业房屋市场单价×第 n 层楼层
分配系数。根据本报告中采用市场比较法确定的各楼层比准租赁价格比例关系，
我们确定了不同楼层市场价格的修正系数。
各楼层修正系数表
层数 -1 层 2层 3层 4层 5层 6层
市场价格修正系数 0.6 0.6 0.5 0.4 0.4 0.4
根据上述公式测算，估价对象地下 1 层、地上 2 层至 6 层商业房屋的市场价
格，见下表：
各楼层单价表
层数 -1 层 1层 2层 3层 4层 5层 6层
单价（元/平方 14,826.0 24,710.0 14,826.0 12,355.0 9,884.0 9,884.0 9,884.0
米） 0 0 0 0 0 0 0
2）办公部分评估过程
①搜集和选取可比交易案例
根据替代原则，通过调查分析，选取近期同一供需圈内三个相同或类似用途
项目的正常交易案例。
191
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交易案例情况表
交易价格（不含增值税）（元/
序号 案例名称 用途 位置
㎡）
1 英利国际金融中心 办公 民权路 26 号 12,336.35
2 重庆国际商务中心 办公 中华路 178 号 12,189.17
3 万豪酒店国贸中心 办公 青年路 38 号 11,758.59
②编制房地产价格比较因素条件表
根据评估对象与比较案例实际情况，选择影响评估对象房地产价值的比较因
素，主要包括：交易时间、交易情况、区域因素、个别因素和权益状况因素等。
比较因素条件表
待估房产/商社大 案例一/英利国际 案例二/重庆国际 案例三/万豪酒店
项目
厦 20 层 金融中心 商务中心 国贸中心
交易单价
（元/平方 待估 12,336.35 12,189.17 11,758.59
米）
交易情况 正常 正常 正常 正常
交易时间 2022/11/30 2022 年 11 月 2022 年 11 月 2022 年 11 月
距商务 位于解放碑商务 位于解放碑商务 位于解放碑商务 位于解放碑商务
中心区 中心，周边商务 中心，周边商务 中心，周边商务 中心，周边商务
距离 办公物业集中 办公物业集中 办公物业集中 办公物业集中
周边多个大型商 周边多个大型商 周边多个大型商 周边多个大型商
商服繁
业综合体，商服 业综合体，商服 业综合体，商服 业综合体，商服
华程度
繁华程度较高 繁华程度较高 繁华程度较高 繁华程度较高
区 物业所在区域周 物业所在区域周 物业所在区域周 物业所在区域周
位 边多条道路通 边多条道路通 边多条道路通 边多条道路通
状 达，周边有多条 达，周边有多条 达，周边有多条 达，周边有多条
况 交通便 公交线路停靠站 公交线路停靠站 公交线路停靠站 公交线路停靠站
因 捷度 点，500 米内可 点，500 米内可 点，500 米内可 点，500 米内可
素 达轨道交通站， 达轨道交通站， 达轨道交通站， 达轨道交通站，
交通极为便捷。 交通极为便捷。 交通极为便捷。 交通极为便捷。
物业所在区域周 物业所在区域周 物业所在区域周 物业所在区域周
公共服 边多条道路通 边多条道路通 边多条道路通 边多条道路通
务配套 达，周边有多条 达，周边有多条 达，周边有多条 达，周边有多条
设施 公交线路停靠站 公交线路停靠站 公交线路停靠站 公交线路停靠站
点，500 米内可 点，500 米内可 点，500 米内可 点，500 米内可
192
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待估房产/商社大 案例一/英利国际 案例二/重庆国际 案例三/万豪酒店
项目
厦 20 层 金融中心 商务中心 国贸中心
达轨道交通站， 达轨道交通站， 达轨道交通站， 达轨道交通站，
交通极为便捷 交通极为便捷 交通极为便捷 交通极为便捷
周边绿化环境较 周边绿化环境较 周边绿化环境较 周边绿化环境较
环境状 好，自然景观较 好，自然景观较 好，自然景观较 好，自然景观较
况 好，空气质量较 好，空气质量较 好，空气质量较 好，空气质量较
好。 好。 好。 好。
物业满足区域规 物业满足区域规 物业满足区域规 物业满足区域规
规划限 划要求，尚未发 划要求，尚未发 划要求，尚未发 划要求，尚未发
制 现规划对物业最 现规划对物业最 现规划对物业最 现规划对物业最
佳用途的限制。 佳用途的限制。 佳用途的限制。 佳用途的限制。
物业建成于 1998 物业建成于 2012 物业建成于 2012 物业建成于 2012
新旧程
年，维护较好， 年，维护较好， 年，维护较好， 年，维护较好，
度
当前八成新。 当前九成新。 当前九成新。 当前九成新。
项目外立面使用 项目外立面使用 项目外立面使用
项目外立面贴
建筑外 玻璃幕墙，整体 玻璃幕墙，整体 玻璃幕墙，整体
砖，整体外观造
观 外观造型现代时 外观造型现代时 外观造型现代时
型普通。
尚。 尚。 尚。
该大厦配置了信 该大厦配置了信 该大厦配置了信 该大厦配置了信
息智能、综合布 息智能、综合布 息智能、综合布 息智能、综合布
线系统、楼宇自 线系统、楼宇自 线系统、楼宇自 线系统、楼宇自
控系統、保安监 控系統、保安监 控系統、保安监 控系統、保安监
实 楼宇设 视及巡更系统。 视及巡更系统。 视及巡更系统。 视及巡更系统。
物 施设备 配备自动消防喷 配备自动消防喷 配备自动消防喷 配备自动消防喷
状 淋系统、中央空 淋系统、中央空 淋系统、中央空 淋系统、中央空
况 调温控系统。楼 调温控系统。楼 调温控系统。楼 调温控系统。楼
因 宇设施设备均可 宇设施设备均可 宇设施设备均可 宇设施设备均可
素 正常使用。 正常使用。 正常使用。 正常使用。
空间布 房产空间布局合 房产空间布局合 房产空间布局合 房产空间布局合
局 理。 理。 理。 理。
配套车 物业配有部分地 物业配有部分地 物业配有部分地 物业配有部分地
位充足 下车位，车位数 下车位，车位数 下车位，车位数 下车位，车位数
程度 量较紧张。 量较紧张。 量较紧张。 量较紧张。
楼层/
20 层/33 层 高区/65 中区/26 中区/40
总层
采光与 楼层属于区域中 楼层属于区域低 楼层属于区域中
楼层属于高层，
视野景 层，楼层视野较 层，楼层视野一 层，楼层视野较
楼层视野好。
观 好。 般 好。
193
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待估房产/商社大 案例一/英利国际 案例二/重庆国际 案例三/万豪酒店
项目
厦 20 层 金融中心 商务中心 国贸中心
1,338.35 平方 258.18 平方米， 215.47 平方米，
2772 平方米，面
面积 米，面积较大， 面积较小，流通 面积较小，流通
积大，流通性差
流通性一般 性较好 性较好
建筑结
钢混结构 钢混结构 钢混结构 钢混结构
构
层高 层高 3.3 米 层高 3 米左右 层高 3 米左右 层高 3 米左右
装修状
精装修 精装修 精装修 精装修
况
楼宇内 楼宇内租户包括 楼宇内租户包括 楼宇内租户包括 楼宇内租户包括
租户类 内资名企及中小 内资名企及中小 内资名企及中小 内资名企及中小
型 企业。 企业。 企业。 企业。
物业管 物业管理水平较 物业管理水平较 物业管理水平较 物业管理水平较
理水平 好。 好。 好。 好。
产权状 产权完整，未发 未发现产权瑕 未发现产权瑕 未发现产权瑕
况 现产权瑕疵。 疵。 疵。 疵。
抵押查 未发现抵押查封 未发现抵押查封 未发现抵押查封
权 封状况 无抵押查封情况
情况 情况 情况
益
状 租赁或 部分租赁，转让
况 占用情 租赁可解除。本
未发现租赁 未发现租赁 未发现租赁
因 次评估假设无租
况
素 赁。
未发现不利于物 未发现不利于物 未发现不利于物 未发现不利于物
规划限
业最佳使用的规 业最佳使用的规 业最佳使用的规 业最佳使用的规
制情况
划限制 划限制 划限制 划限制
③编制房地产比较因素条件指数表
根据比较因素条件确定比较因素条件指数，以委估房地产条件为 100，将可
比实例条件与之比较，根据上表所述情况，指数增加或减少。
A．交易时间
本次评估基准日为 2022 年 11 月 30 日，三个比较案例的交易日期分别为
2022 年 11 月、2022 年 11 月、2022 年 11 月，评估基准日与比较案例成交日较
近，不需要进行期日修正。
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B．交易情况
待估房产和各比较案例交易情况均为正常，故不作修正。
C．房产用途
待估房产及各比较案例用途均为办公。故房产用途不作修正。
D．距商业中心区距离
待估房产与各比较案例均位于解放碑商务中心，周边商务办公物业集中，无
显著差异，故不作修正。
E．商服繁华程度
待估房产和各比较案例周边存在多个大型商业综合体，商服繁华程度均较高，
无明显差异，故不作修正。
F．交通便捷度
待估房产及各比较案例物业所在区域周边多条道路通达，周边有多条公交线
路停靠站点，500 米内可达轨道交通站。交通便捷度均较好，故不作修正。
G．公共服务设施配套
待估房产和各比较案例周边公共服务设施配套均较齐全，无显著差异，故不
作修正。
H．环境状况
待估房产与各比较案例周边环境状况均较好，无显著差异，故不作修正。
I．规划限制
待估房产和各比较案例周边均无规划限制，无显著差异，故不作修正。
J．新旧程度
待估房产接近八成新，各比较案例物业接近九成新，成新率每差一成，按 5%
进行修正。则分别设定待估房产与比较案例修正系数为 100、105、105、105。
K．建筑外观
195
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待估房产外立面贴砖，整体外观造型普通，设定修正系数为 100。各比较案
例项目外立面使用真全玻璃幕墙，整体外观造型现代时尚，设定修正系数为 101。
L．楼宇设施设备
待估房产和各比较案例均属于甲级写字楼，楼宇设施齐全，无显著差异，故
不作修正。
M．空间布局
待估房产和各比较案例均布局合理，空间方正，无显著差异，故不作修正。
N．配套车位状况
待估房产和各比较案例均配有部分地下车位，但车位数量均较紧张，无显著
差异，故不作修正。
O．楼层
待估房产位于 33 层办公楼 20 层，楼层一般，设定修正系数为 100；比较案
例 1 为 65 层办公楼高区，楼层较好，设定修正系数为 101；比较案例 2 为 26 层
办公楼中区，楼层较差，设定修正系数为 99；比较案例 3 为 40 层写字楼中区，
楼层一般，设定修正系数为 100。
P．采光与视野景观
待估房产与比较案例 3，采光与视野景观较好，设定修正系数为 100；比较
案例 1 采光与视野景观好，设定修正系数为 101；比较案例 2 采光与视野一般，
设定修正系数为 99。
Q．面积
待估房产面积 1,338.35 平方米，面积较大，流通性一般，设定修正系数为
100；比较案例 1 面积 258.18 平方米，面积小、流通性较好，修正系数取 106；
比较案例 2 面积 215.47 平方米，面积小、流通性较好，修正系数取 106；比较案
例 3 面积 2,772 平方米，面积大，流通性差。修正系数取 97。
R．建筑结构
196
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待估房产和各比较案例均为钢混结构，无显著差异，故不作修正。
S．层高
待估房产和各比较案例的层高均为标高，无显著差异，故不作修正。
T．装修状况
待估房产和比较案例均为精装修，无显著差异，故不作修正。
U．楼宇内租户类型
待估房产及各比较案例楼宇内租户类型主要以内资名企及中小企业为主，无
显著差异，故不作修正。
V．物业管理水平
待估房产和各比较案例物业管理水平均较好，无显著差异，故不作修正。
W．权益状况
待估房产和各比较案例均无产权瑕疵、未抵押或查封、无规划限制，无显著
差异，故不作修正。
详见比较因素条件指数表。
比较因素条件指数表
案例一/英利 案例二/重庆 案例三/万豪
待估房产/商
项目 国际金融中 国际商务中 酒店国贸中
社大厦 20 层
心 心 心
交易单价（元/平方米） 待估 12,336.35 12,189.17 11,758.59
交易情况 100 100 100 100
交易时间 100 100 100 100
距商务中心区距离 100 100 100 100
区
位 商服繁华程度 100 100 100 100
状
交通便捷度 100 100 100 100
况
因 公共服务配套设施 100 100 100 100
素
环境状况 100 100 100 100
197
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案例一/英利 案例二/重庆 案例三/万豪
待估房产/商
项目 国际金融中 国际商务中 酒店国贸中
社大厦 20 层
心 心 心
规划限制 100 100 100 100
新旧程度 100 105 105 105
建筑外观 100 101 101 101
楼宇设施设备 100 100 100 100
空间布局 100 100 100 100
配套车位充足程度 100 100 100 100
实
物 总层/楼层 100 101 99 100
状
采光与视野景观 100 101 99 100
况
因 面积 100 106 106 97
素
建筑结构 100 100 100 100
层高 100 100 100 100
装修状况 100 100 100 100
楼宇内租户类型 100 100 100 100
物业管理水平 100 100 100 100
权 产权状况 100 100 100 100
益
抵押查封状况 100 100 100 100
状
况 租赁或占用情况 100 100 100 100
因
素 规划限制情况 100 100 100 100
④编制房地产比较因素修正系数表
根据房地产比较因素条件指数表，编制比较因素修正系数，并根据该修正系
数表计算比准价格，详见下表：
比较因素修正系数表
案例一/英利国际金 案例二/重庆国际商 案例三/万豪酒店国
项目
融中心 务中心 贸中心
交易单价（元/平方米） 12,336.35 12,189.17 11,758.59
交易情况 1.0000 1.0000 1.0000
198
重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 独立财务顾问报告
案例一/英利国际金 案例二/重庆国际商 案例三/万豪酒店国
项目
融中心 务中心 贸中心
交易时间 1.0000 1.0000 1.0000
距商务中心区距离 1.0000 1.0000 1.0000
区 商服繁华程度 1.0000 1.0000 1.0000
位
状 交通便捷度 1.0000 1.0000 1.0000
况 公共服务配套设施 1.0000 1.0000 1.0000
因
素 环境状况 1.0000 1.0000 1.0000
规划限制 1.0000 1.0000 1.0000
新旧程度 0.9524 0.9524 0.9524
建筑外观 0.9901 0.9901 0.9901
楼宇设施设备 1.0000 1.0000 1.0000
空间布局 1.0000 1.0000 1.0000
配套车位充足程度 1.0000 1.0000 1.0000
实
物 总层/楼层 0.9901 1.0101 1.0000
状
采光与视野景观 0.9901 1.0101 1.0000
况
因 面积 0.9434 0.9434 1.0309
素
建筑结构 1.0000 1.0000 1.0000
层高 1.0000 1.0000 1.0000
装修状况 1.0526 1.0000 1.0000
楼宇内租户类型 1.0000 1.0000 1.0000
物业管理水平 1.0000 1.0000 1.0000
权 产权状况 1.0000 1.0000 1.0000
益
抵押查封状况 1.0000 1.0000 1.0000
状
况 租赁或占用情况 1.0000 1.0000 1.0000
因
素 规划限制情况 1.0000 1.0000 1.0000
比准价格（元/平方米） 10,758.00 11,063.00 11,431.00
199
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⑤确定评估单价
经过比较分析，三个案例经修正后的比准价格的差距在合理范围之内，故取
三个比准价格的简单算术平均值作为待估房地产 20 层的办公单价。
评估单价=（10,758.00+11,063.00+11,431.00）/3
=11,100.00（元/平方米）（取整）
3）车位部分评估过程
①搜集和选取可比交易案例
根据替代原则，通过调查分析，选取近期同一供需圈内三个相同或类似用途
项目的正常交易案例。
交易案例情况表
交易价格（不含增值税）
序号 案例名称 用途 位置
（元/个）
渝中区-七星岗车
1 车位 中山一路 2 号 142,000.00
位
渝中区-解放碑车
2 车位 文化街 39 号 167,000.00
位
渝中区-解放碑车 中兴路与维新巷
3 车位 150,000.00
位 路口
②编制房地产价格比较因素条件表
根据评估对象与比较案例实际情况，选择影响评估对象房地产价值的比较因
素，主要包括：交易时间、交易情况、区域因素、个别因素和权益状况因素等。
比较因素条件表
项目 待估房产 渝中区-七星岗 渝中区-解放碑 渝中区-解放碑
交易单价（元/平方
待估 142,000.00 167,000.00 150,000.00
米）
交易情况 正常 正常 正常 正常
交易时间 2022/11/30 2022 年 11 月 2022 年 11 月 2022 年 11 月
区 距商业中心区距 位于解放碑商 位于解放碑商 位于解放碑商 位于解放碑商
位 离 圈内 圈内 圈内 圈内
200
重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 独立财务顾问报告
项目 待估房产 渝中区-七星岗 渝中区-解放碑 渝中区-解放碑
状 商服繁华程度 商服繁华程度 商服繁华程度 商服繁华程度
商服繁华程度
况 较高 较高 较高 较高
因
车位稀缺度 较高 一般 较高 较高
素
交通便捷度 交通较便捷 交通较便捷 交通较便捷 交通较便捷
公共服务配套设 基础公共配套 基础公共配套 基础公共配套 基础公共配套
施 齐全。 齐全。 齐全。 齐全。
楼层 -1 层 -3 层 1层 -3 层
实 车位类型 普通车位 普通车位 普通车位 普通车位
物
状 配套设施 较好 较好 较好 较好
况 车库规模 一般 一般 一般 一般
因
素 距出入口距离 一般 一般 一般 一般
物业管理 较好 较好 较好 较好
未发现产权瑕 未发现产权瑕 未发现产权瑕 未发现产权瑕
产权状况
疵。 疵。 疵。 疵。
权
益 抵押查封状况 无抵押查封情 未发现抵押查 未发现抵押查 未发现抵押查
状 况 封情况 封情况 封情况
况 租赁或占用情况 假设无租赁 假设无租赁 假设无租赁 假设无租赁
因
素 未发现不利于 未发现不利于 未发现不利于 未发现不利于
规划限制情况 物业最佳使用 物业最佳使用 物业最佳使用 物业最佳使用
的规划限制 的规划限制 的规划限制 的规划限制
③编制房地产比较因素条件指数表
根据比较因素条件确定比较因素条件指数，以委估房地产条件为 100，将可
比实例条件与之比较，根据上表所述情况，指数增加或减少。
A．交易时间
本次评估基准日为 2022 年 11 月 30 日，三个比较案例的交易日期分别为
2022 年 11 月、2022 年 11 月、2022 年 11 月，评估基准日与比较案例成交日较
近，不需要进行期日修正。
B．交易情况
201
重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 独立财务顾问报告
待估房产和各比较案例交易情况均为正常，故不作修正。
C．距商业中心区距离
待估房产与各比较案例均位于解放碑商圈，相隔距离均较近，故不作修正。
D．商服繁华程度
待估房产与各比较案例均位于解放碑商圈，商业繁华程度较高，无限制差异，
故不作修正。
E．车位稀缺度
待估房产与比较案例 2、比较案例 3 车位均较稀缺设定修正系数为 100；比
较案例 1 车位稀缺程度一般，设定修正系数为 95。
F．交通便捷度
待估房产与各比较案例所在区域交通均较便捷，无显著差异，故不作修正。
G．公共服务设施配套
待估房产和各比较案例均位于解放碑商圈，周边购物、餐饮、银行、等基础
公共配套齐全，无显著差异，故不作修正。
H．楼层
待估房产位于地下一层，停车便捷度一般，设定修正系数为 100；比较案例
1 与比例案例 3 位于地下三层，停车便捷度较差，设定修正系数为 97；比较案例
2 位于地上一层，停车较便捷，设定修正系数为 103。
I．车位类型
待估房产和各比较案例均为普通车位，无明显差异，故不作修正。
J．配套设施
待估房产和各比较案例停车场配套设施均较好，无明显差异，故不作修正。
K．配套设施
待估房产和各比较案例停车场配套设施均较好，无明显差异，故不作修正。
202
重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 独立财务顾问报告
L．车库规模
待估房产和各比较案例车库规模均一般，无显著差异，故不作修正。
M．距出入口距离
待估房产和各比较案例距出入口距离均一般，无显著差异，故不作修正。
N．物业管理
待估房产与各比较案例停车场物业管理情况均较好，无显著差异，故不作修
正。
O．权益状况
待估房产和各比较案例均无产权瑕疵、未抵押或查封、无规划限制，无显著
差异，故不作修正。
详见比较因素条件指数表。
比较因素条件指数表
项目 待估房产 渝中区-七星岗 渝中区-解放碑 渝中区-解放碑
交易单价（元/平方
142,000.00 167,000.00 150,000.00
米）
交易情况 100 100 100 100
交易时间 100 100 100 100
距商业中心区
100 100 100 100
距离
商服繁华程度 100 100 100 100
区位
状况 车位稀缺度 100 95 100 100
因素
交通便捷度 100 100 100 100
公共服务配套
100 100 100 100
设施
楼层 100 97 103 97
实物
状况 车位类型 100 100 100 100
因素
配套设施 100 100 100 100
203
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项目 待估房产 渝中区-七星岗 渝中区-解放碑 渝中区-解放碑
车库规模 100 100 100 100
距出入口距离 100 100 100 100
物业管理 100 100 100 100
产权状况 100 100 100 100
权益 抵押查封状况 100 100 100 100
状况 租赁或占用情
因素 100 100 100 100
况
规划限制情况 100 100 100 100
⑤编制房地产比较因素修正系数表
根据房地产比较因素条件指数表，编制比较因素修正系数，并根据该修正系
数表计算比准价格，详见下表：
比较因素修正系数表
项目 渝中区-七星岗 渝中区-解放碑 渝中区-解放碑
交易单价（元/平方米） 142,000.00 167,000.00 150,000.00
交易情况 1.0000 1.0000 1.0000
交易时间 1.0000 1.0000 1.0000
距商业中心区距离 1.0000 1.0000 1.0000
商服繁华程度 1.0000 1.0000 1.0000
区位
状况 车位稀缺度 1.0526 1.0000 1.0000
因素
交通便捷度 1.0000 1.0000 1.0000
公共服务配套设施 1.0000 1.0000 1.0000
楼层 1.0309 0.9709 1.0309
车位类型 1.0000 1.0000 1.0000
实物 配套设施 1.0000 1.0000 1.0000
状况
因素 车库规模 1.0000 1.0000 1.0000
距出入口距离 1.0000 1.0000 1.0000
物业管理 1.0000 1.0000 1.0000
204
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产权状况 1.0000 1.0000 1.0000
权益 抵押查封状况 1.0000 1.0000 1.0000
状况
因素 租赁或占用情况 1.0000 1.0000 1.0000
规划限制情况 1.0000 1.0000 1.0000
比准价格（元/平方米） 154,097.00 162,136.00 154,639.00
⑥确定评估单价
经过比较分析，三个案例经修正后的比准价格的差距在合理范围之内，故取
三个比准价格的简单算术平均值作为待估车位的单价。
评估单价=（154,097.00+162,136.00+154,639.00）/3
=157,000.00（元/平方米）（取整）
4）评估结果
商社大厦估值结果一览表
各用途面积（㎡） 单价
序 楼 证载建筑面积
办公及酒 （元/平 总价（元）
号 层 （㎡） 商业 其他
店 方米）
1 -4F 2,391.29 932.5 1,458.79 6,178.00 5,761,000.00
2 -3F 2,944.22 412.19 2,532.03 6,178.00 6,253,300.00
11,765,300.0
3 -2F 3,455.44 3,455.44 6,178.00
0
14,826.0 26,771,500.0
4 -1F 3,747.23 1,805.71 1,941.52
0 0
24,710.0 66,689,800.0
5 1F 2,810.36 2,698.90 111.46
0 0
14,826.0 40,238,800.0
6 2F 2,825.53 2,714.07 111.46
0 0
12,355.0 32,862,300.0
7 3F 2,659.84 2,659.84 0.00
0 0
26,289,900.0
8 4F 2,659.84 2,659.84 0.00 9,884.00
0
26,289,900.0
9 5F 2,659.84 2,659.84 0.00 9,884.00
0
205
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各用途面积（㎡） 单价
序 楼 证载建筑面积
办公及酒 （元/平 总价（元）
号 层 （㎡） 商业 其他
店 方米）
26,289,900.0
10 6F 2,659.84 2,659.84 0.00 9,884.00
0
10,560,400.0
11 7F 1,389.53 1,389.53 0.00 7,600.00
0
12,702,300.0
12 8F 1,338.35 1,338.35 0.00 9,491.00
0
12,702,300.0
13 9F 1,338.35 1,338.35 0.00 9,491.00
0
12,702,300.0
14 10F 1,338.35 1,338.35 0.00 9,491.00
0
12,702,300.0
15 11F 1,338.35 1,338.35 0.00 9,491.00
0
12,702,300.0
16 12F 1,338.35 1,338.35 0.00 9,491.00
0
12,702,300.0
17 13F 1,338.35 1,338.35 0.00 9,491.00
0
18 14F 1,338.35 764.35 574.00 9,491.00 7,254,400.00
12,702,300.0
19 15F 1,338.35 1,338.35 0.00 9,491.00
0
11,100.0 14,855,700.0
20 16F 1,338.35 1,338.35 0.00
0 0
11,100.0 14,855,700.0
21 17F 1,338.35 1,338.35 0.00
0 0
11,100.0 14,855,700.0
22 18F 1,338.35 1,338.35 0.00
0 0
11,100.0 14,855,700.0
23 19F 1,338.35 1,338.35 0.00
0 0
11,100.0 14,855,700.0
24 20F 1,338.35 1,338.35 0.00
0 0
25 21F 1,309.35 718.02 591.33 7,800.00 5,600,600.00
11,100.0
26 22F 885.09 885.09 0.00 9,824,500.00
0
11,100.0
27 23F 802.95 802.95 0.00 8,912,700.00
0
11,100.0
28 24F 802.95 802.95 0.00 8,912,700.00
0
206
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各用途面积（㎡） 单价
序 楼 证载建筑面积
办公及酒 （元/平 总价（元）
号 层 （㎡） 商业 其他
店 方米）
12,200.0
29 25F 802.95 802.95 0.00 9,796,000.00
0
12,200.0
30 26F 802.95 802.95 0.00 9,796,000.00
0
12,200.0
31 27F 802.95 802.95 0.00 9,796,000.00
0
12,200.0
32 28F 802.95 802.95 0.00 9,796,000.00
0
12,200.0
33 29F 802.95 802.95 0.00 9,796,000.00
0
12,200.0
34 30F 802.95 802.95 0.00 9,796,000.00
0
12,200.0
35 31F 802.95 802.95 0.00 9,796,000.00
0
12,200.0
36 32F 802.95 802.95 0.00 9,796,000.00
0
12,000.0
37 33F 802.95 802.95 0.00 9,635,400.00
0
19,202.7 10,776.0 571,475,000.
合计 58,628.40 28,649.64
3 3 00
4、固定资产
（1）房屋建筑物资产评估技术说明
本次评估范围内的房屋建筑物资产，为商社大厦自用部分房产。账面原值
30,535,214.30 元，账面净值 11,782,679.90 元。
由于本次评估将商社大厦作为整体进行评估，故评估范围内房屋建筑物价值
并入投资性房地产商社大厦物业中体现。
（2）设备类资产评估技术说明
1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为机器设备、电子设备，账面原值为
2,160,100.57 元，账面净值为 126,820.10 元。评估基准日账面价值如下表：
207
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设备类资产账面价值情况表
单位：元
账面价值
科目名称
原值 净值
设备类合计 2,160,100.57 126,820.10
固定资产-机器设备 476,633.01 21,143.89
固定资产-电子设备 1,683,467.56 105,676.21
2）资产概况
此次委估的各类设备主要分布在办公区域内。机器设备共计 55 项，电子设
备共计 285 项，主要为办公设备、家具等。
账面值构成中包括设备购置费、运杂费、安装调试费、基础费、前期费用和
资金成本等。
重庆商社设备管理制度健全，对重要设备的购置、运行、检修、更换零部件
以至报废处理实行跟踪管理，保证设备运行的良好环境。截至评估基准日，评估
范围内各系统设备运营正常，维护保养良好。设备的维护保养、修理制度规范。
3）评估过程
①清查核实工作
A.为保证评估结果的准确性、根据重庆商社设备资产的构成特点，指导该公
司根据实际情况填写资产申报评估明细表，并以此作为评估的参考资料。
B.针对资产申报评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的清查
核实方法进行现场勘察。做到不重不漏，并对设备的实际运行状况进行认真观察
和记录。
C.设备评估人员对大型、重点设备采取查阅设备运行记录，查阅设备技术档
案，了解设备的实际状况；并向现场操作、维护人员了解设备的运行检修情况，
更换的主要部件及现阶段设备所能达到的主要技术指标情况；向设备管理人员了
解设备的日常管理情况及管理制度的落实情况，从而比较充分地了解设备的历史
变更及运行情况；以抽查盘点的方式对实物进行核查核实。
208
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D.根据现场实地勘察结果，进一步完善评估申报表，要求做到“表”、“实”相
符。
E.关注本次评估范围内设备的产权问题，如调阅固定资产明细账及相关财务
凭证等，了解设备账面原值构成情况。
②评估作价
开展市场询价工作，根据评估目的确定价值类型、选择评估方法，进行评定
估算。
③评估汇总
对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、
修改和完善。
④撰写评估技术说明
按资产评估准则要求，编制“设备评估技术说明”。
4）评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。对于在二手市场可询到
价的旧设备，采用市场法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
根据当地市场信息及《中关村在线》、《太平洋电脑网》等近期市场价格资
料，确定评估基准日的设备价格，一般生产厂家或代理产提供免费运输及安装调
试，以不含税购置价确定其重置全价：
重置全价（不含税）=购置价-可抵扣的增值税
可抵扣增值税额=购置价/1.13×13%
另：部分设备采用市场法进行评估。
209
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②成新率的确定
对设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状及查
阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，综合
判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率 N，即：
N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
另：直接按二手市场价评估的设备，无须计算成新率。
③评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
5）评估结果及评估增减值原因的分析
①评估结果
设备类资产评估结果汇总表
单位：元
账面价值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
设备类合计 2,160,100.57 126,820.10 1,242,807.00 293,247.00 -42.47 131.23
固定资产-机器设备 476,633.01 21,143.89 364,195.00 59,039.00 -23.59 179.22
固定资产-电子设备 1,683,467.56 105,676.21 878,612.00 234,208.00 -47.81 121.63
②评估增减值原因分析
A.机器设备原值减值主要是因技术更新较快，致使设备市场价格下降，导致
了评估原值减值；机器设备净值减值主要是由于部分设备价值在房屋建筑物中考
虑，导致机器设备部分评估减值。
B.电子设备评估原值减值主要原因是因技术更新较快，致使电子设备市场价
格下降，导致了评估原值减值；电子设备评估时所取的经济寿命年限大于计提折
旧年限，使得评估净值增值。
210
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6）评估案例——案例一：LG 电视（机器设备评估明细表序号 49）
①设备概况
设备名称：LG 电视
规格型号：OLED65B9PCA
生产厂家：LG 集团
购置日期：2020 年 5 月 18 日
启用日期：2020 年 5 月 18 日
账面原值：16,814.16 元
账面净值：3,222.66 元
主要技术性能参数如下：
屏幕尺寸：65 英寸
分辨率：4K（3840*2160）
线程数：16 线程
面板类型：OLED
屏幕比例：16:9
产品功耗：370W
②设备重置全价的确定
确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理产提供免费运输及安
装调试，不含税购置价确定其重置全价：
评估人员根据当地市场信息及《中关村在线》等近期市场价格资料，确定评
估基准日的该规格型号的设备市场价格平均为 16,299.00 元/台（含税）。
重置全价（不含税）＝16,299.00/1.13＝14,424.00 元（取整）
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③成新率的确定
评估人员根据设备的制造质量、尖端程度、使用环境、利用率等现实状况，
参照“电子设备经济寿命年限参考表”确定该设备的经济使用年限为 8 年。该设备
于 2020 年 5 月 18 日投入使用，已使用年限为 2.54 年，尚可使用 5 年，则：
年限成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+实际已使用年限）×100%
=66%
④评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
=9,520.00（元）
7）评估案例——案例二：惠普笔记本电脑（电子设备评估明细表序号 181）
①设备概况
设备名称：惠普笔记本电脑
规格型号：ENVY13
生产厂家：惠普
购置日期：2020 年 3 月 30 日
启用日期：2020 年 3 月 30 日
账面原值：6,902.65 元
账面净值：950.97 元
主要技术性能参数如下：
屏幕尺寸：13.3 英寸
分辨率：2K（1920*1080）
CPU 型号：Intel 酷睿 i58265U
显卡类型：NVIDIA Geforce MX150
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内存容量：8GB
硬盘容量：500GB
②设备重置全价的确定
确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理产提供免费运输及安
装调试，不含税购置价确定其重置全价：
评估人员根据当地市场信息及《中关村在线》等近期市场价格资料，确定评
估基准日的该规格型号的设备市场价格平均为 6,699.00 元/台（含税）。
重置全价（不含税）＝6,699.00/1.13＝5,928.00 元（取整）
③成新率的确定
评估人员根据设备的制造质量、尖端程度、使用环境、利用率等现实状况，
参照“电子设备经济寿命年限参考表”确定该设备的经济使用年限为 6 年。该设备
于 2020 年 3 月 30 日投入使用，已使用年限为 2.67 年，尚可使用 3 年，则：
年限成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+实际已使用年限）×100%
=53%
④评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
=3,142.00（元）
5、固定资产清理
（1）评估范围
纳入本次评估范围的固定资产清理主要为待报废处理的电子设备。依据固定
资产清理评估申报表，该部分资产于评估基准日账面价值为 1,504.14 元。
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（2）评估过程
1）清查核实工作
①为保证评估结果的准确性，根据设备资产的构成特点，指导该公司根据实
际情况填写资产清查评估明细表，并以此作为评估的基础。
②针对资产申报评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的清查
核实方法进行现场勘察。做到不重不漏，并对设备的实际运行状况进行认真观察
和记录。
③根据现场实地勘察结果，进一步完善评估申报表，要求做到“表”、“实”相
符。
2）评估作价
开展市场询价工作，根据评估目的确定价值类型、选择评估方法，进行评定
估算。
3）评估汇总和报告
对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、
修改和完善，并撰写有关说明。
（3）评估方法
对于因提足折旧而纳入固定资产清理的资产，根据本次评估目的，按照持续
使用原则，以市场价格为依据，结合委估资产的特点和实际情况，本次采用市场
法评估。
评估值=二手市场回收价
（4）评估结果
经评估人员评定估算，纳入本次评估固定资产清理截至评估基准日评估结果
如下：
固定资产清理在评估基准日评估值为 600.00 元。
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（5）评估案例
案例一：笔记本电脑（固定资产清理明细表 序号 1）
设备概况
1）设备名称：笔记本电脑
数量：1 台
账面价值：558.00 元
2）重置价值的确定
评估人员从二手电脑市场了解笔记本电脑市场回收价格为 200.00 元/台（含
税价），由此确定该设备的重置价值为：
重置价值=二手市场回收价
=200.00（元）
6、无形资产
（1）其他无形资产概况
无形资产—其他无形资产账面值 30,799.76 元，其中著作权 1 项，商标 1 项，
外购软件 1 项。
（2）外购软件评估
对于外购软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，
摊销的方法和期限，查阅了原始合同。经核实表明账、表金额相符。通过向软件
供应商询价或网络查询其现行不含税确定评估值。外购软件评估值 30,799.76 元。
（3）商标权评估
1）待评估商标权概况
纳入评估范围内的商标权共 1 项，商标权人为重庆商社，详见下表：
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纳入评估范围的商标权一览表
注册有效期
序号 内容或名称 核定使用商品/服务类别 商标注册证号
限
1 2010-06-28 33 类-酒 6041391
2）评估方法的选择
对于商标权的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。鉴于纳入本次评
估范围的商标主要起标识作用，对重庆商社的业绩贡献并不显著，故采用成本法
进行评估。
成本法是依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据
确认商标权价值的一种方法。企业依法取得并持有商标权，期间需要投入的费用
一般包括商标设计费、注册费、使用期间的维护费以及商标使用到期后办理延续
的费用等。由于通过使用商标给企业带来的价值，和企业实际所支出的费用通常
不构成直接关联，因而成本法一般适用于不使用或者刚投入使用的商标权评估。
3）成本法评估模型
依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认
商标权价值，其基本公式如下：
P C1 C 2 C3
式中：
P：评估值
C1：设计成本
C2：注册及续延成本
C3：维护使用成本
根据有关规定，注册商标可因连续三年停止使用而被撤销。法律意义上的注
册商标使用，包括将商标用于商品、商品包装或者容器以及商品交易文书上，或
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者将商标用于广告宣传、展览以及其他商业活动。具体地说，商品商标需使用在
商品的出售、展览或经海关出口上，使用在商品交易文书上，使用在各种媒体对
商标进行商业性宣传、展示上；服务商标需使用在服务场所、服务工具、服务用
品、服务人员服饰上，使用在反映及记录发生服务的文书上，使用在各种媒体对
商标进行商业性宣传、展示上。
注册商标所有人为维持商标专用权而使用商品商标，须印制商标，生产出售
商品、参展（参评、参赛），或者在媒体上对商标进行商业性宣传；服务商标须
印制在服务工具、服务用品、服务人员服饰上，用于服务场所装饰、招牌制作，
或者商业性媒体宣传等。对于商标所有人来说，其使用商标的形式及支出费用的
意义是为了证明其实际拥有且使用了商标，以维持商标专用权。
4）商标权成本法评估结果
通过计算汇总，得到纳入本次评估范围的商标权评估价值共计 1,700 元。
5）商标权成本法评估案例——6041391 商标
①商标权概述
商标基础信息表
注册号 6041391
申请日期 2010-06-28
是否已发生续展 是
法定保护年限 20
权利人 重庆商社
②评估模型中各项参数的确定
A. 设计成本
据咨询了解此类商标设计公司，设计、取名费报价大约在 500-1000 元之间，
经综合评价，设计、取名成本按每个 500 元取定。即：
设计成本=500 元/件
B. 注册及延续成本
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根据国家发展改革委、财政部印发《关于降低房屋转让手续费受理商标注册
费等部分行政事业性收费标准的通知》（发改价格〔2015〕2136 号），规定商标
注册费为 600 元/10 年，受理商标续展注册费 2,000 元/件。经了解，当前注册代
理费 600 元/件。经核实，案例商标注册时间尚不满 10 年，因此尚未发生续展费
用。企业不存在商标延续成本。即：
注册及延续成本=600+600=1,200.00 元
③商标权重置价值计算
商标重置成本计算表
注册号 6041391
设计成本（元） 500.00
注册成本（元） 600.00
代理费（元） 600.00
重置成本合计（元） 1,700.00
④商标权评估结论
通过评估计算，得出商标的评估值为 1,700 元。
（4）著作权评估
纳入评估范围内的著作权共 1 项，著作权人为重庆商社，详见下表：
纳入本次评估范围的著作权概况
序号 著作权名称 著作权人 作品类别 登记号 完成日期
渝作登字-
1 重庆商社集团 重庆商社 美术作品 2020-F- 1999-12-30
00507837
1）评估方法的选择
著作权的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。
市场法主要通过在著作作品市场或产权市场、资本市场上选择相同或相近似
的著作作品作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估著作作品与参照物著
作作品进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定著作权的价值。使用
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市场法评估著作权的必要前提是市场数据相对公开、存在具有可比性的著作作品
参照物、参照物的价值影响因素明确并且能够量化。我国著作作品市场交易尚处
于初级阶段，著作权的公平交易数据采集相对困难，故市场法在本次评估中不具
备操作性。
收益法以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定其评估价值，对
著作作品等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者或授权使用者能
够通过销售著作作品产品从而带来收益。收益法适用的基本条件是著作作品具备
持续经营的基础和条件、经营与收益之间存在较稳定的对应关系、未来收益和风
险能够预测并可量化。当对未来预期收益的估算相对客观公允、折现率的选取较
为合理时，收益法评估结果能够较为完整地体现无形资产价值，易于为市场所接
受。
成本法是依据著作权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据
确认著作权价值的一种方法。企业依法取得并持有著作权，期间需要投入的费用
一般包括著作权设计费、初始注册费、代理费等。由于通过使用著作作品给企业
带来的价值，和企业实际所支出的费用通常不构成直接关联，因而成本法一般适
用于不使用或者刚投入使用的著作权评估。
鉴于纳入本次评估范围的 1 项著作权于 2020 年登记，考虑到重庆商社著作
作品作主要起标识作用，对重庆商社的业绩贡献并不显著，故采用成本法进行评
估。
考虑到被评估企业著作作品主要起标识作用，对被评估企业的业绩贡献并不
显著，故采用成本法进行评估。
2）成本法评估模型
依据著作权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认
著作权价值，其基本公式如下：
P C1 C 2 C3
式中：
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P：评估值
C1：设计成本
C2：注册成本
C3：代理费
3）著作权成本法评估结果
通过计算，得到纳入本次评估范围的著作权评估价值共计 46,800.00 元。
（5）无形资产—其他无形资产评估结果及增减值原因分析
综上可得，被评估单位纳入本次评估范围内的无形资产—其他无形资产评估
价值共计 48,099.76 元，增值 17,300.00 元，增值率 56.17%。
无形资产—其他无形资产评估增值幅度较大，主要原因是纳入本次评估范围
的无形资产—其他无形资产中存在未入账商标、著作权，导致无形资产—其他无
形资产评估价值远高于账面价值。
7、长期待摊费用
长期待摊费用账面价值 2,300,249.52 元，核算内容为重庆商社持有物业的装
修改造费用。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与
委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查
了原始入账凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。经核实，长期待
摊费用原始发生额真实、准确，摊销余额正确，长期待摊费用在未来受益期内仍
可享有相应权益或资产，将其一同并入对应房产中测算其价值。
长期待摊费用评估价值为 0.00 元。
8、负债
评估范围内的负债为流动负债、非流动负债，流动负债包括短期借款、应付
账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款，非流动负债包括递延所得税负债，
本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
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（1）流动负债
1）短期借款
短期借款账面价值为 90,095,000.00 元，核算内容为恒丰银行重庆分行渝中
支行借款及利息。评估人员对短期借款进行了函证，查阅了各笔短期借款的借款
合同及相关担保合同、贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等，逐笔核
对了借款金额、借款利率和借款期限。以清查核实后的账面值确定评估值。
短期借款评估值为 90,095,000.00 元。
2）应付账款
应付账款账面价值 1,255,493.90 元，核算内容为应付采购款等。评估人员核
实了账簿记录、抽查了原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业
务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。
应付账款评估值为 1,255,493.90 元。
3）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值 6,455,796.16 元，核算内容为应付的工资等。评估人
员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和账簿。认为计
提正确和支付符合规定，以清查核实后的账面值确定评估值。
应付职工薪酬评估值为 6,455,796.16 元。
4）预收账款
预收账款账面价值 1,295,409.03 元，核算内容为预收房屋租金。评估人员核
实了账簿记录、抽查了原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业
务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。
预收账款评估值为 1,295,409.03 元
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5）应交税费
应交税费账面价值 50,099.40 元，核算内容为应付的增值税及附加税等，评
估人员通过对重庆商社账簿、纳税申报表的查证，证实税额计算的正确性，以清
查核实后的账面值确定评估值。
应交税费评估值为 50,099.40 元。
6）其他应付款
其他应付款账面价值 3,437,553.56 元，核算内容为关联方往来款、保证金等。
评估人员查阅了相关合同、原始入账凭证、购置发票等相关资料，核实交易事项
的真实性、业务内容和金额等。经核实账、表、单相符，未发现不需支付的证据，
以清查核实后的账面值确定评估值。
其他应付款评估值为 3,437,553.56 元。
（2）非流动负债——递延所得税负债
递延所得税负债账面价值 87,667,943.67 元，核算内容为采用公允价值计量
的投资性房地产及税法计税基础的差异。评估人员查阅了原始入账凭证等相关资
料，就递延所得税负债产生的原因、形成过程进行了调查和了解，确定其真实性
和准确性，经核实该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，以清查
核实后的账面值确定评估值。
递延所得税负债评估值为 87,667,943.67 元。
三、 董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一） 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性说明
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中联评估符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。
除正常的业务往来关系外，中联评估及经办人员与重庆商社及本次交易的交易对
方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实及预期的利益关
系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
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2、评估假设前提的合理性
中联评估和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假
设前提和限制条件符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例和准则，符
合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科
学性、公正性等原则，实施了必要的评估程序，对重庆商社股东全部权益在评估
基准日的市场价值进行了评估，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性
一致。
4、评估定价的公允性
本次交易的标的资产经过了符合《证券法》规定的资产评估机构的评估，评
估机构具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按
资产评估准则等法规要求执行了现场核查等评估程序，取得了相应的证据资料，
评估定价具备公允性。
综上所述，本次吸收合并所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允，不会损害
上市公司及其股东，特别是中小股东的利益。
（二） 交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管
理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。本次交易完成后，存续
公司将在资产、业务、人员、财务和机构等方面采取有效的优化整合协同措施。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市
场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。
本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，
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未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确
性。
（三） 交易标的与上市公司现有业务协同效应及对未来上市
公司业绩的影响
本次吸收合并后，重庆百货作为存续公司将持续聚焦零售主业，通过合并双
方在物业门店和商业品牌等方面核心资源的优化整合，存续公司的商业品牌竞争
力、经营效率和市场影响力将得到有效提升，有助于重庆百货提升企业整体价值、
巩固市场地位，彻底消除合并双方长期以来存在的关联交易，实现健康快速发展。
由于上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析，出于谨慎性考虑，本次
交易评估定价中未考虑上述协同效应。
（四） 标的资产定价公允性、合理性分析
1、可比交易案例
根据近年来资本市场发生的上市公司反向吸收合并的交易案例，交易中涉及
的标的资产评估增值情况如下表所示：
证券代码 证券简称 交易标的 评估增值率 评估方法 增值原因
主要为长期
600309.SH 万华化学 万华化工 2373.58% 资产基础法 股权投资增
值
主要为长期
600502.SH 安徽建工 建工集团 232.26% 资产基础法 股权投资增
值
主要为长期
600859.SH 王府井 王府井国际 46.41% 资产基础法 股权投资增
值
主要为长期
000538.SZ 云南白药 白药控股 167.39% 资产基础法 股权投资增
值
主要为长期
002254.SZ 泰和新材 泰和集团 834.37% 资产基础法 股权投资增
值
主要为长期
000528.SZ 柳工 柳工有限 9.67% 资产基础法
股权投资增
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证券代码 证券简称 交易标的 评估增值率 评估方法 增值原因
值
主要为长期
000895.SZ 双汇发展 双汇集团 578.01% 资产基础法 股权投资增
值
主要为长期
000830.SZ 鲁西化工 鲁西集团 56.66% 资产基础法 股权投资增
值
主要为长期
000425.SZ 徐工机械 徐工有限 145.17% 资产基础法 股权投资增
值
中位数 167.39%
平均值 493.72%
主要为长期
600729.SH 重庆百货 重庆商社 95.72% 资产基础法
股权投资
根据上述可比交易案例，标的资产母公司口径的评估增值率平均值为
493.72%，中位数为 167.39%，主要是由于长期股权投资的增值。本次吸收合并
的标的资产按照母公司口径的净资产评估增值率为 95.72%，低于前述可比交易
案例标的资产增值率的平均值和中位数。
重庆商社股东全部权益的评估增值主要来源于长期股权投资评估增值，长期
股权投资中主要包括重庆商社持有的上市公司 51.41%股权，因上市公司成立时
间较早，并在上市后实现了快速发展，重庆商社持有的上市公司股权按照成本法
进行核算，而本次评估时按照本次交易方案中的股票发行价格确定每股单价，因
此评估增值较大，具有合理性。
2、可比上市公司
本次选取了与重庆商社主营业务类型、营业收入和利润规模相似的零售行业
上市公司作为同行业可比上市公司，重庆商社与可比公司的市盈率对比分析如下：
证券代码 证券简称 市净率 市盈率
000417.SZ 合肥百货 0.92 21.04
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证券代码 证券简称 市净率 市盈率
000419.SZ 通程控股 0.99 21.51
000501.SZ 武商集团 0.76 10.49
002277.SZ 友阿股份 0.78 39.57
002419.SZ 天虹股份 1.58 28.96
600280.SH 中央商场 4.21 87.31
600693.SH 东百集团 1.06 28.99
600694.SH 大商股份 0.57 7.21
600785.SH 新华百货 1.81 69.19
600814.SH 杭州解百 1.72 14.54
600828.SH 茂业商业 0.91 14.85
600858.SH 银座股份 1.26 84.33
600859.SH 王府井 2.67 21.65
603101.SH 汇嘉时代 1.91 53.55
中位数 1.16 25.30
平均值 1.51 35.94
重庆商社 1.51 12.97
注：（1）数据来源为Wind；
（2）上市公司市盈率=2022年11月30日市值/2021年度归属于母公司的净利润；上市公
司市净率=2022年11月30日市值/2022年9月30日归属于母公司所有者权益；
（3）标的公司市盈率＝2022年11月30日评估值/2021年度归属于母公司的净利润；标的
公司市净率＝2022年11月30日评估值/2022年11月30日归属于母公司所有者权益。
本次交易对价对应的市盈率为 12.97 倍，低于与同行业上市公司的平均估值
水平；市净率为 1.51 倍，与同行业上市公司的平均估值水平相近。故从可比公司
估值角度分析，本次交易的评估作价较为公允，充分考虑了上市公司及中小股东
的利益。
四、 独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的意见
独立董事认为：
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“1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中联评估符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。
除正常的业务往来关系外，中联评估及经办人员与重庆商社及本次交易的交易对
方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实及预期的利益关
系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
中联评估和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假
设前提和限制条件符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例和准则，符
合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科
学性、公正性等原则，实施了必要的评估程序，对重庆商社股东全部权益在评估
基准日的市场价值进行了评估，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性
一致。
4、评估定价的公允性
本次交易的标的资产经过了符合《证券法》规定的资产评估机构的评估，评
估机构具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按
资产评估准则等法规要求执行了现场核查等评估程序，取得了相应的证据资料，
评估定价具备公允性。”
综上所述，独立董事认为本次吸收合并所选聘的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价
公允，不会损害上市公司及其股东，特别是中小股东的利益。
227
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第七章 本次交易的主要合同
一、 吸收合并协议及补充协议
（一）合同主体、签订时间
2022 年 12 月 21 日，重庆百货与渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社
慧隆、商社慧兴、重庆商社签署《吸收合并协议》。
2023 年 5 月 10 日，重庆百货与渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧
隆、商社慧兴、重庆商社签署《吸收合并协议之补充协议》。
（二）本次吸收合并方式
各方同意，上市公司通过向渝富资本、物美津融、步步高智慧、商社慧隆、
商社慧兴发行股份的方式吸收合并重庆商社。
本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接重庆商社的全部资
产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务；重庆商社作为被吸收合并方，其
全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务将由上市公司承继和承接，
重庆商社的法人资格将被注销，重庆商社持有的上市公司股份将被注销，交易对
方将成为上市公司的股东。
（三）交易价格及定价依据
本次吸收合并的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构的评
估结果为基础，经交易各方协商确定。
根据《重庆商社评估报告》，截至评估基准日（即 2022 年 11 月 30 日），
重庆商社 100%股权的评估值为 485,951.69 万元，根据标的资产评估值，各方一
致同意，重庆商社 100%股权的交易价格确定为 485,951.69 万元，上市公司按照
原协议约定以发行股份方式向交易对方支付全部对价。
在本次交易定价基准日至股份发行完成日期间，如重庆商社向各交易对方进
行现金分红的，则标的资产的交易价格应相应调整，调整公式为：调整后的标的
资产交易价格=标的资产评估值－重庆商社现金分红金额。
228
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（四）支付方式
上市公司拟以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价，具体如下：
1、上市公司发行股份的种类、面值
本次交易发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民
币 1.00 元。
2、定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事宜的第七
届董事会第三十九次会议决议公告日。
根据定价基准日当时的《重组管理办法》相关规定及上市公司股票价格等因
素，交易各方确定本次交易的发行价格为定价基准日前 60 个交易日上市公司股
票交易均价的 90%，即 19.49 元/股。
（2）发行价格
在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上
交所的相关规则进行相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前本次交易股份发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每
股配股数为 K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后本次交易股份发行
价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
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上市公司 2022 年年度股东大会已审议通过了《2022 年度利润分配方案》，
上市公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 6.80 元（含税），但该方案尚未实
施完毕。在上市公司实施完毕本次利润分配方案后，本次发行价格将根据实施情
况进行相应调整。
本次交易的最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经上海证券交易
所审核通过及中国证监会注册。
3、发行方式和发行对象
本次交易的股份发行方式为向特定对象发行，发行对象为渝富资本、物美津
融、步步高智慧、商社慧隆、商社慧兴，即交易对方。
4、发行股份数量
本次交易中，上市公司吸收合并所发行的股份数量将根据以下公式计算确定：
发行股份的数量=被吸收合并方重庆商社的交易价格÷新增股份发行价格
重庆商社各股东取得新增股份数量=新增股份数量×各交易对方在重庆商社
的实缴出资额÷重庆商社的注册资本
本次吸收合并中，各交易对方取得的上市公司股票数量应当为整数。如根据
上述计算公式得出的相应数额不是整数，将按照向下取整精确至股，不足一股的
部分计入资本公积。
按照本次交易的标的资产的交易价格为 485,951.69 万元和发行价格 19.49 元
/股计算，本次交易合计发行股份数量为 249,333,855 股。本次交易后，交易对方
所持重庆商社股权对应的上市公司应发行的股份数量具体如下：
甲方拟以发行股份 乙方所持丙方股权对应 乙方拟取得的甲方应发
交易对方名称 方式支付的对价金 的甲方应发行股份数量 行股份数量占交易后总
额（万元） （股） 股本比例
渝富资本 216,243.72 110,951,112 24.83%
物美津融 216,243.72 110,951,112 24.83%
步步高智慧 48,054.16 24,655,802 5.52%
230
重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 独立财务顾问报告
商社慧隆 3,547.70 1,820,264 0.41%
商社慧兴 1,862.40 955,565 0.21%
合计 485,951.69 249,333,855 55.80%
注：除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
在本次交易定价基准日至股份发行完成日期间，如上市公司股东大会审议通
过利润分配方案，则本次交易的发行价格及发行股份数量将根据原协议约定予以
调整。各方一致同意，重庆商社作为上市公司控股股东从上市公司取得的前述现
金分红款将全额用于向各交易对方进行现金分红。因前述利润分配产生的税费或
任何其他费用（如有），各方应按有关法律规定分别承担。
上市公司最终股份发行数量应以经上市公司股东大会批准并经上海证券交
易所审核通过及中国证监会注册的发行数量为准，如最终发行数量与上述合计发
行股份数量存在差异，则各交易对方应根据《吸收合并协议》关于发行股份数量
相关约定计算其应取得的上市公司股票数量。
本次交易完成后，重庆商社持有的上市公司股份将被注销，同时上市公司将
按照《吸收合并协议》相关约定向各交易对方发行股份，上市公司作为存续方的
总股本将根据最终股份发行数量和上市公司实际行使现金选择权情况予以确定。
在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上
交所的相关规则进行相应调整。渝富资本和物美津融、深圳步步高通过本次交易
取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，适用法律法
规许可转让的除外。本次交易完成后 6 个月内若上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，渝
富资本和物美津融、深圳步步高通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在原有
锁定期的基础上自动延长 6 个月。
商社慧隆、商社慧兴通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之
日起 12 个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
231
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如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，交易对方不得转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份，
因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁
定安排。若交易对方基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与中国证监会及上交
所的最新监管意见不相符，交易对方同意将根据中国证监会或上交所的监管意见
进行相应调整并予以执行。
（五）上市公司异议股东的保护机制
为充分保护上市公司全体股东的利益，在本次交易中将由现金选择权提供方
向上市公司的异议股东提供现金选择权。
1、有权行使现金选择权的股东
在中国证监会对本次交易方案作出注册决定后，上市公司将确定实施本次现
金选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向在实施本次现金选择权的股权登
记日同时满足以下条件的异议股东提供现金选择权：（1）自上市公司审议本次
交易方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在上市公司名册上的股东，
持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（2）在上市公司审议
本次交易的股东大会上就本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和
就本次交易签署的《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》等相关议案
表决时均投出有效反对票；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报行权
程序。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在上
市公司审议本次交易相关事项的股东大会的股权登记日至现金选择权实施日期
间，异议股东发生处置行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股
份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不
增加。
232
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持有以下股份的异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存
在权利限制的上市公司股份；（2）其合法持有人已向上市公司承诺放弃现金选
择权的股份；（3）上市公司董事、监事及高级管理人员持有的上市公司股份；
（4）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不
得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
2、现金选择权的提供方
各方一致同意，本次交易将由物美津融和上市公司担任本次交易现金选择权
的提供方，其中，取得现金选择权的异议股东申报行使现金选择权的股份数量中，
不超过 4,521,800 股（含本数）的部分由物美津融担任现金选择权的提供方，超
过 4,521,800 股（不含本数）的部分由上市公司担任现金选择权的提供方。
在上市公司审议本次交易相关事项的股东大会的股权登记日至现金选择权
实施日期间，上市公司如发生送红股、转增股本、回购、增发新股或配股等事项，
则物美津融提供的现金选择权对应的股份数量（即 4,521,800 股）将进行相应调
整。
3、现金选择权的行权价格及调整机制
（1）现金选择权的行权价格：
现金选择权价格按照上市公司第七届董事会第三十九次会议决议公告日前
60 个交易日公司股票交易均价的 90%计算，即每股价格为 19.49 元/股。如在定
价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息事项的，则现金选择权价格将
作相应调整。
（2）现金选择权行权价格的调整机制：
上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会对本次交
易作出注册决定前，若发生以下任一情况，上市公司董事会可以按照既定调整方
案对现金选择权价格进行一次调整：
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1）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十
个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值跌幅超过
20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十
个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过 20%；或
2）多元化零售指数（882229.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有
至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值跌
幅超过 20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中
有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过
20%。
上述调价触发情况成就时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起 10 个
交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对上市公司异议股东
现金选择权行权价格进行调整。
调价基准日为上市公司上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的
上市公司异议股东现金选择权行权价格为调价基准日前 1 个交易日收盘价的
90%。
4、现金选择权的行权程序
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权
的股东所持有的上市公司股份，并按照现金选择权价格向股东支付相应的现金对
价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择
权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，
如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照
市场惯例协商解决。
上市公司将在中国证监会对本次交易作出注册决定后另行公告股东现金选
择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
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（六）债权人权利保护机制与员工安置
本次交易完成后，上市公司作为存续方承继及承接重庆商社的全部资产、负
债、业务、人员及其他一切权利与义务。重庆商社和上市公司将于本次交易方案
分别获得各自股东会/股东大会同意后，按照相关法律、法规和规范性文件的规
定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提
出的要求（如有）向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定
期限内，相关债权人未向重庆商社或上市公司主张提前清偿的，相应未清偿债务
将自交割日起由本次交易完成后的上市公司承担。
本次交易完成后，根据“人随资产走”的原则，重庆商社截至交割日的全体员
工将由上市公司接收，重庆商社作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次
交易的交割日起由上市公司享有和承担。本次交易完成后，上市公司全体员工与
上市公司签署的劳动合同保持不变。
（七）过渡期间的损益归属
自评估基准日起至交割日止的期间为过渡期间。对于本次吸收合并的被吸收
合并方之重庆商社，在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；
如发生亏损及其他净资产减少的（该等净资产减少应不包括从本次交易对价中调
减的重庆商社现金分红金额），则由各交易对方按本次交易前对重庆商社的持股
比例承担，并于本次交易完成后以现金方式对上市公司予以补偿。
（八）滚存利润安排
各方同意，本次交易前上市公司的滚存利润由本次交易后的新老股东按照发
行后的股份比例共享。
（九）交割安排
本次交易的交割日指重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权
利与义务转由上市公司享有或承担之日，初步确定为中国证监会对本次交易方案
作出注册决定之日起 60 个工作日内完成交割或各方协商确定的其他日期。
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交易对方应确保重庆商社于交割日将全部资产、负债、业务、人员及其他一
切权利与义务转由上市公司享有及承担，并协助上市公司办理相关变更手续。
上市公司与重庆商社应于交割日签订交割确认文件，重庆商社应当将全部印
章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财
务负责人私章等）、重庆商社的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营业执
照正本、副本、公司注册证书等全部文件移交上市公司指定的人员保管。
各方应当在交割完毕后另行约定的时间内，及时办理完毕重庆商社子公司股
东变更的工商登记程序、重庆商社法人主体注销的工商登记程序、重庆商社所持
上市公司股份注销程序。
自交割日起，标的资产由上市公司所有；需要办理权属变更登记手续而该等
资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、
风险及收益均自交割日起概括转移至上市公司，而不论是否已完成过户登记程序。
如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响上市公司对该
等资产享有权利和承担义务。
上市公司应于重庆商社交割（即上市公司与重庆商社签署交割确认书，确认
重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由上市公司享
有或承担）至上市公司之日后约定的时间内完成发行股份的相关程序，包括但不
限于聘请会计师事务所对上市公司进行验资并出具验资报告、将发行的股份登记
至各交易对方名下等手续。
（十）协议成立、生效、变更和终止
1、协议的成立
《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》经各方法定代表人、执行
事务合伙人委派代表或授权代表签字并加盖公章后成立。
2、协议的生效
《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》在同时满足下列条件之日
起生效：
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（1）本次交易经上市公司董事会、股东大会批准；
（2）交易对方的有权决策机构已审议批准本次交易；
（3）重庆商社的股东会已审议批准本次交易；
（4）本次交易涉及的资产评估报告获得重庆渝富控股集团有限公司备案；
（5）本次交易获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册。
3、协议的变更
《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》可根据有权机关的要求以
及本次交易方案的调整和变化作出变更、修改和补充。《吸收合并协议》及《吸
收合并协议之补充协议》的变更或修改应经《吸收合并协议》及《吸收合并协议
之补充协议》各方协商一致并以书面形式作出，并在《吸收合并协议》及《吸收
合并协议之补充协议》约定的各项生效条件满足后生效。
4、协议的终止
《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》可在交易完成日之前依据
下列情况之一而终止：
（1）经各方协商一致达成书面协议同意终止《吸收合并协议》及《吸收合
并协议之补充协议》；
（2）如果有权机关作出的限制、禁止完成本次交易的决定、禁令或命令（包
括但不限于本次交易未通过上海证券交易所审核或未获得中国证监会的注册决
定），则任何一方均有权以书面通知方式解除《吸收合并协议》及《吸收合并协
议之补充协议》。
为避免疑问，各方同意，于交割日后，各方不得以任何理由解除《吸收合并
协议》及《吸收合并协议之补充协议》。
（十一）税费
各方同意，无论本次交易是否完成，除在《吸收合并协议》及《吸收合并协
议之补充协议》中另有约定外，因签订和履行《吸收合并协议》及《吸收合并协
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议之补充协议》而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定分别承担；无相
关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担（聘请中介机构的费用和开支，除
另有约定外，由聘请方承担和支付）。
（十二）违约责任
《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》签署后，除不可抗力因素
外，任何一方如未能履行其在《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》
项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方依《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》应承担继续履行、
采取补救措施或者赔偿损失（包括为避免损失而支出的合理费用）等违约责任。
如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。
如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因上市公司股东大会未能审议通
过，或因政府部门及/或证券交易所、中国证监会等未能批准、审核通过或注册等
原因，导致本次交易方案不能实施，不视为任何一方违约。
（十三）陈述和保证
交易对方、重庆商社分别向上市公司作出陈述和保证，交易对方合法持有重
庆商社股权，该股权权属清晰，不存在任何权利负担或权利限制情况，且交易对
方及重庆商社未收到过其他方对重庆商社股权享有权利的任何主张；该等陈述和
保证在本补充协议签署日、生效日及交割日均为真实、准确、完整，不存在重大
遗漏、虚假陈述或误导。
二、 减值补偿协议
（一）合同主体及签订时间
2023 年 5 月 10 日，重庆百货与渝富资本、物美津融、深圳步步高签署《减
值补偿协议》。
（二）减值测试资产
各方一致同意，本次交易的减值测试资产为由重庆商社持有的商社大厦、电
器大楼、大坪 4S 店和由万盛五交化持有的万东北路房产、矿山路房产。根据《重
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庆商社评估报告》，截至评估基准日 2022 年 11 月 30 日，减值测试资产按照市
场法评估的评估价值为 870,009,100 元。
（三）减值补偿期
各方一致同意，渝富资本、物美津融、深圳步步高为本次交易的补偿义务人。
各补偿义务人确认，本次交易的减值补偿期为交割日起连续三个会计年度（含交
割日当年），例如：如本次交易的交割日确定在 2023 年 12 月 31 日之前（含当
日），则本次交易的减值补偿期为 2023 年、2024 年、2025 年；如本次交易的交
割日确定在 2023 年 12 月 31 日之后（不含当日），则本次交易的减值补偿期为
2024 年、2025 年、2026 年，以此类推。
（四）减值补偿承诺
各补偿义务人承诺，减值测试资产整体在减值补偿期内不会发生减值，否则
应按《减值补偿协议》约定向上市公司进行补偿。
补偿义务人保证其通过本次交易获得的股份及该等股份因上市公司后续实
施转增或股利分配而获得的股份将优先用于履行《减值补偿协议》项下的减值补
偿承诺，不会通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，补偿义
务人将书面告知质权人根据本协议约定相关股份具有潜在减值补偿义务情况，并
在质押协议中就相关股份用于支付减值补偿事项等与质权人作出明确约定。
（五）减值测试安排
在减值补偿期的每一个会计年度结束后 4 个月内，由上市公司聘请符合《证
券法》规定的会计师事务所对减值测试资产进行减值测试，并在减值补偿期每一
年对应的上市公司年度审计报告出具前（含出具当日）出具相应的减值测试报告。
减值测试资产的期末减值额应以减值测试报告为准。
上市公司将在公告减值补偿期每一年对应的年度审计报告的同时，披露减值
测试报告，以此作为确定补偿义务人在减值补偿期内向上市公司履行减值补偿义
务的实施依据。
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（六）减值补偿义务的实施
减值补偿期内，如减值测试资产发生减值，即减值测试报告载明的当期减值
测试资产的评估值少于减值测试资产本次交易评估值，则各补偿义务人需优先以
对价股份对上市公司进行补偿，不足部分由各补偿义务人以现金方式补偿。各补
偿义务人在减值补偿期内应逐年进行补偿。
各补偿义务人应补偿金额的计算方法为：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿金额=（减值测试资产本次交易评
估值－减值测试报告载明的减值测试资产评估值）×各补偿义务人持有的重庆商
社股权比例－各补偿义务人截至当期期末就减值测试资产累计已补偿金额（如
有）。
减值补偿期内，各补偿义务人应优先以股份方式对上市公司进行补偿，各补
偿义务人应补偿的股份数量按照下列公式计算：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量=各补偿义务人当期就减
值测试资产应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
其中，本次交易的每股发行价格应根据《吸收合并协议》发行价格相关条款
确定，并以经上市公司股东大会批准及中国证监会注册的最终股份发行价格为准。
按照上述公式计算所得的补偿股份数量并非整数时，按四舍五入取整；计算
所得的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
减值补偿期内，若上市公司实施转增或股票股利分配的，导致各补偿义务人
持有的上市公司股份数发生变化，则各补偿义务人应补偿的股份数量相应地调整
为：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务
人当期就减值测试资产应补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
当发生股份补偿时，上市公司应在确定补偿义务人应补偿股份数量后的 10
个工作日内向各补偿义务人书面通知其应履行的股份补偿义务，并在书面通知补
偿义务人履行股份补偿义务后 2 个月内召开董事会审议股份回购事宜，并发出审
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议回购事宜的股东大会通知。上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后，上市
公司将以 1.00 元的总价向补偿义务人定向回购其按《减值补偿协议》相关条款
确定的应补偿股份，并依法予以注销。各补偿义务人应在收到上市公司书面回购
通知后配合上市公司办理应补偿股份的回购注销手续。
自上市公司召开董事会审议确定应补偿股份数量之日起至该等股份注销前，
该等股份不拥有表决权且不享有分红权。
各方同意，若上市公司在减值补偿期内实施现金分红的，则各补偿义务人按
照《减值补偿协议》相关条款计算的应补偿股份在回购实施前所获得的累计现金
分红收益（如有），应随补偿股份一并返还给上市公司。
各补偿义务人的应补偿股份数量上限为本次交易的对价股份，不包括物美津
融作为现金选择权提供方取得的上市公司股份数量（如有）。如补偿义务人已到
达应补偿股份数量上限但仍不足以补偿，或各补偿义务人所持上市公司股份因被
冻结、被采取强制执行或其他原因被限制回购的，不足部分由各补偿义务人以现
金方式补偿，计算公式为：
各补偿义务人当期应补偿的现金金额＝各补偿义务人当期就减值测试资产
应补偿金额－各补偿义务人当期实际补偿股份数量（即各补偿义务人当期已由上
市公司回购的股份数量）×本次交易的每股发行价格。
（七）违约责任
《减值补偿协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本
协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作
违约。
违约方依《减值补偿协议》应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失（包
括为避免损失而支出的合理费用）等违约责任。如果不止一方违约，则由各违约
方分别承担各自违约所引起的责任，补偿义务人互相之间不承担连带责任。
如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因上市公司股东大会未能审议通
过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、国资管理
241
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部门）未能批准/核准等原因，导致本次交易方案不能实施，不视为任何一方违
约。
（八）协议效力
《减值补偿协议》自各方签署之日起成立，自《吸收合并协议》及《吸收合
并补充协议》生效之日起生效。
《吸收合并协议》根据其约定被解除或终止，本协议自动解除或终止。
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第八章 独立财务顾问核查意见
一、 主要假设
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
（一）国家现行的法律、法规无重大变化，本次标的资产所处行业的国家政
策及市场环境无重大变化；
（二）本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（三）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完
整性和及时性；
（四）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、评估等文件真实可
靠；
（五）本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
（六）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、 对本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定，具体情况如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
重庆商社主要从事百货、超市、电器和汽车贸易等零售业务经营，根据《国
民经济行业分类与代码》（GB/T4754—2017），重庆商社从事的行业类别为“F52
零售业”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），重庆商
社从事的行业类别为“F 批发和零售业”中的“F52 零售业”。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，该业务领
域不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。
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（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司及其控股子公司的主营业务不属于重污染行业，报告期
内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规而受到行政处罚的情形，本次交
易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
根据重庆市渝中区规划和自然资源局出具的《证明》，自 2020 年 1 月 1 日
至 2023 年 2 月 22 日，重庆商社在该局所辖范围内未被发现违反城乡规划和土地
管理相关法律法规行为或受到相关行政处罚的情况；根据重庆市万盛经济技术开
发区规划和自然资源局出具的《证明》，自 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 2 月 8
日，万盛五交化能够遵守国家及地方有关土地管理、建设用地规划及建设工程规
划方面的法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反土地管理相关规定而受到
行政处罚的情形。据此，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》等相关法律法规的规定，本次交易不存在
违反反垄断相关法律法规规定的情形。
（5）本次交易不存在违反外商投资、对外投资等法律和行政法规
本次交易不涉及外商投资、对外投资事项，不存在违反外商投资、对外投资
等法律和行政法规规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组
管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超
过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。
244
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截至本报告书签署日，重庆百货的总股本为 406,528,465 股。本次交易完成
后，上市公司股本总额超过人民币 4 亿元，社会公众持有的股份比例不低于上市
公司总股本的 10%，上市公司仍满足《公司法》《证券法》和《上市规则》等法
律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施不会导致上市公司不符合股
票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次重组标的资产的交易价格系以符合《证券法》规定并具备专业胜任能力
的资产评估机构出具的评估结果为基础确定；本次重组的发行价格按照上市公司
审议本次重组相关议案的董事会会议决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均
价的 90%计算，符合《重组管理办法》相关规定；重庆百货的独立董事已发表独
立意见，认为本次重组的定价公平、合理；同时，为保护异议股东权益，本次重
组设置现金选择权安排。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关标的资产的定价公允，不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）
项之规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的标的资产权属状况清晰，不存在抵押、质押或其他权利受
到限制的情况；在交易各方按照本次重组相关协议和承诺约定全面履行各自义务
的情况下，本次交易相关资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。
上市公司和重庆商社将按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行对各自
债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求（如
有）向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关
债权人未向上市公司或重庆商社主张提前清偿的，相应未清偿债务将自交割日起
由本次交易完成后的上市公司承担，相关债权债务处理合法。
245
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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的
过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》
第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，重庆百货作为存续公司，将承继及承接重庆商社的全部资
产及业务。通过本次交易，重庆商社持有的物业资产将注入重庆百货，有助于重
庆百货实现上述物业资产的自主调改及业态升级，对重庆百货打造渝中区乃至重
庆主城区更加有力的商业网络具有积极意义。此外，重庆商社在区域内具备较高
的认知度和美誉度，本次交易有利于发挥品牌叠加效应，加强上市公司品牌影响
力，提升顾客的信任层次和整体品牌价值。本次吸收合并后，上市公司的资产总
额和资产净额将得以提升，并将优化资产负债结构，重庆百货作为存续公司将持
续聚焦零售主业，通过核心资源的优化整合，减少关联交易并增强资产独立性，
提升运营效率，实现健康快速发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符
合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独
立。本次交易旨在实现重庆商社和上市公司两级主体的合并，有利于优化治理结
构、精简管理层级、减少上市公司关联交易，本次交易有利于上市公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立性。
此外，本次交易完成后持有上市公司 5%以上股份的相关交易对方已出具《关
于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺在本次交易完成后保持与上市公司在业
务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》
第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，
上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要
求，继续完善上市公司治理结构。本次交易不会对重庆百货的公司治理带来不利
影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易前三十六个月内，上市公司控制权未发生变更，上市公司的控股股
东为重庆商社，无实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东由重庆商
社变更为无控股股东，上市公司仍无实际控制人，本次交易不会导致上市公司实
际控制权变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于《重组管理办法》第十三条
规定的交易情形，不构成重组上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
长期以来，重庆百货向重庆商社租赁商社大厦部分楼层、电器大楼、大坪 4S
店和万盛五交化持有的万东北路房产，用于百货、超市、电器和汽贸业态门店运
营以及办公使用。通过本次交易，重庆百货可实现物业资产产权权属和经营主体
的统一，减少关联交易并增强资产独立性。此外，重庆百货可根据重庆市发展规
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划适时进行物业升级改造，推进百货业态由传统百货向现代百货与购物中心业态
有机结合方向转型，以优化资源配置、提升经营效益。同时，重庆百货计划利用
商社大厦的办公楼层实现总部与各经营单位的集中办公，实现房屋场地的集约使
用，进一步优化中后台管理，共享办公平台，落实办公场所、设施设备、物业服
务等资源共享，加强内部管理、降低运营成本、提高工作效率并增强员工归属感。
本次吸收合并后，重庆百货作为存续公司将持续聚焦零售主业，通过核心资
源的优化整合，减少关联交易并增强资产独立性，提升运营效率，实现健康快速
发展。本次吸收合并完成后，上市公司的资产总额和资产净额增加，资产负债结
构进一步优化。
本次交易完成后，渝富资本及其一致行动人重庆华贸、物美津融和深圳步步
高将持有上市公司 5%以上股份，其均已出具《关于规范和减少关联交易的承诺》
和《关于保持上市公司独立性的承诺》，承诺减少和规范可能与上市公司发生的
关联交易，并保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性；
渝富资本及其一致行动人重庆华贸、物美津融将成为上市公司前两大股东且持股
20%以上，其均已出具《关于避免同业竞争的承诺》，充分保护了上市公司利益。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持
续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合
《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见
审计报告
天健审计已对上市公司 2021 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保
留意见的《审计报告》（天健渝审[2022]1516 号），符合《重组管理办法》第四
十三条第一款第（二）项之规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员开具的无违法犯罪记录证明及书
面承诺，并通过中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
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（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）的
查询，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（三）项之规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为重庆商社 100%股权，属于经营性资产。重庆商社主
要通过上市公司开展百货、超市、电器和汽贸等零售业务，并将重庆商社的自有
物业租赁给上市公司等作为办公场所以及百货、超市、电器、汽贸等业态的经营
场所使用。
本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或其他权利受到限
制的情况。在交易各方按照本次重组相关协议和承诺约定全面履行各自义务的情
况下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍，
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰
的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（四）项之规定。
三、 对本次交易涉及的资产定价和股份定价合理性分析
（一）发行股份的定价情况
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事宜的第七
届董事会第三十九次会议决议公告日。
根据定价基准日时有效的《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行
股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易
均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额／定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总量。
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经测算，上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日
的股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
区间 市场参考价 市场参考价的 90%
前 20 个交易日 22.16 19.95
前 60 个交易日 21.64 19.49
前 120 个交易日 21.89 19.71
注：市场参考价的90%的计算结果向上取整至小数点后两位。
基于上市公司停牌前的市场走势等因素，充分考虑各方利益，交易各方确定
本次吸收合并的发行价格为定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的
90%，即 19.49 元/股。该发行价格不低于本次交易董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价的 80%，符合《重组
管理办法》的现行规定。
在本次吸收合并定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监
会及上交所的相关规则进行相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前本次交易股份发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每
股配股数为 K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后本次交易股份发行
价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
上市公司 2022 年年度股东大会已审议通过了《2022 年度利润分配方案》，
上市公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 6.80 元（含税），但该方案尚未实
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施完毕。在上市公司实施完毕本次利润分配方案后，本次发行价格将根据实施情
况进行相应调整。
本次吸收合并的最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并需获得证券
交易所审核通过并经中国证监会注册。
综上所述，本次交易中的股份发行价格符合《重组管理办法》的相关规定，
具备合理性。
（二）标的资产定价公允性情况
本次交易中，标的资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机
构出具的评估报告的评估结果为基础确定。
根据中联评估出具的《重庆商社评估报告》（中联评报字（2023）第 332 号），
以 2022 年 11 月 30 日为评估基准日，标的资产评估结果如下：
单位：万元
净资产账面 收购 标的资产评估
标的 评估值 增减值 增减率
价值 比例 值
公司
A B C=B-A D=C/A*100% E F=E*B
重庆
248,286.43 485,951.69 237,665.26 95.72% 100% 485,951.69
商社
以 2022 年 11 月 30 日为评估基准日，重庆商社采用资产基础法的评估值为
485,951.69 万元，重庆商社母公司报表口径所有者权益为 248,286.43 万元，评估
增值率为 95.72%。
1、可比交易案例
根据近年来资本市场发生的上市公司反向吸收合并的交易案例，交易中涉及
的标的资产评估增值情况如下表所示：
证券代码 证券简称 交易标的 评估增值率 评估方法 增值原因
主要为长期
600309.SH 万华化学 万华化工 2373.58% 资产基础法 股权投资增
值
主要为长期
600502.SH 安徽建工 建工集团 232.26% 资产基础法
股权投资增
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证券代码 证券简称 交易标的 评估增值率 评估方法 增值原因
值
主要为长期
600859.SH 王府井 王府井国际 46.41% 资产基础法 股权投资增
值
主要为长期
000538.SZ 云南白药 白药控股 167.39% 资产基础法 股权投资增
值
主要为长期
002254.SZ 泰和新材 泰和集团 834.37% 资产基础法 股权投资增
值
主要为长期
000528.SZ 柳工 柳工有限 9.67% 资产基础法 股权投资增
值
主要为长期
000895.SZ 双汇发展 双汇集团 578.01% 资产基础法 股权投资增
值
主要为长期
000830.SZ 鲁西化工 鲁西集团 56.66% 资产基础法 股权投资增
值
主要为长期
000425.SZ 徐工机械 徐工有限 145.17% 资产基础法 股权投资增
值
中位数 167.39%
平均值 493.72%
主要为长期
600729.SH 重庆百货 重庆商社 95.72% 资产基础法
股权投资
根据上述可比交易案例，标的资产母公司口径的评估增值率平均值为
493.72%，中位数为 167.39%，主要是由于长期股权投资的增值。本次吸收合并
的标的资产按照母公司口径的净资产评估增值率为 95.72%，低于前述可比交易
案例标的资产增值率的平均值和中位数。
重庆商社股东全部权益的评估增值主要来源于长期股权投资评估增值，长期
股权投资中主要包括重庆商社持有的上市公司 51.41%股权，因上市公司成立时
间较早，并在上市后实现了快速发展，重庆商社持有的上市公司股权按照成本法
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进行核算，而本次评估时按照本次交易方案中的股票发行价格确定每股单价，因
此评估增值较大，具有合理性。
2、可比上市公司
本次选取了与重庆商社主营业务类型、营业收入和利润规模相似的零售行业
上市公司作为同行业可比上市公司，重庆商社与可比公司的市盈率对比分析如下：
证券代码 证券简称 市净率 市盈率
000417.SZ 合肥百货 0.92 21.04
000419.SZ 通程控股 0.99 21.51
000501.SZ 武商集团 0.76 10.49
002277.SZ 友阿股份 0.78 39.57
002419.SZ 天虹股份 1.58 28.96
600280.SH 中央商场 4.21 87.31
600693.SH 东百集团 1.06 28.99
600694.SH 大商股份 0.57 7.21
600785.SH 新华百货 1.81 69.19
600814.SH 杭州解百 1.72 14.54
600828.SH 茂业商业 0.91 14.85
600858.SH 银座股份 1.26 84.33
600859.SH 王府井 2.67 21.65
603101.SH 汇嘉时代 1.91 53.55
中位数 1.16 25.30
平均值 1.51 35.94
重庆商社 1.51 12.97
注：（1）数据来源为Wind；
（2）上市公司市盈率=2022年11月30日市值/2021年度归属于母公司的净利润；上市公
司市净率=2022年11月30日市值/2022年9月30日归属于母公司所有者权益；
（3）标的公司市盈率＝2022年11月30日评估值/2021年度归属于母公司的净利润；标的
公司市净率＝2022年11月30日评估值/2022年11月30日归属于母公司所有者权益。
本次交易对价对应的市盈率为 12.97 倍，低于与同行业上市公司的平均估值
水平；市净率为 1.51 倍，与同行业上市公司的平均估值水平相近。故从可比公司
253
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估值角度分析，本次交易的评估作价较为公允，充分考虑了上市公司及中小股东
的利益。
四、 对本次交易评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要
评估参数取值的合理性分析
（一）评估方法适当性
本次交易中，标的资产的评估基准日为 2022 年 11 月 30 日，评估目的是重
庆百货大楼股份有限公司拟发行股份吸收合并重庆商社（集团）有限公司。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经
营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是资产的预期
盈利能力。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益
年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
重庆商社系持股型公司，不直接从事具体的生产经营，主要通过上市公司开
展零售业务，并将其自有物业租赁给上市公司等作为办公场所以及百货、超市、
电器、汽贸等业态的经营场所使用。重庆商社的收入来源主要为向上市公司等单
位收取的租金。本次交易完成后，上市公司将对重庆商社实施吸收合并，并将承
继及承接重庆商社物业资产等一切权利与义务，无需再通过租赁方式使用相关物
业资产。因此，重庆商社未来租赁收入存在较大不确定性，综合考虑本次评估未
选择收益法进行评估。
评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上
相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。
综上所述，本次评估采用资产基础法进行评估，评估方法具备适当性。
（二）评估假设前提的合理性
中联评估和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假
设前提和限制条件符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例和准则，符
合评估对象的实际情况。
254
重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 独立财务顾问报告
综上所述，本次评估的假设前提具备合理性。
（三）重要评估参数取值合理性分析
重要评估参数取值的合理性分析请参见本报告“第六章 本次交易的评估情
况”中的相关数据。本次重要评估参数的取值遵循了市场通用的惯例或准则，具
有合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易聘请的评估机构中联评估符合《证
券法》规定且具备专业胜任能力，本次评估的评估假设前提合理，评估方法选取
得当，评估方法与评估目的具有相关性，重要评估参数取值合理。
五、 结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上
市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的
持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
本次交易完成后，重庆百货作为存续公司，将承继及承接重庆商社的全部资
产及业务。通过本次交易，重庆商社持有的物业资产将注入重庆百货，有助于重
庆百货实现上述物业资产的自主调改及业态升级，对重庆百货打造渝中区乃至重
庆主城区更加有力的商业网络具有积极意义。此外，重庆商社在区域内具备较高
的认知度和美誉度，本次交易有利于发挥品牌叠加效应，加强上市公司品牌影响
力，提升顾客的信任层次和整体品牌价值。
本次吸收合并后，重庆百货将持续聚焦零售主业，通过百货、超市、电器、
汽贸等多业态布局，实现资源互补、渠道共享、联动增效，并通过加快数字化转
型，积极推进线上线下全渠道零售融合，加强各业态的会员和数据融合，顺应消
费者需求向高品质转变的大趋势，充分发挥跨业态布局优势形成协同效应，满足
区域内多样化高品质的消费需求。
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的资产总额和资产净额
将得以提升，并将优化资产负债结构。重庆百货的营业收入等盈利指标未发生重
大变动，重庆百货作为存续公司将持续聚焦零售主业，通过核心资源的优化整合，
减少关联交易并增强资产独立性，提升运营效率，实现健康快速发展。本次交易
255
重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 独立财务顾问报告
对上市公司主要财务指标的影响，详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次交
易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务指标的影响”。
1、本次交易对上市公司财务状况的影响
（1）本次交易前后资产结构分析
本次交易完成后，上市公司资产规模有所增长，资产项目构成情况如下：
单位：万元
2022 年 11 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
流动资产：
货币资金 267,199.37 269,469.98 0.85% 354,839.92 367,618.68 3.60%
应收账款 20,303.36 20,093.16 -1.04% 23,327.63 23,152.67 -0.75%
应收款项融资 40.64 40.64 0.00% 15.00 15.00 0.00%
预付款项 69,312.11 69,312.11 0.00% 62,850.20 62,850.20 0.00%
其他应收款 14,957.66 22,071.60 47.56% 11,659.87 59,875.53 413.52%
存货 221,275.66 219,940.24 -0.60% 254,335.45 253,000.03 -0.53%
持有待售资产 0.00 0.00 - 2,560.27 2,560.27 0.00%
其他流动资产 22,125.04 22,207.24 0.37% 23,165.60 23,165.60 0.00%
流动资产合计 615,213.85 623,134.97 1.29% 732,753.95 792,237.99 8.12%
非流动资产：
长期股权投资 293,996.15 293,996.15 0.00% 257,929.48 257,929.48 0.00%
其他非流动金融
2,679.04 2,679.04 0.00% 3,699.38 3,699.38 0.00%
资产
投资性房地产 98,759.94 110,831.76 12.22% 99,335.04 109,829.78 10.56%
固定资产 326,386.87 366,231.05 12.21% 339,160.10 381,823.73 12.58%
在建工程 735.31 735.31 0.00% 2,158.38 2,158.38 0.00%
使用权资产 290,974.86 284,668.89 -2.17% 311,012.93 305,236.81 -1.86%
无形资产 18,412.68 20,419.98 10.90% 19,400.35 21,470.92 10.67%
商誉 40.00 40.00 0.00% 40.00 40.00 0.00%
256
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2022 年 11 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
长期待摊费用 19,927.95 20,157.98 1.15% 22,273.32 22,654.45 1.71%
递延所得税资产 25,675.52 25,525.36 -0.58% 26,842.41 26,692.25 -0.56%
其他非流动资产 5,833.44 5,833.44 0.00% 7,749.85 7,749.85 0.00%
非流动资产合计 1,083,421.76 1,131,118.96 4.40% 1,089,601.25 1,139,285.03 4.56%
资产总计 1,698,635.61 1,754,253.93 3.27% 1,822,355.20 1,931,523.02 5.99%
本次交易完成后，2022 年 11 月末，上市公司的资产总额增加 55,618.32 万
元。其中流动资产增加 7,921.12 万元，非流动资产增加 47,697.20 万元。资产总
额的增加主要是来自于固定资产和投资性房地产的增加。
2021 年末上市公司的流动资产将增加 59,484.04 万元，增幅 8.12%，其中货
币资金、其他应收款较交易前有明显增加；2021 年末上市公司非流动资产将增
加 49,683.78 万元，增幅 4.56%，其中投资性房地产、固定资产和无形资产均较
交易前有明显增加。
本次交易完成后，上市公司资产规模有所提升，上市公司整体实力得到进一
步增强。
（2）本次交易前后负债结构分析
单位：万元
2022 年 11 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
流动负债： -
短期借款 104,039.46 113,048.96 8.66% 27,427.08 170,812.26 522.79%
应付票据 99,586.55 99,586.55 0.00% 113,778.16 113,778.16 0.00%
应付账款 217,008.62 217,051.11 0.02% 228,889.34 228,891.61 0.00%
预收款项 1,704.99 1,704.99 0.00% 2,505.57 2,542.99 1.49%
合同负债 113,423.21 113,422.92 0.00% 146,976.35 146,976.35 0.00%
应付职工薪酬 101,214.84 101,867.23 0.64% 68,627.28 69,329.18 1.02%
257
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2022 年 11 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
应交税费 14,426.89 14,433.35 0.04% 16,902.74 17,123.91 1.31%
其他应付款 110,823.94 110,141.36 -0.62% 136,211.46 136,314.33 0.08%
一年内到期的
46,727.29 41,912.24 -10.30% 45,819.28 52,019.27 13.53%
非流动负债
其他流动负债 13,739.53 13,739.50 0.00% 19,663.99 19,663.99 0.00%
流动负债合计 822,695.31 826,908.21 0.51% 806,801.26 957,452.05 18.67%
非流动负债：
长期借款 0.00 0.00 - 0.00 69,699.52 -
租赁负债 316,279.38 313,902.44 -0.75% 337,966.83 331,701.02 -1.85%
长期应付款 0.00 0.00 - 0.00 11.29 -
长期应付职工
30,505.47 30,556.68 0.17% 28,153.14 28,207.39 0.19%
薪酬
预计负债 3,040.75 3,040.75 0.00% 3,785.05 3,785.05 0.00%
递延收益 965.75 965.75 0.00% 1,321.31 1,321.31 0.00%
递延所得税负
771.68 2,256.40 192.40% 1,108.01 2,135.48 92.73%
债
非流动负债合
351,563.03 350,722.02 -0.24% 372,334.33 436,861.05 17.33%
计
负债合计 1,174,258.35 1,177,630.23 0.29% 1,179,135.59 1,394,313.10 18.25%
本次交易完成后，2022 年 11 月末上市公司的负债总额基本保持不变，负债
结构有所变化，短期借款增加，租赁负债下降。
上市公司 2021 年末负债总额相较交易前增加 215,177.51 万元，主要是短期
借款和长期借款的增加。
（3）本次交易前后偿债能力分析
本次交易前后，上市公司偿债能力指标如下：
258
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2022 年 11 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
偿债能力指标 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
流动比率（倍） 0.75 0.75 0.91 0.83
速动比率（倍） 0.48 0.49 0.59 0.56
资产负债率（合并） 69.13% 67.14% 64.70% 72.19%
本次交易完成后，截至 2022 年 11 月末，上市公司流动比率、速动比率较交
易前基本保持不变，资产负债率较交易前有所下降，公司交易完成后偿债能力有
所上升。
2、本次交易对上市公司经营能力的影响
（1）本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
2022 年 1-11 月 2021 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
营业收入 1,684,350.27 1,684,235.18 -0.01% 2,113,576.23 2,113,772.90 0.01%
营业成本 1,230,483.10 1,230,454.95 0.00% 1,567,525.77 1,567,489.13 0.00%
营业利润 101,597.92 97,103.69 -4.42% 109,109.24 94,099.91 -13.76%
利润总额 101,907.07 101,907.05 0.00% 110,327.89 95,270.77 -13.65%
净利润 90,743.24 85,806.26 -5.44% 98,709.24 83,862.05 -15.04%
归属于母公
司所有者的 88,926.95 83,989.98 -5.55% 95,153.66 80,306.46 -15.60%
净利润
重庆商社系一家控股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，主要是将自
有物业租赁给重庆百货及外部商户从而能获取租金收入。本次交易完成后，上市
公司 2022 年 1-11 月营业利润、利润总额、净利润和归属于母公司所有者的净利
润等各项盈利指标相比于交易前均有少量幅度的下降。2021 年因重庆商社存在
大额利息支出导致交易后净利润下降幅度较大。
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（2）本次交易前后盈利能力指标分析
本次交易前后，公司盈利能力指标变动如下：
2022 年 1-11 月
项目
交易前 交易后（备考） 同比增减
销售毛利率（%） 26.95 26.94 -0.01 个百分点
销售净利率（%） 5.39 5.09 -0.3 个百分点
2021 年度
项目
交易前 交易后（备考） 同比增减
销售毛利率（%） 25.84 25.84 -
销售净利率（%） 4.67 3.97 -0.7 个百分点
本次交易完成后，报告期各期上市公司销售毛利率保持不变，销售净利率有
所下降。通过本次交易，重庆百货可实现物业资产产权权属和经营主体的统一，
减少关联交易并增强资产独立性，有利于上市公司降低经营风险、提高公司的持
续发展能力和综合竞争优势，有效推动公司中长期发展目标的实现。
1、借助国家内需战略，整合集团资源，实现健康快速发展
随着防疫优化措施落实，我国经济将迎来恢复性增长。近期的中央经济工作
会议将“着力扩大国内需求”作为 2023 年重点工作任务，提出要把恢复和扩大消
费摆在优先位置。《扩大内需战略规划纲要（2022—2035 年）》和《“十四五”扩
大内需战略实施方案》两份纲领性文件的发布，从促进消费投资、提升供给质量、
完善市场体系等多方面对扩大内需工作作出重要部署，并要求加快消费提质升级，
培育建设国际消费中心城市。
重庆市是国家九大中心城市之一、成渝地区双城经济圈双核之一和首批确定
的国际消费中心城市之一，在实施扩大内需战略的政策机遇期将迎来更多发展机
遇和跃升契机。渝中区作为重庆母城，中心城区地位凸显，以解放碑、大坪两大
零售额突破百亿级的商圈为极核带动，集聚了一大批国际知名品牌和大型商超，
解放碑步行街也被商务部评为全国示范步行街。下一步，重庆市将引导商圈进一
步提档升级，大力发展渝中区首店、首牌、首秀、首发的“四首经济”，打造连接
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解放碑和朝天门的重庆绿色金融大道，以及串联解放碑、朝天门、十八梯三大地
标的世界级消费大道，助推国际消费中心城市建设。
本次交易有利于重庆百货把握政策支持下的战略发展窗口期，通过资源优化
整合，实现健康快速发展。
2、通过重组整合，优化资源配置，提升经营效益
长期以来，重庆百货向重庆商社租赁商社大厦部分楼层、电器大楼、大坪 4S
店和万盛五交化持有的万东北路房产，用于百货、超市、电器和汽贸业态门店运
营以及办公使用。重庆商社持有的商社大厦、电器大楼和大坪 4S 店三个物业位
于重庆市渝中区解放碑和大坪两大商圈，具有突出的区位发展优势。其中，地处
解放碑商圈的商社大厦和电器大楼，分别是重庆百货旗下“新世纪百货”和“商社
电器”品牌发源的“母店”及形象旗舰店，对重庆百货的品牌打造、业态溯源和文
化建设具备重要意义。目前，商社大厦楼龄已超 20 年，由于物业产权权属和经
营主体分离的原因，未能及时进行升级改造，建筑物外观及内部装修与解放碑打
造成为世界级商圈的发展规划存在一定差异，市区两级政府也曾多次提出提档升
级建议。
通过本次交易，重庆百货可实现物业资产产权权属和经营主体的统一，减少
关联交易并增强资产独立性。此外，重庆百货可根据重庆市发展规划适时进行物
业升级改造，推进百货业态由传统百货向现代百货与购物中心业态有机结合方向
转型，以优化资源配置、提升经营效益。同时，重庆百货计划利用商社大厦的办
公楼层实现总部与各经营单位的集中办公，实现房屋场地的集约使用，进一步优
化中后台管理，共享办公平台，落实办公场所、设施设备、物业服务等资源共享，
加强内部管理、降低运营成本、提高工作效率并增强员工归属感。
综上所述，本次吸收合并后，重庆百货作为存续公司将持续聚焦零售主业，
通过合并双方在物业门店和商业品牌等方面核心资源的优化整合，存续公司的商
业品牌竞争力、经营效率和市场影响力将得到有效提升，进而有助于重庆百货提
升企业整体价值、巩固市场地位，彻底消除合并双方长期以来存在的关联交易，
实现健康快速发展。
261
重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 独立财务顾问报告
（一）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
1、对上市公司主要财务指标的影响
本次交易对上市公司主要财务指标的影响，详见本报告书“重大事项提示”之
“二、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务指标的影
响”。为保护投资者利益，上市公司拟采取相关措施（详见本报告书“重大事项提
示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次交易摊薄当期
每股收益的填补回报安排”），以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，重庆商社将被注销，未来无重大支出，所以本次交易对上
市公司未来资本性支出不会产生较大影响。本次交易完成后，上市公司将继续利
用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款、申请
政府补助等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
3、本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响
本次吸收合并完成后，重庆商社的全体员工将按照职工代表大会审议通过的
员工安置方案进行妥善处理，相关员工由重庆百货接收的，重庆商社作为其现有
员工用人单位的全部权利和义务将自交割日起由重庆百货享有和承担。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方按约定各自承担，中介机构费用等按照市场收费
水平确定，该等交易成本不会对上市公司净利润或现金流造成重大不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后有利于增强上市公司持续经
营能力和财务状况，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问
题，尤其是中小股东的合法权益的情形。
262
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六、 对本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展
能力、公司治理机制的分析
（一）本次交易完成后上市公司市场地位
本次吸收合并后，重庆百货作为存续公司将持续聚焦零售主业，通过合并双
方在物业门店和商业品牌等方面核心资源的优化整合，存续公司的商业品牌竞争
力、经营效率和市场影响力将得到有效提升，有助于重庆百货提升企业整体价值、
巩固市场地位，彻底消除合并双方长期以来存在的关联交易，实现健康快速发展。
（二）本次交易对上市公司经营业绩与持续发展能力的影响
本次交易对上市公司经营业绩与持续发展能力的影响，参见本报告书之“第
八章 独立财务顾问核查意见”之“五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说
明本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易是否有利于上
市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题”。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》和其
它有关法律法规、规范性文件的要求，设立了股东大会、董事会、监事会等机构
并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司股权层级将得以精简优化。渝富资本、物美津融、
深圳步步高、商社慧隆和商社慧兴将由间接通过重庆商社持有上市公司股份变为
直接持有上市公司股份，并通过参加股东大会行使表决权参与重大决策，提升上
市公司股东层面的决策效率。渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆和商
社慧兴等交易对方未计划通过本次交易改变董事会席位，上市公司董事会及高管
层结构将保持稳定。若上市公司董事会和监事会未来发生换届选举，上市公司将
根据《公司法》《公司章程》的有关规定由符合条件的股东或董事会、监事会提
名、股东大会选举产生。
此外，渝富资本、物美津融和深圳步步高均已出具承诺，针对通过本次重组
取得的对价股份，自本次重组发行结束之日起 36 个月内不转让。物美津融进一
步承诺，为保持与渝富资本（含其子公司重庆华贸）对上市公司的持股比例相同，
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在本次重组取得中国证监会注册以及完成其他前置审批后的次日起 12 个月内，
物美津融将增持不超过 4,521,800 股上市公司股份（含本数）。上述承诺和增持
计划有助于上市公司继续保持无实际控制人状态和股权结构的稳定性。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将继续保持重庆商社混改后形成的无
实际控制人状态，上市公司的股权结构稳定，股权层级得以精简，原重庆商社股
东可以在上市公司股东大会层面参与重要决策，决策效率显著提升。同时上市公
司董事会席位构成及高管层结构将保持稳定，本次交易不会对上市公司的治理机
制产生重大不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于巩固上市公司市场地位，有
利于增强上市公司持续经营能力，有利于上市公司保持健全有效的治理机制。
七、 对本次交易资产的资产交割安排的分析
（一）本次交易的实施先决条件
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易经上市公司董事会、股东大会批准；
2、本次交易对方的有权决策机构已审议批准本次交易；
3、重庆商社的股东会已审议批准本次交易；
4、本次交易涉及的资产评估报告获得渝富控股备案；
5、本次交易获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册。
（二）资产交割
本次交易的交割日指重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权
利与义务转由上市公司享有或承担之日，初步确定为本次交易获得上海证券交易
所审核通过并经中国证监会注册之日起 60 个工作日内完成交割或各方协商确定
的其他日期。
本次交易对方应确保重庆商社于交割日将全部资产、负债、业务、人员及其
他一切权利与义务转由上市公司享有及承担，并协助上市公司办理相关变更手续。
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上市公司与重庆商社应于交割日签订交割确认文件，重庆商社应当将全部印
章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财
务负责人私章等）、重庆商社的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营业执
照正本、副本、公司注册证书等全部文件移交上市公司指定的人员保管。
各方应当在交割完毕后另行约定的时间内，及时办理完毕重庆商社子公司股
东变更的工商登记程序、重庆商社法人主体注销的工商登记程序、重庆商社所持
上市公司股份注销程序。
自交割日起，标的资产由上市公司所有；需要办理权属变更登记手续而该等
资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、
风险及收益均自交割日起概括转移至上市公司，而不论是否已完成过户登记程序。
如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响上市公司对该
等资产享有权利和承担义务。
上市公司应于重庆商社交割（即上市公司与重庆商社签署交割确认书，确认
重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由上市公司享
有或承担）至上市公司之日后约定的时间内完成发行股份的相关程序，包括但不
限于聘请会计师事务所对上市公司进行验资并出具验资报告、将发行的股份登记
至各交易对方名下等手续。
（三）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《吸收合并协议》以及《吸收
合并协议之补充协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，
则该方应被视作违约。
违约方应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失（包括为避免损失而支
出的合理费用）等违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违
约所引起的责任。
如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因甲方股东大会未能审议通过，
或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于证券交易所、中国证监会）
未能批准/注册等原因，导致本次交易方案不能实施，不视为任何一方违约。
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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市
公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约
责任切实有效。
八、 对本次交易是否构成关联交易的分析
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，被吸并方重庆商社为上市公司的控股股东。本次交易完成后，
交易对方中的渝富资本、物美津融、深圳步步高将持有上市公司 5%以上股份，
为上市公司关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》的相关规定，本次交易
构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股
东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
（二）关联交易必要性
对于本次关联交易的必要性分析如下：
1、借助国家内需战略，整合集团资源，实现健康快速发展
随着防疫优化措施落实，我国经济将迎来恢复性增长。近期的中央经济工作
会议将“着力扩大国内需求”作为 2023 年重点工作任务，提出要把恢复和扩大消
费摆在优先位置。《扩大内需战略规划纲要（2022—2035 年）》和《“十四五”扩
大内需战略实施方案》两份纲领性文件的发布，从促进消费投资、提升供给质量、
完善市场体系等多方面对扩大内需工作作出重要部署，并要求加快消费提质升级，
培育建设国际消费中心城市。
重庆市是国家九大中心城市之一、成渝地区双城经济圈双核之一和首批确定
的国际消费中心城市之一，在实施扩大内需战略的政策机遇期将迎来更多发展机
遇和跃升契机。渝中区作为重庆母城，中心城区地位凸显，以解放碑、大坪两大
零售额突破百亿级的商圈为极核带动，集聚了一大批国际知名品牌和大型商超,
解放碑步行街也被商务部评为全国示范步行街。下一步，重庆市将引导商圈进一
步提档升级，大力发展渝中区首店、首牌、首秀、首发的“四首经济”，打造连接
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解放碑和朝天门的重庆绿色金融大道，以及串联解放碑、朝天门、十八梯三大地
标的世界级消费大道，助推国际消费中心城市建设。
本次交易有利于重庆百货把握政策支持下的战略发展窗口期，通过资源优化
整合，实现健康快速发展。
2、通过重组整合，优化资源配置，提升经营效益
长期以来，重庆百货向重庆商社租赁重庆商社大厦部分楼层、商社电器大楼
和大坪悦通 4S 店，用于百货、电器和汽贸的等业态门店运营以及办公使用。重
庆商社持有的重庆商社大厦、商社电器大楼和大坪悦通 4S 店三个物业位于重庆
市渝中区解放碑和大坪两大商圈，具有突出的区位发展优势。其中，地处解放碑
商圈的重庆商社大厦和商社电器大楼，分别是重庆百货旗下“新世纪百货”和“商
社电器”品牌发源的“母店”及形象旗舰店，对重庆百货的品牌打造、业态溯源和
文化建设具备重要意义。目前，重庆商社大厦楼龄已超 20 年，由于物业产权权
属和经营主体分离的原因，未能及时进行升级改造，建筑物外观及内部装修与解
放碑打造成为世界级商圈的发展规划较不适应，市区两级政府也曾多次提出提档
升级建议。
通过本次交易，重庆百货可实现物业资产产权权属和经营主体的统一，减少
关联交易并增强资产独立性。此外，重庆百货可根据重庆市发展规划适时进行物
业升级改造，推进百货业态由传统百货向现代百货与购物中心业态有机结合方向
转型，以优化资源配置、提升经营效益。同时，重庆百货计划利用重庆商社大厦
的办公楼层实现总部与各经营单位的集中办公，落实房屋场地的集约使用，进一
步优化中后台管理，共享办公平台，推进办公场所、设施设备、物业服务等资源
共享，加强内部管理、降低运营成本、提高工作效率并增强员工归属感。
综上所述，本次吸收合并后，重庆百货作为存续公司将持续聚焦零售主业，
通过合并双方在物业门店和商业品牌等方面核心资源的优化整合，存续公司的商
业品牌竞争力、经营效率和市场影响力将得到有效提升，有助于重庆百货提升企
业整体价值、巩固市场地位，彻底消除合并双方长期以来存在的关联交易，实现
健康快速发展。
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（三）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司将继续严格依照相关法律、法规的要求，根据《公
司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事规则》《上市规则》《上
市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关
联交易》等法律、法规、部门规章及规范性文件和《重庆百货大楼股份有限公司
章程》的相关规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，
并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，确保
关联交易的合理性和公允性，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。
为保护上市公司及其中小股东的合法权益，本次交易完成后预计持有上市公
司 5%以上股份的相关交易对方及其一致行动人渝富资本、重庆华贸、物美津融
和深圳步步高已出具《关于规范和减少关联交易的承诺》，具体承诺如下：
“1、本次重组的交易对方中，重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）、重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）均为重庆商社员工持股
计划的持股平台，其普通合伙人均为重庆商社慧聚企业管理咨询有限责任公司。
除前述情况外，本次重组的交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。
2、本公司保证本公司及本公司控制的企业现在及将来与上市公司（包括拟
吸收合并的重庆商社，下同）及其下属企业发生的关联交易是在平等、自愿的基
础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行的。
3、本次重组完成后，本公司将尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之
间的关联交易；对于无法避免或有合理原因存在的关联交易，将与上市公司依法
签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公
司章程的规定履行审议程序及信息披露义务；关联交易价格依照与无关联关系的
独立第三方进行相同或相似交易时的市场价格确定，保证关联交易价格具有公允
性；保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资金、利润，不利用关联交
易损害上市公司及非关联股东的合法利益；保证本公司及本公司控制的企业将严
格和善意地履行其与上市公司及其下属企业签订的各种关联交易协议，本公司及
本公司控制的企业将不会向上市公司及其下属企业谋求任何超出该等协议规定
以外的利益或收益。
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4、本公司保证严格按照有关法律、法规、规范性文件、业务规则及上市公
司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不损害上市公司及其
他中小股东的合法权益。
5、本公司及本公司控制的其他企业保证将按照法律法规和上市公司章程的
规定，在审议涉及本公司或本公司控制的企业与上市公司的关联交易时，切实遵
守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
6、本次重组完成后，本公司不利用与上市公司之间的关联关系直接或通过
本公司控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其
下属公司的资金或资产。
7、若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应
的赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产构成关联交易，交易
完成后有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利
于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。上市公司已就该关联交
易《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事规则》《上市规
则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——
交易与关联交易》等法律、法规、部门规章及规范性文件和《重庆百货大楼股份
有限公司章程》的相关规定履行了现阶段必要的信息披露义务和审议批准程序，
交易过程不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。渝富资本、重庆华贸、
物美津融和深圳步步高均已向上市公司出具了《关于规范和减少关联交易的承
诺》，承诺减少和规范可能与上市公司发生的关联交易。
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第九章 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、 独立财务顾问内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及中国证监会的相关要
求，招商证券成立了内部审核工作小组，组织专人对本次交易的重组报告书和信
息披露文件进行了严格内部审核。内部审核程序包括以下阶段：
1、现场核查
在项目组正式提出质控申请前期，质量控制部、内核部、风险管理部等审核
人员通过深入项目现场、查阅工作底稿、与项目单位主要管理人员、其他中介机
构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。现场核查后，
质量控制部形成现场核查报告。同时，质量控制部、内核部、风险管理部等审核
人员积极与项目组沟通、讨论，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。
2、初审会
项目组回复质量控制部出具的现场核查报告后，质量控制部、内核部审核人
员、风险管理部审核人员相关人员、项目组成员召开初审会，讨论现场核查报告
中的问题。质量控制部完成对项目底稿的验收，并根据初审会对相关问题的讨论
情况出具质量控制报告以及工作底稿验收意见。项目组针对质量控制报告中提出
的问题进行及时回复和落实，质量控制报告提出的问题与意见均已落实完善后，
质量控制部同意本项目提交内核部审议。
3、项目小组提出内核申请
项目组在本报告出具前向内核部提出内核申请。在提出内核申请的同时，项
目组按内核部的要求将包括重组报告书在内的主要申请和信息披露文件及时送
达内核部。
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4、出具内核审核报告
项目组提交内核申请后，内核部审核人员根据对项目的审核情况形成内核审
核报告，以提交内核小组审核。项目组需对该审核报告提出的问题予以落实并出
具书面回复说明。
5、问核程序
内核部对项目实施问核程序，对尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制
过程中发现的风险和问题、尽职调查需重点核查事项以及尽职调查情况进行提问，
由财务顾问主办人及项目主要经办人回答问核人的问题。
6、内核小组审核阶段
内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，
内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问题进行充分讨论，从而
形成内核意见。
7、内核会议意见的反馈和回复
内核部根据内核会议上各内核委员提出的专业意见归类整理，形成内核意见
汇总，并反馈给项目组。项目组根据内核会议的意见对申报材料进行最后的完善，
并及时将相关回复、文件修改再提交内核小组，内核意见均已落实完善后，由独
立财务顾问出具的文件方可加盖招商证券印章报出。
（二）内核意见
经过对重组报告书和信息披露文件的核查和对项目组人员的询问，招商证券
对交易报告书的内核意见如下：重庆百货大楼股份有限公司符合上市公司实施交
易的基本条件和相关规定，同意出具本独立财务顾问报告，并同意将本独立财务
顾问报告作为重庆百货大楼股份有限公司本次交易申请材料的必备文件上报中
国证监会和上海证券交易所审核。
二、 结论性意见
经核查本次交易的重组报告书及相关文件，本独立财务顾问认为：
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1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程
序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管
指引第 9 号一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规
及公司章程等内部规范性文件的规定，并按有关法律、法规及公司章程等内部规
范性文件的规定履行了相应的程序。本次交易已经上市公司第七届董事会第三十
九次会议审议通过；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理等法律和行
政法规的相关规定，不存在环境保护、土地管理等法律和行政法规规定的重大违
法违规情形，本次交易无须向国家市场监督管理总局进行经营者集中反垄断申报；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
4、本次交易所涉资产均已经符合《证券法》规定的审计机构和资产评估机
构审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易定价公允合理，不存在损
害上市公司及其股东利益的情形；
5、本次交易涉及的股权类资产权属清晰，在取得上市公司股东大会的批准
后，股权过户或转移不存在实质性法律障碍；
6、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7、本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独
立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8、本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对
上市公司的法人治理结构造成不利影响；
9、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中
载明的评估结果为依据并经交易双方协商确定，定价合理公允。本次交易涉及资
产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交
易价格的公平性，不会损害上市公司及股东特别是其他中小股东利益；
10、本次交易所涉及的相关合同及程序合法，在交易各方履行本次交易相关
协议的情况下，交易合同约定的标的资产交付安排不存在导致上市公司交割标的
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资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司
股东利益，尤其是中小股东的利益；
11、本次交易为发行股份购买资产，本次交易构成重大资产重组、构成交联
交易，交易完成后上市公司控制权未发生变化，本次交易不构成重组上市；
12、本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行
为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务
所、资产评估机构和 IT 审计机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的
行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》的相关规定；
13、本次交易完成当年，若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取的填补
回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
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（以下无正文）（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于重庆百货大楼股
份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告》
之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
王治鉴
内核负责人：
吴 晨
部门负责人：
王炳全
财务顾问主办人：
张俊果 吕昊阳
项目协办人：
覃怡 吴睿
招商证券股份有限公司
2023 年 5 月 日
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