2021 年第三次临时股东大会会议资料




  中国高科集团股份有限公司

二〇二一年第三次临时股东大会

          会 议 资 料




      2021 年 12 月 15 日
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                           文 件 目 录

一、2021 年第三次临时股东大会会议议程﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒2

二、2021 年第三次临时股东大会注意事项﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒3

三、2021 年第三次临时股东大会会议议案﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒4




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                          中国高科集团股份有限公司
                   2021 年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2021 年 12 月 15 日（星期三）14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
                 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25 ， 9:30-11:30 ，
                 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
                 9:15-15:00。
召开地点：北京市海淀区成府路 298 号方正大厦 8 层中国高科集团股份有限公司会议室。
现场会议议程：
一、 主持人宣布股东大会开始；
二、 主持人通报与会情况；
三、 宣读议案并审议：
    1、审议《关于预计与中国平安及其关联人日常关联交易的议案》。
四、 股东发言、提问；
五、 议案表决；
六、 表决结果统计；
七、 宣布表决结果；
八、 宣读会议决议；
九、 律师见证；
十、 大会结束。




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                      中国高科集团股份有限公司
                2021 年第三次临时股东大会注意事项
    根据《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东

大会规则》等相关法规、文件的精神，为维护投资者的合法权益，确保公司 2021 年第

三次临时股东大会的正常秩序和议事效率，现就有关出席会议的注意事项通知如下：

    一、公司根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等相关规定，认真做好召

开股东大会的各项工作。

    二、公司董事会办公室具体负责大会有关程序及服务等事宜。

    三、公司股东参加本次股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真

履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

    四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席

现场大会的股东（包括股东代表）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。

除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关

工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

    五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东大会设“股

东发言及提问”议程，经大会主持人许可，股东可以发言或提出问题。每位股东发言时

间不宜超过三分钟。股东发言或提问内容应不涉及公司的商业秘密，不涉及董事会尚未

形成决议或尚未披露的内容。股东大会进行表决时，将不进行发言。

    六、大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他

股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。



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                                                              2021 年 12 月 15 日




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       关于预计与中国平安及其关联人日常关联交易的议案

各位股东：

    中国高科集团股份有限公司（简称“公司”或“中国高科”）控股股东北大方正集
团有限公司（简称“方正集团”）于2020年2月被北京市第一中级人民法院（简称“北
京一中院”）裁定重整。2021年7月5日，公司收到北大方正集团有限公司管理人的告知
函，北京一中院已裁定批准方正集团等五家公司重整计划。根据重整计划，公司控股股
东拟变更为“新方正集团或其下属新设业务平台”，中国平安人寿保险股份有限公司（简
称“平安人寿”）或其下属全资主体拟成为“新方正集团”的控股股东，中国平安保险
（集团）股份有限公司（简称“中国平安”）作为平安人寿的控股股东，拟间接控制公
司。2021年10月21日，公司收到方正集团的告知函称，方正集团等五家公司已根据重整
计划完成“新方正集团”的设立并已取得了《营业执照》（详见公司临2021-030、039
号公告）。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
引》的相关规定，中国平安及其控制的下属企业，以及中国平安、平安人寿的董事、监
事、高级管理人员均视为公司的关联人（统称为“中国平安及其关联人”）。公司与前
述主体的交易均构成关联交易。

    为规范开展与中国平安及其关联人的关联交易，公司对与中国平安及其关联人发生
的日常关联交易进行了预计，预计的时间范围为本次股东大会审议通过之日起至公司
2021年年度股东大会召开日止，预计发生的关联交易总金额不超过95,000万元，在前述
范围内授权公司经营管理层根据经营需要和市场情况，按照公允价格决定日常经营活动
中关联交易的实际数量和金额。该事项已经公司第九届董事会第十八次会议、董事会审
计委员会2021年第六次会议审议通过，由公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意
见，并由公司董事会审计委员会出具了同意的审核意见（详见公司临2021-051号、052
号公告）。

    具体情况如下：

    一、本次日常关联交易预计金额和类别


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                                                                    2021 年前三季度与中
                                                           占同类
                关联交易类别              本次预计金额              国平安及其关联人已
                                                         业务比例
                                                                      发生的交易金额

                   银行存款，购买银行、
                                        单日最高余额
                   证券、基金、信托、                     92.15%            0
    接受金融服                          不超过 90,000
                   资管等理财产品
    务
                   购买保险等其他金融
                                              3,000         /              0.96
                   服务类业务

            接受或提供其他服务                2,000         /               0

         合计              —                95,000         /              0.96

    二、关联方介绍和关联关系

    （一）关联方的基本情况和关联关系

    1、中国平安保险（集团）股份有限公司

    法定代表人：马明哲

    注册资本：182.80 亿元

    注册地址：深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 47、48、109、110、111、
112 层

    经营范围：投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展保
险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管理委员会及国家
有关部门批准的其他业务。

    主要股东：香港中央结算（代理人）有限公司、深圳市投资控股有限公司等。

    根据中国平安公开披露的 2020 年年度报告，截至 2020 年 12 月 31 日，中国平安总
资产为 95,278.70 亿元、归属于母公司股东权益为 7,625.60 亿元，2020 年度实现营业
收入 12,183.15 亿元、归属于母公司股东的净利润为 1,430.99 亿元。中国平安经营正
常，财务状况正常，具有良好的履约能力和支付能力。

    2、中国平安人寿保险股份有限公司

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    法定代表人：丁新民

    注册资本：338.00 亿元

    注册地址：深圳市福田区福田街道益田路 5033 号平安金融中心 14、15、16、37、
41、44、45、46、54、58、59 层

    经营范围：承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括各类人寿保险、健康保险
（不包括“团体长期健康保险”）、意外伤害保险等保险业务；办理上述业务的再保险业
务；办理各种法定人身保险业务；代理国内外保险机构检验、理赔、及其委托的其他有
关事宜；依照有关法律法规从事资金运用业务；证券投资基金销售业务；经中国保监会
批准的其他业务。

    主要股东：中国平安保险股份有限公司等。

    根据平安人寿在其官方网站公开披露的《中国平安人寿保险股份有限公司 2020 年
年度信息披露报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，平安人寿总资产为 34,792.58 亿元、归
属于母公司股东权益为 2,591.37 亿元，2020 年度营业收入 6,827.37 亿元、归属于母
公司股东的净利润为 917.11 亿元。平安人寿经营正常，财务状况正常，具有良好的履
约能力和支付能力。

    3、其他关联人

    包括：中国平安直接或者间接控制的法人或其他组织，中国平安、平安人寿的董事、
监事、高级管理人员。

    （二）与公司的关联关系

    公司控股股东方正集团于 2020 年 2 月被北京一中院裁定重整。2021 年 7 月 5 日，
公司收到北大方正集团有限公司管理人的告知函，北京一中院已裁定批准方正集团等五
家公司重整计划。根据重整计划，“新方正集团或其下属新设业务平台”或将成为公司
控股股东，平安人寿或其下属全资主体或将成为“新方正集团”的控股股东，中国平安
或将间接控制公司。

    《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条、第 10.1.5 条、第 10.1.6 条，《上


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海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第 8 条、第 11 条规定，根据与上市公司或
者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，
具有以下情形之一的，视为公司的关联人：（一）直接或者间接控制上市公司的法人或
其他组织；（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股
子公司以外的法人或其他组织；（三）上述第（一）项关联法人的董事、监事和高级管
理人员。

    因此，中国平安及其控制的下属企业，以及中国平安、平安人寿的董事、监事、高
级管理人员均视为公司的关联人。

    三、定价政策和定价依据

    公司与关联方发生的交易，在定价政策方面与非关联方交易保持一致，公司将遵循
有偿、公平、自愿的商业原则，与关联人公平协商后，按照市场价格进行定价。公司将
根据实际情况在上述关联交易预计范围内与关联方签署关联交易协议。

    四、关联交易目的和对公司的影响

    上述日常关联交易有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司经营发展的需
要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，公司不
会因此对关联人形成业务和财务上的依赖，符合公司和全体股东的利益。

    请审议。




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