中国高科：中国高科2023年第一次临时股东大会会议资料2023-03-30
2023 年第一次临时股东大会会议资料
中国高科集团股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
会议资料
2023 年第一次临时股东大会会议资料
文 件 目 录
一、2023 年第一次临时股东大会会议议程﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒2
二、2023 年第一次临时股东大会注意事项﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒3
三、2023 年第一次临时股东大会会议议案﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒4
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
中国高科集团股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2023 年 4 月 7 日（星期五）14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
召开地点：北京市海淀区成府路 298 号方正大厦 8 层中国高科集团股份有限公司会议室。
现场会议议程：
一、 主持人宣布股东大会开始；
二、 主持人通报与会情况；
三、 宣读议案并审议：
1、 审议《关于 2023 年度公司及控股子公司购买理财产品的议案》；
2、 审议《关于 2023 年度日常关联交易的议案》；
3、 审议《关于修订<对外投资管理办法>的议案》。
四、 股东发言、提问；
五、 议案表决；
六、 表决结果统计；
七、 宣布表决结果；
八、 宣读会议决议；
九、 律师见证；
十、 大会结束。
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2023 年第一次临时股东大会注意事项
根据《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东
大会规则》等相关法规、文件的精神，为维护投资者的合法权益，确保公司 2023 年第
一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，现就有关出席会议的注意事项通知如下：
一、公司根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等相关规定，认真做好召
开股东大会的各项工作。
二、公司董事会办公室具体负责大会有关程序及服务等事宜。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真
履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席
现场大会的股东（包括股东代表）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。
除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关
工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东大会设“股
东发言及提问”议程，经大会主持人许可，股东可以发言或提出问题。每位股东发言时
间不宜超过三分钟。股东发言或提问内容应不涉及公司的商业秘密，不涉及董事会尚未
形成决议或尚未披露的内容。股东大会进行表决时，将不进行发言。
六、大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他
股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
中国高科集团股份有限公司
2023 年 4 月 7 日
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关于 2023 年度公司及控股子公司
购买理财产品的议案
各位股东：
公司及控股子公司 2023 年度预计购买理财产品的议案已经公司第九届董事
会第二十九次会议审议通过，并由独立董事发表了同意的独立意见，具体情况如
下：
一、委托理财概况
（一）委托理财目的
为提高公司及控股子公司资金使用效率和现金资产的收益，在确保公司及控
股子公司日常经营资金需求且不影响公司主营业务正常开展的前提下，合理使用
闲置自有资金购买安全性较高、流动性较好、风险可控的理财产品，为公司与股
东创造更多的投资回报。
（二）委托理财金额
在授权期限内，单日最高余额上限为人民币12.5亿元，在额度范围内可循环
投资，滚动使用。
（三）资金来源
公司及控股子公司购买理财产品所使用的资金为闲置自有资金。
（四）委托理财产品的基本情况
1、公司购买理财产品的受托人为国有控股商业银行、股份制商业银行、信
托机构等金融机构。
2、公司及控股子公司委托理财的资金主要用于购买国债逆回购和具有合法
经营资格的金融机构销售的安全性较高、流动性较好、风险可控的理财产品，期
限以短期为主，最长不超过一年（含一年）。不得直接投资于股票及其衍生产品
等。
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（五）投资期限
投资期限为本次股东大会审议通过之日起12个月内，在额度范围和有效期内
提请股东大会授权公司经营层负责具体组织实施，并签署相关合同文本。
二、风险分析及风控措施
公司及控股子公司委托理财的资金主要用于购买国债逆回购以及具有合法
经营资格的金融机构销售的安全性较高、流动性较好的理财产品，总体风险可控，
但金融市场波动较大，不排除该项投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、
不可抗力风险等风险因素从而影响预期收益。
1、公司对委托理财相关风险的内部控制
公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对购买的理财
产品严格把关，谨慎决策。委托理财的资金主要用于购买安全性较高、流动性较
好、风险可控的短期理财产品，严格控制理财产品的风险，同时与业务合作方紧
密沟通，及时掌握所购买理财产品的动态变化，多途径加强风险控制和监督，严
格控制资金的安全性。本次委托理财符合公司内部资金管理的要求，同时公司将
严格遵守公司《对外投资管理办法》等制度要求，进一步完善投资理财的审批流
程及管理流程，以保证资金安全性与使用效率。
2、风险控制分析
公司以风险防范为首要目标，以资金安全及保持合理的流动性、满足公司日
常运营资金周转需求为主要原则，针对委托理财项目进行严格的风险控制。公司
严格按照公司内部控制管理制度和执行程序，审慎选择办理理财产品的金融机
构，选择资信状况及财务状况良好、具有合法经营资质的金融机构为合作方，把
资金安全放在第一位，及时关注投资理财资金的相关情况，及时分析和跟踪理财
产品进展情况，一旦发现有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风
险；若出现所投资产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时采取相应措施。
三、对公司的影响
本次理财事项对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会
造成重大的影响。在确保生产经营资金需求及风险可控的基础上，公司利用闲置
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资金择机购买理财产品，有利于提高闲置资金利用效率和收益，进一步提高公司
整体收益，不影响公司主营业务的发展，符合公司和全体股东的利益。
根据新金融工具准则的要求，公司将委托理财记入“交易性金融资产”科
目，收到的理财收益计入利润表中的“投资收益”及“公允价值变动损益”科目。
请审议。
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关于 2023 年度日常关联交易的议案
各位股东：
公司拟基于日常经营情况及业务发展需要，对公司 2023 年度与中国平安保
险（集团）股份有限公司（简称“中国平安”）及其关联人、北大方正集团有限
公司（简称“方正集团”）及其关联人之间的日常关联交易情况进行预计，并授
权公司经营管理层在预计额度内办理相关交易具体事宜，授权期限为本议案经本
次股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。本议案已经公司第九届董事会第二
十九次会议、第九届董事会审计委员会 2023 年第二次会议审议通过，并由独立
董事事前认可并发表了同意的独立意见，具体情况如下：
一、公司2022年度日常关联交易的预计和执行情况
公司于 2022 年 3 月 29 日召开第九届董事会第二十二次会议、2022 年 4 月
22 日召开 2021 年年度股东大会审议通过《关于 2022 年度日常关联交易的议案》，
预计了 2022 年度公司与中国平安及其关联人、方正集团及其关联人的日常关联
交易金额，上述日常关联交易的执行情况如下：
单位：万元
预计金额与实际发
2022 年度 2022 年度实
关联交易类别 关联人 生金额差异较大的
预计金额 际发生金额
原因
接受金融服务—— 单日最高余 公司审慎开展理财
单日最高余
购买信托、基金、资 额不超过 业务，实际数据低
额为 0
管、证券等理财产品 中国平安及其关 60,000 于预计发生金额
接受金融服务—— 联人
购买保险等其他金 40 30.88 —
融服务类业务
北京北大资源物
业经营管理集团 50 42.91 —
有限公司
北大方正集团有
220 191.16 —
限公司
接受关联人提供房 北大资源集团有
屋租赁及物业服务 25 17.63 —
限公司
武汉天馨物业发
45 30.79 —
展有限公司
上海德麟物业管
20 4.36 —
理有限公司
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北大方正人寿保
30 27.28 —
险有限公司
方正宽带网络服
15 4.72 —
务有限公司
接受关联人提供的
其他服务 方正国际软件
（北京）有限公 30 23.58 —
司
北京大学 25 0 —
接受或提供其他服 中国平安及其关
30 40.48 —
务 联人
合计 60,530 413.79 —
注：以上及后文中关联交易实际发生金额为公司初步统计结果，最终以年度
审计结果为准。
二、公司 2023 年度日常关联交易预计金额和类别
公司拟基于日常经营情况及业务发展需要，对公司 2023 年度日常关联交易
进行预计，并授权公司经营管理层在预计额度内办理相关交易具体事宜，授权期
限为本议案经本次股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，具体如下：
单位：万元
2023 年度 ①占同类业 2022 年度 ②占同 ①与②差
关联交易类
关联人 预计发生 务比例预计 实际发生 类业务 异较大的
别
金额① （%） 金额② 比例（%） 原因
接受金融服 公司审慎
务—— 单日最高 开展理财
购买信托、基 余额不超 业务，实
不高于 64% 0 0
金、资管、证 过 80,000 际数据低
券等理财产 万元 于预计发
品 生金额
接受金融服
务——
购买保险等 中国平安及 50 83.33 30.88 77.99 —
其他金融服 其关联人
务类业务
根据公司
经营需
接受或提供 求，对拟
教育业务相 2,000 17.61 0 0 与关联方
关服务 开展的教
育业务进
行预计
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北京北大资
源物业经营
50 9.09 42.91 8.29 —
管理集团有
限公司
北大方正集
240 43.64 191.16 36.94 —
接受关联人 团有限公司
提供房屋租 北大资源集
赁及物业服 22 4.00 17.63 3.41 —
团有限公司
务 武汉天馨物
业发展有限 45 8.18 30.79 5.95 —
公司
上海德麟物
业管理有限 10 1.82 4.36 0.84 —
公司
北大方正人
寿保险有限 30 100.00 27.28 100.00 —
公司
接受关联人 方正宽带网
提供的其他 络服务有限 15 15.00 4.72 3.98 —
服务 公司
方正国际软
件（北京）有 30 30.00 23.58 19.90 —
限公司
接受或提供 中国平安及
80 100.00 40.48 100.00 —
其他服务 其关联人
合计 82,572 59.20 413.79 0.39 —
三、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、中国平安保险（集团）股份有限公司
法定代表人：马明哲
注册资本：182.80 亿元
统一社会信用代码：91440300100012316L
成立时间：1988 年 3 月 21 日
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注册地址：深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 47、48、109、110、
111、112 层
经营范围：投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；
开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管理
委员会及国家有关部门批准的其他业务。
根据中国平安公开披露的 2022 年年度报告，截至 2022 年 12 月 31 日，中国
平安总资产为 111,371.68 亿元、总负债为 99,618.70 亿元、归属于母公司股东
权益为 8,586.75 亿元，2022 年度实现营业收入 11,105.68 亿元、归属于母公司
股东的净利润为 837.74 亿元，资产负债率为 89.4%。
根据中国平安公开披露的 2022 年年度报告，中国平安无控股股东、无实际
控制人。
2、北大方正集团有限公司
法定代表人：生玉海
注册资本：110,252.86 万元
统一社会信用代码：91110108101974963M
成立时间：1992 年 12 月 12 日
注册地址：北京市海淀区成府路 298 号
经营范围：制造方正电子出版系统、方正-SUPPER 汉卡、计算机软硬件及相
关设备、通讯设备、仪器仪表、办公自动化设备；技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务、技术推广；投资管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、
评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、
验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；销售电子产品、自行开发的产品、
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计算机、软件及辅助设备、仪器仪表、机械设备、非金属矿石、金属矿石、黄金
制品、金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；
货物进出口、代理进出口、技术进出口；装卸服务；仓储服务；包装服务；房地
产开发；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
方正集团已于 2020 年 2 月被北京市第一中级人民法院依法裁定进入重整程
序，后于 2021 年 6 月被北京市第一中级人民法院裁定批准方正集团等五家公司
重整计划，并终止重整程序。具体详见方正集团官方网站等公开信息。
3、北大方正人寿保险有限公司
法定代表人：施华
注册资本：288,000 万元
统一社会信用代码：9131000074561367XJ
成立时间：2002 年 11 月 28 日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号东方金融广场 A
栋 21 层
经营范围：在上海市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经
营下列业务（法定保险业务除外）：一、人寿保险、健康保险和意外伤害保险等
保险业务；二、上述业务的再保险业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
根据北大方正人寿保险有限公司（简称“北大方正人寿”）公开披露的 2021
年年度信息披露报告，截至 2021 年 12 月 31 日，北大方正人寿总资产为 145.89
亿元、总负债为 130.85 亿元、所有者权益为 15.04 亿元，2021 年度实现营业收
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入 43.42 亿元、净利润为 1.56 亿元。
主要股东：新方正控股发展有限责任公司
4、北京北大资源物业经营管理集团有限公司
法定代表人：苏华
注册资本：20,000 万元
统一社会信用代码：91110108718782822E
成立时间：2000 年 1 月 21 日
注册地址：北京市海淀区上地五街 9 号
经营范围：物业管理；出租办公用房；机动车公共停车场服务；从事房地产
经纪业务；销售日用品、服装、鞋帽、化妆品、卫生用品、钟表、眼镜、箱包、
厨房用具、日用杂货、文化用品、玩具、建筑材料（不从事实体店铺经营）、计
算机、软件及辅助设备、食用农产品、通讯设备、电子产品、家用电器；企业管
理；城市园林绿化；打字、复印；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技
术咨询、技术服务；教育咨询（中介服务除外）；文化咨询；体育咨询；出租商
业用房；建筑物清洁服务；洗车服务；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；
经济贸易咨询；销售食品；出版物零售；集中养老服务。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
主要股东：北大资源集团控股有限公司
5、北大资源集团有限公司
法定代表人：王涛
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注册资本：20,000 万元
统一社会信用代码：91110108101988265Q
成立时间：1993 年 3 月 9 日
注册地址：北京市海淀区成府路 298 号中关村方正大厦 4 层 401 室
经营范围：房地产开发；出租自有房屋；代理进出口、货物进出口、技术进
出口；技术开发；销售金属材料、矿产品、电子产品；企业管理；投资管理、资
产管理、经济贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：方正集团
6、武汉天馨物业发展有限公司
法定代表人：吕淮湘
注册资本：3,000 万元
统一社会信用代码：914201007119306771
成立时间：1998 年 8 月 12 日
注册地址：江汉区解放大道单洞路武汉国际大厦
经营范围：物业管理；从事房地产中介服务；企业营销策划；建筑及装饰材
料销售；家政服务。（国家有专项规定的凭许可证方可经营）
主要股东：正中资产管理有限公司、武汉楚天时代创业投资有限公司
7、上海德麟物业管理有限公司
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法定代表人：贺新忠
注册资本：2,000 万元
统一社会信用代码：913101157476050088
成立时间：2003 年 2 月 24 日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区金港路 501 号
经营范围：物业管理及相关咨询服务，酒店管理，停车场库经营，五金建材、
文化用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：北京北大资源物业经营管理集团有限公司
8、方正宽带网络服务有限公司
法定代表人：刘建
注册资本：21,000 万元
统一社会信用代码：911101088021140345
成立时间：2001 年 7 月 12 日
注册地址：北京市海淀区北四环西路 52 号 8 层 802 房间
经营范围：互联网信息服务业务，因特网接入服务业务；有线电视站、共用
天线设计、安装；从事互联网文化活动；经营电信业务；技术咨询、技术服务、
技术开发、技术推广；设计、制作、代理、发布广告；机械设备租赁（不含汽车
租赁）；销售自行开发后的产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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主要股东：北京白云艾赛斯企业管理有限公司
9、方正国际软件（北京）有限公司
法定代表人：郭吉成
注册资本：20,000 万元
统一社会信用代码：91110108801144696L
成立时间：2000 年 11 月 6 日
注册地址：北京市海淀区北四环西路 52 号 5 层 505
经营范围：软件开发；建设工程项目管理；劳务派遣；基础软件服务；应用
软件服务；技术开发、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；
数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；
销售五金交电、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、广播电视设备、金属制品、
通用设备、医疗器械Ⅰ、Ⅱ类、机械设备、电子产品、自行开发的产品；计算机
产品研发及样机制造、检测；货物进出口、技术进出口、代理进出口；机械设备
租赁（不含汽车租赁）；产品设计；城市轨道交通自动售检票系统设备生产（限
外埠从事生产经营活动）；委托加工显示器、打印机及耗材、多功能打印复合机、
数码复合机、扫描仪、扫描枪、高拍仪、手写屏、警用执法仪；互联网信息服务；
销售第三类医疗器械；工程勘察；工程设计。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；互联网信息服务、销售第三类医疗器械、工程勘察、工程设计以
及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：方正国际软件有限公司
注：以上关联人的基本情况均来自工商信息及上述关联人公开披露的信息。
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（二）与公司的关联关系
1、根据方正集团等五家公司的重整计划，方正集团持有的公司 20.03%股份
于 2022 年 9 月划转至方正国际教育咨询有限责任公司（简称“方正国际教育”）。
2022 年 12 月，方正集团将持有的方正国际教育 100%股权变更登记至新方正控股
发展有限责任公司（简称“新方正集团”）。截至目前，方正国际教育直接持有公
司 20.03%股份，为公司直接控股股东。新方正集团持有方正国际教育 100%股权。
中国平安人寿保险股份有限公司（简称“平安人寿”）的全资子公司新方正（北
京）企业管理发展有限公司持有新方正集团 66.507%股权，中国平安为平安人寿
的控股股东，平安人寿及中国平安通过新方正集团间接控制公司。根据《上海证
券交易所股票上市规则》的相关规定，中国平安及其直接或间接控制的除中国高
科及其直接或间接控制的法人或其他组织之外的法人或其他组织，均为公司的关
联人。
方正集团在过去 12 个月内为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票
上市规则》的相关规定，方正集团及其关联人仍为公司的关联人。
（三）前期同类关联交易的执行情况及履约能力分析
公司与上述关联人保持正常业务往来，关联交易按照所签订的交易合同执
行，截至目前执行情况良好。与公司发生交易的各关联人依法存续，具备持续经
营和服务的履约能力。公司与关联人开展的关联交易，有较为充分的履约保障，
不存在对方占用公司资金或形成坏账的可能性。
四、关联交易主要内容和定价政策
公司 2023 年度预计与关联人发生的日常关联交易，主要包括购买理财产品
等金融服务、接受或提供教育业务相关服务、房屋租赁及物业服务等。公司与关
联人发生的交易，在定价政策方面与非关联人交易保持一致，公司将遵循有偿、
公平、自愿的商业原则，与关联人公平协商后，按照市场价格进行定价。公司将
根据实际情况在上述关联交易预计范围内与关联人签署关联交易协议。
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五、关联交易目的和对公司的影响
公司与关联人基于互利双赢的平等互惠关系进行业务往来，有助于公司日常
经营业务的开展和执行，有利于降低运营成本，符合公司经营发展的需要，不会
对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。
公司与关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，在日常交
易过程中，完全独立决策。上述日常关联交易不会影响公司的独立性，公司不会
因此对关联人形成业务或财务上的依赖，符合公司和全体股东的利益。
请审议。
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关于修订《对外投资管理办法》的议案
各位股东：
为加强公司对外投资管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，维
护公司和股东的利益，公司拟结合实际情况，根据《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规，对《对外投资管理办法》进行修订。
修订后的全文详见公司于 2023 年 3 月 22 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中国高科集团股份有限公司对外投资管理办法》。
请审议。
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