实达集团：第九届董事会第二十三次会议决议公告2018-09-15
证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第 2018－072 号
福建实达集团股份有限公司
第九届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和公司章程的规定。
（二）公司于 2018 年 9 月 10 日以电子邮件加短信通知的方式发出本次董事会
会议通知，同时以电子邮件的方式发出本次董事会会议材料。
（三）本次董事会会议于 2018 年 9 月 14 日（星期五）以通讯方式召开。
（四）本次董事会会议应出席的董事人数 12 人，实际出席会议的董事人数 12
人。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以 12 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于参股公司深圳
南山金融科技双创股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资方式变更的议案》：
2017 年 8 月 11 日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于公司与参
股公司共同参与投资设立股权投资基金合伙企业的议案》，同意公司与参股公司深圳
南山永晟实达股权投资基金管理有限公司及其他合作企业共同参与设立深圳南山金
融科技双创股权投资基金(有限合伙)（以下简称“南山基金”），主要投资于区块链、
大数据、人工智能、云计算等金融科技领域，南山基金出资总额为 3 亿元人民币，
其中公司认缴出资 14,910.9 万元人民币，出资比例为 49.703%。
鉴于当前国内经济和证券市场环境发生一定变化，私募基金对项目投资趋于严
格和谨慎，截至目前南山基金尚未开展具体的项目投资，为提高资金使用效率，经
出资各方协商一致，公司同意对参股之子公司深圳南山金融科技双创股权投资基金
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合伙企业（有限合伙）的出资方式及合伙协议部分条款进行修改，具体如下：
（1）变更合伙企业出资方式，一次性出资改为分期出资，首期出资壹亿元人
民币，后续认缴出资时间及方式有待各合伙人另行商议后确定。
（2）将超额募集的资金按照合伙人出资比例退还给各投资方，各合伙人首期
缴付金额及拟退还金额如下：
单位：万元
合伙人名称 首期缴付金额 拟退超募金额
深圳市汇通金控基金投资有限公司 2,466.00 4,932.00
深圳南山永晟实达股权投资基金管理有限公司 100.00 200.00
福建实达集团股份有限公司 4,970.30 9,940.60
浙江永安融通控股股份有限公司 2,463.70 4,927.40
合计 10,000.00 20,000.00
（3）修改《合伙协议》部分内容，其中主要修改条款如下：
将原合伙协议：
“2.2.1 各合伙人认缴的出资额根据普通合伙人书面缴付出资通知一次性次缴
付，自合伙企业工商登记设立之日，及普通合伙人登记为私募基金管理人之日，两
者同时满足之日起三十个工作日内缴付。”
现修订为：
“2.2.1 各合伙人认缴的出资额根据普通合伙人书面缴付出资通知进行缴付。各
合伙人首期出资缴付比例为其各自认缴出资额的 1/3，自合伙企业工商登记设立之
日，及普通合伙人登记为私募基金管理人之日，两者同时满足之日起三十个工作日
内缴付。首期合计缴付出资 10000 万元，其中：福建实达集团股份有限公司缴付
4970.30 万元，浙江永安融通控股股份有限公司缴付 2463.70 万元，深圳市汇通金控
基金投资有限公司缴付 2466.00 万元，深圳南山永晟实达股权投资基金管理有限公
司缴付 100.00 万元。后续出资缴付的时间及方式由合伙企业召开合伙人会议商议确
定。投资期过后，如有剩余未缴付出资，不再缴付。”
何和平、陈国宏、吴卫明、蔡金良四位独立董事对该项议案发表了独立意见：
经认真阅读有关资料，我们认为公司拟对参股之子公司南山基金的出资方式及合伙
协议部分条款进行修改是可行的。此次出资方式变更，有利于提高公司资金使用效
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率，盘活存量资产，提升公司整体运营效率。
（二）会议以 12 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于对芜湖兴飞通
讯技术有限公司增加投资的议案》：
为了增强公司全资子公司深圳市兴飞科技有限公司(以下简称“深圳兴飞”）之
全资子公司芜湖兴飞通讯技术有限公司（以下简称“芜湖兴飞”）的资本实力，提升
其业务发展能力和市场竞争力，公司同意由深圳兴飞对芜湖兴飞现金增资 14,000 万
元人民币，本次增资完成后，芜湖兴飞注册资本由 1,000 万元变更为 15,000 万元，
深圳兴飞仍为其唯一股东。
芜湖兴飞成立于 2015 年 9 月 23 日，注册资本 1,000 万元，位于芜湖市经济技
术开发区，主要从事移动智能终端及配套电池电源业务的生产及销售，2017 年度其
营业收入为 31.04 亿元人民币，净利润为 3643.94 万元人民币。在日常经营中，由于
芜湖兴飞注册资本较低，与其业务规模不相匹配，已在一定程度上制约了其业务进
一步开展。
何和平、陈国宏、吴卫明、蔡金良四位独立董事对该项议案发表了独立意见：
经认真阅读有关资料，我们认为深圳兴飞拟对其全资子公司芜湖兴飞进行现金增资
至 15,000 万元人民币是可行的。此次增资是适应芜湖兴飞经营发展需要，将大力提
升其资本实力和市场竞争力，虽然现金出资额较大，但不会对公司财务状况和生产
经营产生重大影响，并且符合公司整体利益。
（三）会议以 12 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于对外转让所持
杭州旭航网络科技有限公司 4%股份的议案》：
鉴于杭州旭航网络科技有限公司（以下简称“旭航网络”）已明确其无法实现在
2020 年 12 月 31 日前在国内实现 IPO 的目标，旭航网络实际控制人肖天航向公司提
出拟由其安排的第三方上海祁树企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上
海祁树”）回购公司所持有的旭航网络 4%股份，公司同意根据 2017 年 10 月与舟山
友泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山友泰”）共同签署的《资产购买协
议》中“特别约定”之相关内容，将现持有的旭航网络 4%股份转让给肖天航安排
的回购方上海祁树，股权转让款按原购买价人民币 2,940 万元加上自原《资产购买
协议》生效之日起至本次实际支付股权价款之日止以 2,940 万元为基数按年利率 10%
计算的利息，暂按购买方 2018 年 9 月 14 日支付股权价款计算，则对应股权转让款
约为人民币 3,183 万元。
2017 年 10 月公司以支付现金的方式受让舟山友泰持有的旭航网络 4%的股权，
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对应股权转让款为 2940 万元。当时公司在《资产购买协议》中有“特别约定”的条
款如下：“肖天航承诺：若在 2020 年 12 月 31 日之前的任何时间，旭航网络的控股
股东或旭航网络明示放弃旭航网络上市安排或工作，实达集团有权要求肖天航亲自
或由肖天航安排第三人收购实达集团所持有的旭航网络股权。实达集团所持有的旭
航网络股权的转让价格应按该等股权所对应的旭航网络经审计的净资产、评估价值
或购买价 2940 万元加上协议生效之日起至肖天航或其安排的第三人实际支付股权
价款之日止以 2940 万元为基数按年利率 10%计算的利息，三者中较高者确定。
由于目前国内经济环境和证券市场环境发生一定变化，IPO 难度进一步加大，
旭航网络已明确其无法实现在 2020 年 12 月 31 日前在国内实现 IPO 的目标，因此
旭航网络实际控制人肖天航向公司提出由其安排的第三方即上海祁树回购公司所持
有的旭航网络 4%股份。
旭航网络基本信息如下：
公司名称 杭州旭航网络科技有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 浙江省杭州市余杭区仓前街道龙潭路 16 号 3 幢 613 室
法定代表人 肖天航
注册资本 500.00 万元人民币
统一社会信用代码 91330110311393569L
技术研发、技术服务、技术咨询及技术成果转让：计算机软硬件、移
经营范围 动互联网技术、多媒体信息技术。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
成立日期 2014 年 9 月 16 日
营业期限 2014 年 9 月 16 日至长期
旭航网络 2017 年及 2018 年 6 月财务数据如下：
单位：万元
项目 2018.6.30 2017.12.31
资产总额 20,409.41 16,293.01
流动资产 18,762.62 16,162.41
非流动资产 1,646.79 76.60
负债总额 5,099.14 5,564.98
流动负债 5,099.14 5,564.98
非流动负债 - -
所有者权益 15,310.27 10,728.02
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
营业收入 12,999.18 21,948.03
营业利润 4,731.05 6,499.97
净利润 4,582.24 6,508.98
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注：上述财务数据未经审计。
根据旭航网络向公司提供的 2017 年及 2018 年 6 月未经审计的财务报表，公司
现持有的旭航网络 4%股份所对应的旭航网络净资产明显低于公司原受让该股权的
转让款 2940 万元；且旭航网络 2017 年实现的净利润也低于公司原受让该股权时对
应《资产评估报告》（“东洲评报字【2017】第 0476 号”）中对其净利润的预测数据
（6983.47 万元）。据此，经双方协商一致，约定以“实达集团受让标的资产的价款
人民币 2940 万元，加上自原协议生效之日起至肖天航或其安排的第三人实际支付股
权价款之日止以 2940 万元为基数按年利率 10%计算的利息”计算此次实际股权转
让款。初始投资日为 2017 年 11 月 16 日，暂按 2018 年 9 月 14 日支付股权价款计算，
则 4%股权的交易作价为约为人民币 3,183 万元。
本次转让价款由上海祁树自股权转让协议生效之日起 1 个工作日内，以银行转
账方式向公司支付。自上海祁树将上述股权转让价款全部支付之日起 5 个工作日内，
公司应配合、协助上海祁树完成提交办理上述转让股权的工商变更登记手续事宜。
同时公司承诺在收到上海祁树支付的上述全部股权转让价款之日起 5 个工作日内，
提交办理解除质押在公司名下由萍乡优叙企业管理合伙企业（有限合伙）持有的目
标公司 12%股权的手续。
本次交易前，旭航网络股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 实缴注册资本（万元） 持股比例
1 萍乡优叙 216.65 43.33%
2 上海优叙 133.35 26.67%
3 舟山友泰 130 26%
4 实达集团 20 4%
合计 500 100.00%
本次交易后，旭航网络股权架构如下：
序号 股东名称/姓名 实缴注册资本（万元） 持股比例
1 萍乡优叙 216.65 43.33%
2 上海优叙 133.35 26.67%
3 舟山友泰 130 26%
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4 上海祁树 20 4%
合计 500 100.00%
另：目前，舟山友泰拟将其所持有旭航网络 5.22727%股份转让给上海优叙，正
在办理工商变更手续。
此次交易对方上海祁树企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的基本信息如下：
公司名称 上海祁树企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
公司住所 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 C 楼
统一社会信用代码 91310115MA1HA4A62D
企业管理、企业管理咨询、企业形象策划、商务信息咨询、市场信息
经营范围 咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注册资本 1000 万元人民币
成立日期 2018 年 07 月 05 日
营业期限 至 2038 年 07 月 04 日
由于上海祁树为 2018 年 7 月成立，故暂无财务数据。上海祁树实控人为李林
伟，在旭航网络担任副总裁兼董事会秘书的职务，其持有上海祁树 99%股份，除
此以外，其未持有其他公司股份。
上海祁树及李林伟均未持有公司股份，与公司及公司控股股东、董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系。
本次交易预计将给公司带来一定的股权转让收益，约为 243 万元人民币，具体
金额将由公司财务部门根据国家有关会计政策并参照本次股权转让完成的具体时间
确定。
由于旭航网络未来经营存在一定不确定性，而公司现持有旭航网络股份仅 4%，
占比较小，对公司而言意义不大。通过此次对外转让旭航网络少数股权，公司可获
得一定的投资收益，对应资金将用于主营业务发展，有利于公司进一步优化资源配
置，做大做强核心主业，符合公司整体发展战略和整体利益。
何和平、陈国宏、吴卫明、蔡金良四位独立董事对该项议案发表了独立意见：
经认真阅读有关资料，我们认为公司拟对外转让所持有的旭航网络 4%股份是可行
的，通过此次股权转让，有利于公司进一步优化资源配置，做大做强核心主业，符
合公司整体发展战略和整体利益。
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（四）会议以 6 票同意、0 票弃权、0 票反对，6 票回避审议通过了《关于全资
子公司上海实沃网络科技发展有限公司在北京合资设立子公司的议案》：
因经营发展需要，同意公司全资子公司上海实沃网络科技发展有限公司在北京
合资设立子公司，负责在移动电子支付领域为第三方支付公司提供服务。新公司初
步方案如下：
（1）公司名称：北京微实达科技有限公司；
（2）注册地：北京市西城区；
（3）注册资本 1000 万人民币；
（4）股权比例：上海实沃网络科技发展有限公司 60%，郭宇 30%，王萍 10%；
（5）公司法定代表人：王毅坤；
（6）公司的经营范围为：电子商务、电子支付、支付结算和清算系统的技术开
发；计算机技术服务，计算机软、硬件的设计、技术开发、销售；数据库及计算机
网络服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；从事广告业务。
在线数据处理与交易业务、信息服务业务；发放个人消费贷款；接受股东境内子公
司及境内股东的存款；向境内金融机构借款；经批准发行金融债券；境内同业拆借；
与消费金融相关的咨询、代理业务；代理销售与消费贷款相关的保险产品；固定收
益类证券投资业务；经银监会批准的其他业务（仅限互联网信息服务业务，增值电
信业务经营许可证有效期内经营）。
上述方案均仅为初步计划，最终以有关政府部门批准及最终工商登记为准。
由于本次合作投资的两位自然人股东为公司的关联自然人，因此本次交易构成
关联交易。
关联董事景百孚、汪清、王毅坤、叶成辉、郭玮珑、南新生因分别和此次合作
投资的两位自然人股东存在关联关系回避表决。公司四位独立董事对该项议案发表
了事前认可意见和独立意见。该议案具体情况详见公司第 2018－073 号《福建实达
集团股份有限公司关于全资子公司上海实沃网络科技发展有限公司在北京合资设立
子公司的关联交易公告》。
（五）会议以 12 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于全资子公司深
圳市兴飞科技有限公司为其全资子公司提供担保的议案》：
因经营需要，公司下属子公司深圳市睿德电子实业有限公司（以下简称“睿德
电子”）拟向金融机构申请授信额度合计不超过 1 亿元人民币，授信方式为综合授
信，授信期限为 1 年，并申请由公司全资子公司深圳市兴飞科技有限公司（以下简
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称“深圳兴飞”）为其上述银行授信额度提供连带责任保证担保。公司同意全资子
公司深圳兴飞为其全资子公司睿德电子上述银行授信额度提供连带责任保证担保，
担保金额不超过人民币 1 亿元；业务期限：最长不超过 1 年；担保期限：自主合同
约定的借款人最后一期付款义务的履行期限届满之次日起两年内。
根据有关规定由于睿德电子资产负债率超过 70％，该项议案待董事会审议通过
后，还需提交公司股东大会审议批准。
何和平、陈国宏、吴卫明、蔡金良四位独立董事对该项议案发表了独立意见。
该议案具体情况详见公司第 2018－074 号《福建实达集团股份有限公司关于全资子
公司深圳市兴飞科技有限公司为其全资子公司提供担保的公告》。
（六）会议以 12 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于调整董事会下
属各专业委员会成员的议案》：鉴于近期公司董事会成员已发生变化，同意对董事会
下属各专业委员会成员做如下调整：
（1）董事会战略委员会的成员由原来的景百孚、王毅坤、汪清、杜美杰、何和
平、陈国宏、吴卫明调整为景百孚、王毅坤、汪清、何和平、陈国宏、吴卫明、蔡
金良，仍由景百孚担任委员会召集人。
（2）董事会提名委员会的成员由原来的景百孚、汪清、杜美杰、吴卫明、陈国
宏调整为景百孚、汪清、吴卫明、陈国宏、蔡金良，仍由吴卫明担任委员会召集人。
（3）董事会薪酬与考核委员会的成员由原来的何和平、王毅坤、汪清、杜美杰、
陈国宏调整为何和平、王毅坤、汪清、陈国宏、蔡金良，仍由何和平担任委员会召
集人。
（4）董事会审计委员会的成员由原来的杜美杰、汪清、何和平调整为蔡金良、
汪清、何和平，由蔡金良担任委员会召集人。
以上委员任期与公司第九届董事会任期一致。
（七）会议以 12 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于召开公司 2018
年第三次临时股东大会的议案》。该议案具体情况详见公司第 2018－075 号《福建
实达集团股份有限公司关于召开 2018 年度第三次临时股东大会的通知》。
三、备查附件
1、公司第九届董事会第二十三次会议决议；
2、公司独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上发表的独立意见。
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特此公告。
福建实达集团股份有限公司董事会
2018 年 9 月 15 日
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