证券代码：600734       证券简称：实达集团     公告编号：第 2018－073 号



                     福建实达集团股份有限公司

关于全资子公司上海实沃网络科技发展有限公司在北京合资
                    设立子公司的关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



                                重要内容提示
    1、是否需要提交股东大会审议：否
    2、由于本次合作投资的两位自然人股东为公司的关联自然人，因此本次交易
构成关联交易。过去 12 个月内公司与本次交易关联人之间不存在关联交易。
    3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。




    一、关联交易基本情况
    随着移动支付业务的迅速发展，目前业内移动支付公司为了快速抢占以及维
护市场，急需引入第三方公司作为自身生态的官方支付服务商，以开展业务对接、
工程实施以及后续的运营维护等方面的工作。因此公司全资子公司上海实沃网络
科技发展有限公司（以下简称“上海实沃”）拟在北京与两位关联自然人合资设立子
公司，开展为第三方支付公司提供服务的相关业务，具体如下：
    1、公司名称：北京微实达科技有限公司；
    2、注册地：北京市西城区；
    3、注册资本：1000 万人民币；
    4、股权比例：上海实沃网络科技发展有限公司 60%，郭宇 30%，王萍 10%；
    5、公司法定代表人：王毅坤；
    6、公司的经营范围为：电子商务、电子支付、支付结算和清算系统的技术开
                                      1
发；计算机技术服务，计算机软、硬件的设计、技术开发、销售；数据库及计算
机网络服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；从事广告业
务。在线数据处理与交易业务、信息服务业务；发放个人消费贷款；接受股东境
内子公司及境内股东的存款；向境内金融机构借款；经批准发行金融债券；境内
同业拆借；与消费金融相关的咨询、代理业务；代理销售与消费贷款相关的保险
产品；固定收益类证券投资业务；经银监会批准的其他业务（仅限互联网信息服
务业务，增值电信业务经营许可证有效期内经营）。
    7、公司未来主要致力于成为第三方支付公司的官方服务商，帮助第三方支付
公司对接客户，提供支付产品、收单、相关业务以及场景的落地实施、运营等综
合服务而获得支撑服务费等形式的收入。
     上述方案均仅为初步计划，最终以有关政府部门批准及最终工商登记为准。


    二、关联交易对方介绍
    1、 郭宇女士，1975 年出生，中国籍，2014 年获得江西财经大学管理学博士
学位；2014 年-2016 年在北京交通大学中国产业安全研究中心从事博士后工作，完
成移动互联网方向的科研任务；历任国内电信运营商地市至总部等各级市场负责
人，TMT 行业资深专家，擅长公司战略及市场，在移动通信以及互联网领域有着
较高的专业理论知识和较丰富的实际工作经验。郭宇女士现在公司实际控制人景
百孚先生控制的仁天科技控股有限公司下属子公司北京微应软件科技有限公司
（以下简称“北京微应”）担任副董事长职务，目前持有北京微应 19.84%的股份。
鉴于其在该领域的专业能力和业务资源，可以为新公司发展做出贡献，所以引入
为微实达股东之一。
    鉴于郭宇女士在公司实际控制人景百孚先生控制的仁天科技控股有限公司下
属子公司北京微应软件科技有限公司担任副董事长职务，因此可以认定郭宇女士
为公司关联自然人。
    2、王萍女士，1965 年出生，中国籍，1981 年-1985 年就读于山东邮电大学，
本科学位，自 1985 年起先后任职于山东邮电系统、中国电话号薄公司、威瑞信中
国有限公司、中邮普泰辽宁分公司，2015 年退体。鉴于其在移动通信领域有着较



                                    2
高的专业理论知识和较丰富的实际工作经验及业务资源，可为新公司发展做出贡
献，所以引入为合资公司股东之一。王萍女士未持有其他公司股份。
    鉴于王萍女士为公司现任董事南新生先生的配偶，因此可以认定王萍女士为
公司关联自然人。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》，鉴于以上两位合作投资的自然人股
东均为公司的关联自然人，因此本次交易构成关联交易。过去 12 个月内公司与上
述关联人之间不存在其他的关联交易。上述关联人与公司之间不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
   三、关联交易对上市公司的影响
    本次投资额较小，投资总体风险可控，不会影响公司的正常经营；另一方面，
公司通过整合合作资源，设立合资公司积极介入移动电子支付领域，有利于公司
“移动互联+物联”发展战略的落实，长远可获取相应的投资回报收益，本次关联
交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，且符合公司整体利益。
    四、关联交易履行的审议程序
    2018 年 9 月 14 日召开的公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
全资子公司上海实沃网络科技发展有限公司在北京合资设立子公司的议案》。该
议案关联董事景百孚、汪清、王毅坤、叶成辉、郭玮珑、南新生因分别和此次合
作投资的两位自然人股东存在关联关系而在该项议案表决时进行了回避，其他非
关联董事一致同意通过了此项议案。
    何和平、陈国宏、吴卫明、蔡金良四位独立董事对该项议案发表了事先认可
意见如下：经认真阅读有关资料，我们认为公司全资子公司上海实沃网络科技发
展有限公司为积极介入移动电子支付领域，拟在北京合资成立子公司，从而为第
三方支付公司提供服务是可行的，此次关联交易不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情形。因此公司可以将该项议案提交公司董事会审议。
    何和平、陈国宏、吴卫明、蔡金良四位独立董事对该项议案发表了独立意见
如下：经认真阅读有关资料，我们认为上海实沃拟在北京合资设立子公司是可行
的。此次投资额为 600 万元人民币，金额较小，不会影响公司的正常经营，投资
总体风险可控；另一方面，公司通过行业合作积极介入移动电子支付领域，从而
为第三方支付公司提供服务，是公司“移动互联+物联”的发展战略的进一步落实，

                                    3
长远可获取相应的投资回报收益，符合公司整体利益。此次交易构成关联交易，
但鉴于两位关联自然人在该领域的专业能力和业务资源，可以为新公司发展做出
贡献，所以引入为新公司合作股东，此次关联交易不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情形。
    五、备查文件
   1、公司第九届董事会第二十三次会议决议。
   2、公司独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上发表的独立意见。
   特此公告。


                                        福建实达集团股份有限公司董事会
                                               2018 年 9 月 15 日




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