实达集团：第九届董事会第三十次会议决议公告2019-04-30
证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第 2019－027 号
福建实达集团股份有限公司
第九届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和公司章程的规定。
（二）公司于 2019 年 4 月 23 日以电子邮件加短信通知的方式发出本次董事
会会议通知，同时以电子邮件的方式发出本次董事会会议材料。
（三）本次董事会会议于 2019 年 4 月 28 日（星期日）以通讯方式召开。
（四）本次董事会会议应出席会议董事 10 名，10 名董事出席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以 10 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《公司 2018 年度董
事会工作报告》。该议案还须提交公司股东大会审议批准。
（二）会议以 10 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于会计政策变更
的议案》同意公司根据《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的
通知》及其解读和企业会计准则的要求编制 2018 年度财务报表，并自 2019 年 1 月
1 日起执行财政部 2017 年陆续修订并发布的《企业会计准则第 22 号-金融工具确认
1
与计量》、《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号-套
期会计》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》等四项金融工具相关会计准则。
本次会计政策变更，是公司根据财政部新修订的相关会计准则相关规定进行合理变
更，仅对报表项目列示产生影响，对公司总资产、净资产及净利润均无实质性影响。
该议案具体情况详见公司第 2019－029 号《福建实达集团股份有限公司关于会
计政策变更的公告》。
（三）会议以 10 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于计提公司各项
资产减值准备的议案》，同意公司及下属子公司 2018 年计提各项资产减值准备合
计 485,144,821.22 元，具体如下：
1、本期按信用风险特征组合计提应收帐款坏帐准备金额 14,123,505.77 元，其中：
（1）深圳市兴飞科技有限公司提取应收帐款坏账准备 9,318,582.77 元；
（2）中科融通物联科技无锡有限公司提取应收账款坏账准备 3,308,734.72 元；
（3）深圳前海实沃商业保理有限公司提取应收账款坏账准备 1,496,188.28 元。
2、本期按信用风险特征组合计提其他应收款坏帐准备金额 777,112.45 元，其中：
（1）福建实达集团股份有限公司提取其他应收款坏账准备 102,742.59 元；
（2）深圳市兴飞科技有限公司提取其他应收款坏账准备-1,488,569.02 元；
（3）中科融通物联科技无锡有限公司提取其他应收款坏账准备 400,745.42 元；
（4）上海实沃网络科技发展有限公司提取其他应收款坏账准备 1,762,138.65 元；
（5）深圳前海实沃商业保理有限公司提取其他应收款坏账准备 54.81 元。
3、本期提取存货跌价准备金额-2,030,165.08 元，主要为深圳市兴飞科技有限
公司提取。
2
4、本期提取可供出售金融资产减值准备金额 49,879.97 元，主要为福建实达集
团股份有限公司提取。
5、本期提取商誉减值准备金额 472,224,488.11 元，主要为通过各子公司管理
层对未来可预测期内国内外市场行情、公司目前的经营状况以及资金状况等综合分
析，公司收购中科融通物联科技无锡有限公司、深圳市兴飞科技有限公司形成的商
誉本期存在减值，期末对其计提了商誉减值损失，其中：深圳市兴飞科技有限公司
446,946,058.59 元，中科融通物联科技无锡有限公司 25,278,429.52 元。
该议案还须提交公司股东大会审议批准。该议案具体情况详见公司第 2019－
030 号《福建实达集团股份有限公司关于计提公司各项资产减值准备的公告》。
（四）会议以 10 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《公司 2018 年度财
务决算报告》。该议案还须提交公司股东大会审议批准。
（五）会议以 10 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《公司 2018 年度利
润分配预案》：经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2018 年
度实现净利润-66,637,626.79 元人民币，加上年初未分配利润-273,275,990.07 元人民
币，本年度可供股东分配的利润为-339,913,616.86 元人民币。鉴于本年度可供股东
分配的利润为负数，同意本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
该议案还须提交公司股东大会审议批准。
陈国宏、何和平、吴卫明、蔡金良四位独立董事对该项议案发表了独立意见：
根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及公司章程等相关规定，我们认
为，鉴于公司未分配利润为负数的现状，公司董事会提出的 2018 年度不进行利润
分配的分配预案符合《公司章程》中规定的利润分配政策，也符合相关法律法规的
3
规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。
（六）会议以 10 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《公司 2018 年年度
报告及年度报告摘要》：该议案还须提交公司股东大会审议批准。《公司 2018 年
年度报告及年度报告摘要》同日刊登在上海证券交易所网站上。
（七）会议以 10 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《董事会审计委员会
关于立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）从事 2018 年度公司审计工作的总结
报告》。
（八）会议以 10 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于确定立信中联
会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年年报审计费用的议案》：确定立信中联会计
师事务所（特殊普通合伙）2018 年年报审计费用为 180 万元人民币，其中年度财务
报告（含各专项报告）审计报酬为 130 万元人民币，内部控制审计报酬为 50 万元
人民币，上述费用不含差旅费及其他费用。
（九）会议以 10 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于续聘立信中联
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年财务审计机构和内控审计机构的议
案》：同意继续聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司 2019 年度
的财务审计和内控审计工作。该议案还须提交公司股东大会审议批准。
（十）会议以 10 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《董事会审计委员会
2018 年履职情况报告》：具体报告公司同日刊登在上海证券交易所网站上。
（十一）会议以 10 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《公司 2018 年度
内部控制评价报告》。具体报告公司同日刊登在上海证券交易所网站上。
陈国宏、何和平、吴卫明、蔡金良四位独立董事对该项议案发表了独立意见：
经核查，目前公司已建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符
4
合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，符合公司
发展的需求，能够有效地防范公司运营过程中的各类风险。我们认为公司内部控制
的评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况 。
今后公司要进一步加强内部控制监督检查，持续做好内部控制效果的监督和评价工
作，及时发现并改进内部控制中的缺陷。
（十二）会议以 10 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《公司关于 2018
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。具体报告公司同日刊登在上海证券交
易所网站上。
（十三）会议以 10 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《2018 年独立董事
的述职报告》。陈国宏、何和平、吴卫明、蔡金良四位独立董事的述职报告还需向
公司股东大会报告。具体报告同日刊登在上海证券交易所网站上。
（十四）会议以 6 票同意、0 票弃权、0 票反对、4 票回避审议通过了《关于注
销北京微实达科技有限公司的议案》：鉴于公司近期流动性资金紧张的现状，北京
微实达目前所有投资人的出资均未到位，且北京微实达尚未实际开展生产经营活动，
结合公司经营布局的调整，为进一步优化资源配置并降低运营成本，公司同意全资
子公司上海实沃对其合资子公司北京微实达进行注销。
由于北京微实达的两位自然人股东为公司的关联自然人，因此本次交易构成关
联交易。关联董事景百孚、汪清、王毅坤、郭玮珑因分别和此次合作投资的自然人
股东存在关联关系回避表决。
该议案具体情况详见公司第 2019－031 号《福建实达集团股份有限公司关于注
销北京微实达科技有限公司的关联交易公告》。
5
（十五）会议以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对、1 票回避审议通过了《关于深
圳市兴飞科技有限公司 2018 年度盈利预测完成情况说明的议案》。
关联董事陈峰因与该议案内容有利益关联关系而回避表决。该议案具体内容详
见《福建实达集团股份有限公司关于深圳市兴飞科技有限公司、深圳市东方拓宇科
技有限公司、中科融通物联科技无锡有限公司 2018 年度盈利预测完成情况和业绩
承诺期满减值测试情况的专项报告》，上述报告同日刊登在上海证券交易所网站上。
（十六）会议以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对、1 票回避审议通过了《关于深
圳市东方拓宇科技有限公司 2018 年度盈利预测完成情况说明的议案》。
关联董事陈峰因与该议案内容有利益关联关系而回避表决。该议案具体内容详
见《福建实达集团股份有限公司关于深圳市兴飞科技有限公司、深圳市东方拓宇科
技有限公司、中科融通物联科技无锡有限公司 2018 年度盈利预测完成情况和业绩
承诺期满减值测试情况的专项报告》，上述报告同日刊登在上海证券交易所网站上。
（十七）会议以 10 票同意、0 票弃权、0 票反对、0 票回避审议通过了《关于
中科融通物联科技无锡有限公司 2018 年度盈利预测实现情况说明的议案》。该议
案具体内容详见《福建实达集团股份有限公司关于深圳市兴飞科技有限公司、深圳
市东方拓宇科技有限公司、中科融通物联科技无锡有限公司 2018 年度盈利预测完
成情况和业绩承诺期满减值测试情况的专项报告》，上述报告同日刊登在上海证券
交易所网站上。
（十八）会议以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对、1 票回避审议通过了《关于深
圳市兴飞科技有限公司业绩承诺期满减值测试情况报告》。
关联董事陈峰因与该议案内容有利益关联关系而回避表决。该议案具体内容详
见《福建实达集团股份有限公司关于深圳市兴飞科技有限公司、深圳市东方拓宇科
6
技有限公司、中科融通物联科技无锡有限公司 2018 年度盈利预测完成情况和业绩
承诺期满减值测试情况的专项报告》，上述报告同日刊登在上海证券交易所网站上。
（十九）会议以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对、1 票回避审议通过了《关于深
圳市东方拓宇科技有限公司业绩承诺期满减值测试情况报告》。
关联董事陈峰因与该议案内容有利益冲突而回避表决。该议案具体内容详见《福
建实达集团股份有限公司关于深圳市兴飞科技有限公司、深圳市东方拓宇科技有限
公司、中科融通物联科技无锡有限公司 2018 年度盈利预测完成情况和业绩承诺期
满减值测试情况的专项报告》，上述报告同日刊登在上海证券交易所网站上。
（二十）会议以 10 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于中科融通物
联科技无锡有限公司业绩承诺期满减值测试情况报告》。该议案具体内容详见《福
建实达集团股份有限公司关于深圳市兴飞科技有限公司、深圳市东方拓宇科技有限
公司、中科融通物联科技无锡有限公司 2018 年度盈利预测完成情况和业绩承诺期
满减值测试情况的专项报告》，上述报告同日刊登在上海证券交易所网站上。
（二十一）会议以 10 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于以总价 1
元定向回购业绩补偿股份及后续注销的议案》：根据 2016 年度公司实施购买资产
并募集配套资金的重大资产重组中王江、王嵚、孙福林等补偿义务人作出的承诺及
其与公司签署的《盈利预测补偿协议》相关约定，结合目前相关承诺事项的实际完
成情况，鉴于上述补偿义务人未能完成补偿期内相关业绩承诺，同意公司以总价 1
元向补偿义务人王江、王嵚、孙福林定向回购业绩补偿股份合计 1,143,491 股并依
法办理后续注销事宜。该议案还须提交公司股东大会审议批准。
该议案具体情况详见公司第 2019－032 号《福建实达集团股份有限公司以总价
1 元定向回购业绩补偿股份及后续注销的公告》。
7
（二十二）会议以 10 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于提请股东
大会授权董事会全权办理股份回购、注销相关事宜的议案》：为保证公司于 2016
年度向王江、王嵚、孙福林等购买资产并募集配套资金的重大资产重组业绩承诺补
偿相关事项顺利完成，同意提请公司股东大会授权董事会全权办理与上述业绩补偿
措施对应的股份回购、注销相关事宜，包括但不限于：1、设立回购专用证券账户；
2、支付对价；3、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；4、办理
相关股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和在上海证券交易所回购
注销事宜；5、办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订的工商登记和
备案手续；6、办理与本次业绩承诺补偿有关的其他事宜。本次授权有效期自股东
大会审议通过之日起生效，至委托事项办理完成之日止。
该议案还须提交公司股东大会审议批准。
（二十三）会议以 6 票同意、0 票弃权、0 票反对、4 票回避审议通过了《关于
豁免公司控股股东及实际控制人履行部分承诺事项的议案》：为能更好更快的引进战
略投资者，纾解公司资金紧张的局面，公司同意豁免公司控股股东北京昂展及实际控
制人景百孚先生履行其在公司 2015 年进行重大资产重组时出具的《关于不存在放弃
上市公司控制权安排的承诺函》中作出的如下承诺事项：
承诺在该次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目完成后 36 个月内，
除在实际控制人景百孚同一控制下的转让外，不会：1、放弃实达集团的控股股东或
实际控制人地位；2、全部或部分放弃在实达集团股东大会、董事会中的表决权；3、
协助任何第三方成为实达集团控股股东或实际控制人；4、协助任何第三方增强其在
实达集团股东大会及董事会中的表决权。
8
关联董事景百孚、汪清、王毅坤、郭玮珑因和公司控股股东存在关联关系回避
表决。
陈国宏、何和平、吴卫明、蔡金良四位独立董事对该项议案发表了独立意见：
公司控股股东和实际控制人申请豁免履行关于不放弃上市公司控制权安排的部分
承诺事项，有利于加快公司引入战略投资者的进度，有利于改善公司的融资能力和
财务状况，有利于公司引进更多产业、金融等战略及业务资源，从而有利于公司健
康长远发展和维护中小股东的利益。关联董事在该项议案表决中已回避表决。表决
程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
我们同意控股股东和实际控制人申请豁免履行上述承诺事项。
该议案还须提交公司股东大会审议批准。
（二十四）会议以 10 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于提名黄凯
先生为公司董事候选人的议案》。鉴于公司董事会目前为 10 名董事，尚缺 2 名。
为保证公司董事会人员的完整，由公司控股股东北京昂展科技发展有限公司推荐，
并经公司董事会提名委员会审查通过，同意提名黄凯先生为公司第九届董事会董事
候选人，任期自股东大会决议通过之日起至公司第九届董事会结束之日止。该议案
还须提交公司股东大会审议批准。黄凯先生简历附后。
杜美杰、吴卫明、何和平、陈国宏四位独立董事对该项议案发表了独立意见：
本次董事候选人由公司控股股东北京昂展科技发展有限公司推荐提名，在董事会审
议本议案前，董事会提名委员会已对本议案作了预审，程序符合《公司法》、《上
市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定。经审阅董事候选人的个人履历、工
作实绩等，未发现有《公司法》第 146 条、《公司章程》第 95 条的情况；未发现
有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；未发现有被中
9
国证监会确定为市场禁入者及禁入尚未解除的现象，任职资格合法。上述董事候选
人具有较高的专业理论知识和较丰富的实际工作经验，能够胜任所任职董事职务的
要求, 同意上述提名。
（二十五）会议以 10 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于召开公司
2018 年年度股东大会的议案》，该议案具体情况详见公司第 2019－033 号《福建实
达集团股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》。
（二十六）会议以 10 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《公司 2019 年
第一季度报告》。《公司 2019 年第一季度报告》同日刊登在上海证券交易所网站
上。
三、附：黄凯先生简历
黄凯先生，男，1983 年生，香港中文大学 MBA，河海大学信息系统与信息
管理本科。2007 年至 2011 年任招商银行私人银行高级经理，2012 年至 2016 年任
五矿国际信托有限公司深圳办事处负责人，2017 年至 2019 年 4 月任浙江浙商产
融资产管理有限公司董事总经理。现任深圳市科思创动科技有限公司副董事长，
深圳市真兴生物技术有限公司董事，深圳市股权投资研究会副会长。
四、备查文件
1、公司第九届董事会第三十次会议决议；
2、独立董事事前认可意见和独立董事意见。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司董事会
2019 年 4 月 30 日
10
