证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第 2019－032 号
福建实达集团股份有限公司
关于以总价 1 元定向回购业绩补偿股份及后续注销的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 28 日召开第九
届董事会第三十次会议及第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于以总价 1
元定向回购业绩补偿股份及后续注销的议案》。现将有关情况公告如下：
根据2016年12月19日中国证券监督管理委员会（证监许可【2016】3121号）《关
于核准福建实达集团股份有限公司向王江等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》，公司以发行股份及支付现金的方式向王江、王嵚等6位交易对象购买了中科融
通91.11%的股权，对应收购价格为人民币41,000.00万元。根据补偿义务人王江、王
嵚、孙福林在本次重组中作出的承诺及其与公司签署的《盈利预测补偿协议》约定，
结合目前相关承诺事项的完成情况，鉴于上述补偿义务人未能完成补偿期内相关业
绩承诺，公司拟以总价1元向王江、王嵚、孙福林定向回购业绩补偿股份合计1,143,491
股，并依法予以注销。根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，该事项尚须获
得公司股东大会的批准。
一、补偿义务人在本次重组中作出的承诺及其与公司签署的《盈利预测补偿
协议》相关约定：
1、盈利预测补偿
中科融通 2016、2017 及 2018 年度年净利润（指经审计扣除非经常性损益后
的归属于母公司所有者的净利润）应分别不低于人民币 3,000 万元、3,900 万元及
5,070 万元。公司应当在补偿期限内每一会计年度审计时对中科融通当年实现的实
际净利润数与净利润承诺数的差异进行审核，并由公司认可的具有证券期货相关
业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。若当年度或累计净利润不足承
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诺最低金额的，差额部分（扣减已经补偿的金额）由补偿义务人王江、王嵚、孙福
林在补偿期限内每一个会计年度专项审核意见出具后 10 个工作日内，则每一补偿
义务人应优先通过本次交易取得的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
当期股份补偿数=当期补偿金额/每股发行价格
当期补偿金额=（截至本年度末累计承诺的净利润数—截至本年度末累计实现
的净利润数）/补偿期限内承诺净利润数之和*目标资产的交易作价*该补偿义务人
本次交易前在中科融通的持股比例/所有补偿义务人本次交易前在中科融通的持股
比例—该补偿义务人已补偿股份数*每股发行价格-该补偿义务人已补偿现金
补偿义务人应在补偿期限内每一会计年度专项审核意见出具后 10 个工作日内
按照《盈利预测补偿协议》约定口径计算该会计年度的应补偿股份数，并且公司
应在该期限内发出董事会通知，召开董事会审议公司以 1.00 元的总价回购并注销
各补偿义务人当年补偿的股份事宜（如需）。公司董事会审议通过上述股份回购注
销方案后，应于 10 个工作日内发出召开股东大会通知。如果公司股东大会审议通
过上述股份回购注销方案，公司应于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知
补偿义务人，股份补偿义务人应在收到通知的 15 个工作日内与公司共同到中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理应补偿股份的注销手续。在专项审核意
见出具之日至补偿股份注销手续完成之日期间，补偿义务人就应补偿股份不拥有
表决权且不享有股利分配的权利。
如果公司股东大会未能审议通过上述股份回购注销方案，公司应于股东大会
决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知的 30 个
工作日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给公司上述股东大会股权登记日在
册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按其持有股份
数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后公司的股本数量的比例获赠股
份。
2、期末减值额补偿
在补偿期限届满时，将由公司和补偿义务人王江、王嵚、孙福林共同认可的
具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对中科融通进行减值测试并出具《减
值测试报告》，如期末减值额/每股发行价格>（已补偿股份总数+已补偿现金/每股
发行价格），则补偿义务人应另行向公司补偿期末减值额，补偿的具体程序按照协
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议约定执行。每一补偿义务人期末减值额补偿股份数量计算公式为：
期末减值额股份补偿数=期末减值补偿额/每股发行价格
期末减值补偿额=中科融通期末减值额*该补偿义务人本次交易前在中科融通
的持股比例/所有补偿义务人本次交易前在中科融通的持股比例－该补偿义务人已
补偿股份数*每股发行价格-该补偿义务人已补偿现金
二、补偿义务人承诺完成情况
1、盈利预测完成情况
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建实达集团股份有
限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（立信中联专审字[2017]D-0045 号、立
信中联审字 F[2018]D-0039 号、立信中联专审字[2019]D-0058 号），中科融通 2016
年度、2017 年度、2018 年度业绩承诺完成情况具体如下表：
单位：元
年度 2016 2017 2018
本年度扣除非经常性损益后
30,699,974.05 44,082,364.79 40,785,051.78
归属于母公司净利润
本年度业绩承诺净利润 30,000,000.00 39,000,000.00 50,700,000.00
本年度业绩承诺完成率 102. 33% 113.03% 80.44%
截至本年度末累计实现的净
30,699,974.05 74,782,338.84 115,567,390.62
利润数
截至本年度末累计承诺的净
30,000,000.00 69,000,000.00 119,700,000.00
利润数
截至本年度末累计承诺的净
利润数-截至本年度末累计实 -699,974.05 -5,782,338.84 4,132,609.38
现的净利润数
2、期末减值额情况
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建实达集团股份有
限公司减值测试专项审核报告》（立信中联专审字[2019]D-0060 号：截止 2018 年
12 月 31 日，中科融通扣除股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等影响后的标
的 91.11%股东权益价值的评估结果为 46,234.34 万元，相比重组时标的资产的交易
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价格 41,000.00 万元，未发生减值。
三、补偿义务人应履行的补偿情况
综上，补偿义务人王江、王嵚、孙福林因未能完成上述补偿期内相关业绩承
诺，则其 2018 年度应补偿情况具体如下： 单位：元
补偿 交易前该补偿义务人 该补偿义务人 2018 年度 该补偿义务人 2018 年度
义务人 在中科融通的持股比例 应补偿金额 应补偿股份数（向下取整）
王江 41.48% 7,622,692.91 615,726
王嵚 32.59% 5,989,258.72 483,785
孙福林 2.96% 544,478.07 43,980
合计 77.03% 14,156,429.70 1,143,491
附：具体计算过程如下：
1、王江当期补偿金额=（截至本年度末累计承诺的净利润数-截至本年度末累计实现的净利
润数）/补偿期限内承诺净利润数之和*目标资产的交易作价*该补偿义务人本次交易前在中科融
通的持股比例/所有补偿义务人本次交易前在中科融通的持股比例-该补偿义务人已补偿股份数*
每 股 发 行 价 格 - 该 补 偿 义 务 人 已 补 偿 现 金 = （ 119,700,000-115,567,390.62 ） /119,700,000*
410,000,000* 41.48%/ 77.03%- 0* 12.38 元/股- 0=7,622,692.91 元
王江当期股份补偿数=当期补偿金额/每股发行价格=7,622,692.91/12.38 =615,726 股（向下取
整）
2、王嵚当期补偿金额=（截至本年度末累计承诺的净利润数-截至本年度末累计实现的净
利润数）/补偿期限内承诺净利润数之和*目标资产的交易作价*该补偿义务人本次交易前在中科
融通的持股比例/所有补偿义务人本次交易前在中科融通的持股比例-该补偿义务人已补偿股份
数 *每 股 发 行 价 格 -该 补偿 义 务 人已 补 偿现 金 =（ 119,700,000-115,567,390.62 ） /119,700,000*
410,000,000* 32.59%/ 77.03%- 0* 12.38 元/股- 0=5,989,258.72 元
王嵚当期股份补偿数=当期补偿金额/每股发行价格=5,989,258.72 /12.38 =483,785 股（向下
取整）
3、孙福林当期补偿金额=（截至本年度末累计承诺的净利润数-截至本年度末累计实现的净
利润数）/补偿期限内承诺净利润数之和*目标资产的交易作价*该补偿义务人本次交易前在中科
融通的持股比例/所有补偿义务人本次交易前在中科融通的持股比例-该补偿义务人已补偿股份
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数 *每 股 发 行 价 格 -该 补偿 义 务 人已 补 偿现 金 =（ 119,700,000-115,567,390.62 ） /119,700,000*
410,000,000* 2.96%/ 77.03%- 0* 12.38 元/股- 0=544,478.07 元
孙福林当期股份补偿数=当期补偿金额/每股发行价格=544,478.07/12.38 =43,980 股
综上，公司将以总价人民币1元的价格向补偿义务人王江、王嵚、孙福林定向回
购上述补偿股份合计1,143,491股，并依法予以注销。根据《公司法》及《公司章程》
等相关规定，该事项尚须获得公司股东大会的批准。
三、 对公司的影响
本次定向回购业绩补偿股份及后续注销的事项是依据公司 2016 年购买资产
并募集配套资金时签订的《盈利预测补偿协议》的相关约定进行的，对公司经营、
财务及未来发展不会产生重大影响。
四、 独立董事意见
本次定向回购业绩补偿股份及后续注销的事项是依据公司 2016 年购买资产
并募集配套资金时签订的《盈利预测补偿协议》的相关约定进行的，能够充分保
障公司的利益，切实保障其他股东尤其是中小股东的利益，不存在违反相关法律
和法规的情形。我们同意公司进行本次定向回购业绩补偿股份及后续注销的事项，
并提请股东大会授权董事会全权办理股份回购、注销相关事宜。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问天风证券股份有限公司于 2019 年 4 月 28 日出具了《天风证券
股份有限公司关于福建实达集团股份有限公司重大资产重组标的资产 2018 年度
业绩承诺实现情况及减值测试的核查意见》，具体如下：
2016 年实达集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的
公司中科融通 2018 年度业绩承诺未实现，补偿义务人王江、王嵚、孙福林需按
照《盈利预测补偿协议》的要求对上市公司进行补偿。
根据《盈利预测补偿协议》中约定的补偿规则，各补偿义务主体就 2018 年
度盈利未达承诺需补偿股份的数量分别为：
补偿义务主体 王江 王嵚 孙福林
应补偿股份的数量 615,726 股 483,785 股 43,980 股
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上述补偿股份由实达集团以 1.00 元的总价格分别向王江、王嵚、孙福林进
行回购并予以注销。
根据《盈利预测补偿协议》中的相关约定，如果实达集团上述应补偿股份回
购并注销事项因未获得股东大会审议通过而无法实施的，则王江、王嵚、孙福林
应在收到实达集团发出的书面（送股）补偿通知后的 30 个工作日内将等同于上
述应回购数量的股份赠送给实达集团上述股东大会股权登记日在册的除补偿义
务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登
记日扣除补偿义务人持有的股份数后实达集团的股本数量的比例获赠股份。
六、备查文件
1. 第九届董事会第三十次会议决议；
2. 第九届监事会第十七次会议决议；
3. 独立董事关于第九届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；
4、天风证券股份有限公司关于福建实达集团股份有限公司重大资产重组标的
资产2018年度业绩承诺实现情况及减值测试的核查意见。
特此公告
福建实达集团股份有限公司
2019 年 4 月 30 日
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