福建实达集团股份有限公司
2018 年年度股东大会会议材料
会议议程：
会议时间：现场会议 2019 年 5 月 21 日（星期二）下午 14 点开始
会议地点：福建省福州市洪山园路 67 号实达大厦 12 楼会议室
会议议程：
一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管签到；
二、由见证律师确认与会人员资格；
三、宣布会议开始；
四、宣读本次股东大会相关议案：
1、 《公司 2018 年度董事会工作报告》；
2、 《公司 2018 年度监事会工作报告》；
3、 《关于计提公司各项资产减值准备的议案》
4、 《公司 2018 年度财务决算报告》；
5、 《公司 2018 年度利润分配方案》；
6、 《公司 2018 年度报告及年度报告摘要》；
7、 《关于续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年财务审计机构和
内控审计机构的议案》；
8、 《关于以总价 1 元定向回购业绩补偿股份及后续注销的议案》；
9、 《关于授权公司董事会全权办理股份回购、注销相关事宜的议案》；
10、 《关于豁免公司控股股东及实际控制人履行部分承诺事项的议案》。
11、 审议《关于增补黄凯先生为公司第九届董事会董事的议案》。
并听取公司陈国宏、何和平、吴卫明、蔡金良四位独立董事 2018 年度的述职报告。
五、股东或股东代表进行讨论；
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六、报告现场出席会议的股东代表情况；
七、现场与会股东与股东代表投票表决议案；
八、休会，统计现场表决结果；
九、网络投票结果产生后宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果；
十、见证律师确认总表决结果，出法律意见书；
十一、通过会议决议，签署会议决议等相关文件；
十二、宣布会议结束。
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材料一：
公司 2018 年度董事会工作报告
公司股东代表：
现就公司 2018 年度董事会工作报告如下：
一、2018 年公司经营情况回顾
随着 2016 年相继收购深圳兴飞、东方拓宇、中科融通三家公司及其业务后，公司重新
回归 IT 行业，转型成为一家移动智能终端产品解决方案提供商，并实现在物联网安防领域
的初始布局。公司逐步实现纵向深入到移动智能终端的整机及电池、电源适配器等设备产品
的研发、设计、生产及销售；横向延伸到智能安防监控领域的解决方案集成及项目管理运营，
初步实现“移动物联+移动互联”战略的基本布局。
报告期间，公司整体实现营业收入为 675,956.58 万元，比 2017 年略有增长；实现归属
于普通股股东的净利润-26,715.57 万元，主要是因为计提了商誉减值准备约 4.72 亿元。2018
年因宏观去杠杆因素影响，特别是中兴事件发生后，金融机构开始陆续对公司收贷，造成公
司资金面逐步紧张。特别是原计划于 2018 年第 4 季度拟发行的 10 亿小公募债未能如期发行，
2017 年 11 月已发行的私募债“17 实达债”在 2018 年 11 月进入回售期，更加剧了公司资金紧
张的情况。为此，从 2018 年第 4 季度开始，公司将工作重点转移到多方筹措资金，极力缓
解公司资金紧张状况方面。在具体经营方面，目前公司主营业务主要分为三部分：
一是移动智能终端业务，包括移动智能终端及相关核心部件的研发、设计、生产和销售；
二是移动智能终端配套电池电源业务，包括电池电源的研发、设计、生产和销售；
三是物联网周界安防业务，包括防入侵系统、视频监控及物联网安防应用相关软件、硬
件产品的研发、生产、销售及相应的技术服务。
（一）移动智能终端业务
公司目前移动智能终端主要业务均通过全资子公司深圳兴飞及其全资子公司东方拓宇
开展，2018 年经营情况如下：
1、 调整产品结构，推行产品多元化：移动智能终端方面坚持向中高端升级，持续缩减
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毛利率较低的功能终端产量，单机利润有所提升；同时拓展智能终端非手机行业，物联网产
品方面已完成产品规划并陆续实现量产；子公司东方拓宇主打物流手机等行业高毛利定制终
端产品，同时 2018 年研发智能微投产品，并于年底成功上市。
2、 开展多点布局，坚持市场拓展：移动智能终端方面，受 2017 年起国内行业龙头抢
占海外市场影响，国产品牌手机在海外市场的份额上升，一些国家当地品牌在本地市场的份
额下降。深圳兴飞 2018 年调整市场开发策略，重点转移到国内品牌商、运营商和代理商，
依附国产品牌一起间接开拓海外市场。同时深圳兴飞在北美区域取得突破，与北美的 AT&T、
Srint、Tracfone、Blue 等大运营商开展合作，年底已取得规模性订单。物联网产品方面，公
司陆续与物联网公司开展在产品研发、品牌和订单方面合作；同时开始建立与公安系统、高
保密资质企业的战略合作关系。子公司东方拓宇围绕德邦、跨越、优速、三通一达等物流行
业优质客户进行深度开发。
3、加强内部管控，优化产品成本：加强费用预算管理制度，减少超预算费用开支，将
费用投入到效益率较高的业务；提升自主规划产品能力，实现移动智能终端产品在主要部件
的客户通用化和公板方案，降低研发成本，从而提升订单利润；通过导入新优质供应商，实
现业务成本降低。
2018 年全年深圳兴飞实现销售收入约 65.15 亿元（合并报表数据），较去年同期 62.43
亿增长 4.36%，净利润约 20,043.92 万元，较去年同期 18,612.97 万元增长 7.69%。
（二）移动智能终端配套电池电源业务
公司目前移动智能终端配套电池电源业务通过深圳兴飞之全资子公司睿德电子开展，
2018 年经营情况如下：
针对 2018 年电池电源行业竞争加剧，整体供应产能过剩，行业利润率较低的局面，睿
德电子持续加大研发投入，加快发展电池电芯技术，推动产品的丰富和升级工作。针对市场
需求，睿德电子研发出了业界领先的 QC4.0 产品，并推出人工智能音箱配套电源、平衡车动
力电池、各类无线充电器以及无人机高倍率电池等新产品。
睿德电子坚持实施客户方向战略转型：巩固与烽火科技、中兴通讯、诺基亚贝尔等国内
知名通讯企业的合作，从而稳定保持国内传统客户的市场份额；在机顶盒及人工智能音响电
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源等新业务领域，拓展了如浪潮、东方广视、双翼、阿里、百度等客户群，并在 Pos 机及医
疗行业客户群的电源业务领域也有所收获；海外市场方面，成为印度重点客户 Reliance 电源
和电池的主力供应商。
2018 年睿德电子深入开展生产成本管控，围绕既定的工艺技术路线持续提高产品标准，
通过优化生产流程和提高工艺水平，确保了产品品质和交付能力，并进一步降低生产成本。
2018 年，睿德电子实现销售收入约 9.03 亿元，较去年同期 7.55 亿元增长 19.60%，净利
润约 1,409.80 万元，较去年同期 2,540.74 万元下降 44.51%，主要原因是销售产品平均单价同
比下降。
（三）物联网周界安防业务
公司目前物联网周界安防业务通过全资子公司中科融通开展，2018 年经营情况如下：
2018 年中科融通在传统司法、公安、边防等领域业务稳步推进，市场影响力持续扩大。
2018 年公司持续加大研发力度，借助物联网、云计算、感知技术等现代科学技术，整合信息
资源，陆续打造出“睿界”入侵探测报警、“睿鹰”无人机防御以及“睿行”巡检机器人等新产品。
其中“睿鹰”无人机防御产品具有国际领先技术优势，国内外市场潜力巨大，从 2018 年第 4
季度开始销售以来，市场反映良好。随着国内外对无人机防御的不断重视，该产品的销售有
望在未来出现较大幅度的增长。“睿行”巡检机器人已开始在监狱、看守所等领域销售，未来
还有望在该产品的基础上推出低配版的通用巡检机器人，用于小区等普通领域的安防巡检。
此外公司 2018 年成立铁道事业部，并与北京交通大学成立联合实验室，在铁路周界安防等
项目开发方面展开广泛合作，提高了企业的技术研发水平和持续创新能力，争取在未来入围
国内铁路周界安防领域。报告期内，中科融通完成了包括齐齐哈尔平安城市项目、平安克州
PPP 项目、阿克陶县看守所信息化系统等建设项目。目前中科融通公司在全国范围内共成立
渠道部和 6 个销售中心，同时积极着手准备开拓海外市场。
2018 年，中科融通实现营业收入约 22,661.09 万元，和 2017 年基本持平；实现净利润约
4,315.72 万元，和 2017 年基本持平。
二、2018 年董事会主要工作
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2018 年，公司共召开了 15 次董事会，现将主要工作总结如下：
（一）闲置募集资金补充流动资金
2018 年 5 月 3 日召开第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十一次会议，会议审
议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：公司董事会同意在保证
募集资金投资项目建设资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，同意公司继续使
用闲置募集资金不超过 1.5 亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起
不超过 12 个月。
2018 年 10 月 25 日召开第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十四次会议，会
议审议通过了《关于继续追加使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司董事会同
意在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，继续追
加使用闲置募集资金不超过 2,800 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过
之日起不超过 12 个月。
（二）公司投资事项
2018 年度，全资子公司深圳市兴飞科技有限公司参股设立兴飞东方（成都）光电技术有
限公司；全资子公司香港实达科技发展有限公司在英属维尔京群岛（BVI）全资设立昇昂有
限公司（LIFTING RISE LIMITED）；全资子公司上海实沃网络科技发展有限公司在湖南
设立湖南实沃网络科技发展有限公司；全资子公司深圳市兴飞科技有限公司对深圳市东方
拓宇科技有限公司增加投资；下属子公司深圳市东方拓宇科技有限公司全资设立漳州市东
方拓宇信息科技有限公司；全资子公司深圳市兴飞科技有限公司对芜湖市兴飞通讯技术有
限公司增加投资；全资子公司上海实沃网络科技发展有限公司在北京设立北京微实达科技
有限公司，具体事项主要如下：
1、全资子公司深圳市兴飞科技有限公司参股设立兴飞东方（成都）光电技术有限公司
2018 年 1 月 23 日公司召开了第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司参股
设立子公司的议案》：因战略规划及经营发展需要，同意公司全资子公司深圳市兴飞科技有
限公司出资 250 万元人民币与东方联合光电技术（福建）有限公司合资成立兴飞东方（成都）
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光电技术有限公司，新公司未来将主要投资于液晶显示模组之必需材料偏光片领域，注册
资本：5,000 万元人民币，东方联合光电持股持股 95%，深圳兴飞持股比例 5%。
2、全资子公司香港实达科技发展有限公司在英属维尔京群岛（BVI）全资设立昇昂有限
公司（LIFTING RISE LIMITED）
2018 年 2 月 13 日公司召开了第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于香港实达
科技发展有限公司设立 BVI 全资子公司的议案》：为配合战略转型方向，布局新的投资机
遇，公司同意全资子公司香港实达科技发展有限公司在英属维尔京群岛（BVI）设立全资子
公司昇昂有限公司，作为公司进行国际交流与合作的平台。新公司注册资本1 美元，注册地
址英属维尔京群岛（BVI），香港实达全额出资 1 美元、持股 100%。
3、全资子公司上海实沃网络科技发展有限公司在湖南设立湖南实沃网络科技发展有限
公司
2018 年 3 月 19 日公司召开了第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于全资子公
司上海实沃网络科技发展有限公司在湖南设立全资子公司的议案》：同意公司全资子公司上
海实沃网络科技发展有限公司在湖南设立湖南实沃网络科技发展有限公司，负责公司在华
中及西南区域的业务协调和投融资事宜。新公司注册资本：1 亿元人民币；股权结构：上海
实沃网络科技发展有限公司持股 100％。
2019 年 1 月 24 日公司召开了第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销湖
南实沃网络科技发展有限公司的议案》：鉴于全资子公司上海实沃对于湖南实沃的注册资本
尚未实际缴纳，且湖南实沃尚未实际开展生产经营活动，结合公司经营布局的调整，为进
一步优化资源配置并降低运营成本，公司同意全资子公司上海实沃对其全资子公司湖南实
沃进行注销。目前，已完成工商注销手续。
4、全资子公司深圳市兴飞科技有限公司对深圳市东方拓宇科技有限公司增加投资
2018 年 4 月 10 日公司召开了第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于对深圳市
东方拓宇科技有限公司增加投资的议案》：为了增强公司全资子公司深圳市兴飞科技有限公
司之全资子公司深圳市东方拓宇科技有限公司的资本实力，提升其业务发展能力和市场竞
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争力，公司同意由深圳兴飞对东方拓宇现金增资 4,745 万元人民币，本次增资完成后，东方
拓宇注册资本由 255 万元变更为 5,000 万元，深圳兴飞仍为其唯一股东。
5、 下属子公司深圳市东方拓宇科技有限公司全资设立漳州市东方拓宇信息科技有限
公司
2018 年 4 月 26 日公司召开了第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于深圳市东
方拓宇科技有限公司在福建省漳州市成立全资子公司的议案》：因经营发展需要，同意公司
下属子公司深圳市东方拓宇科技有限公司以自有资金在福建省漳州市设立漳州市东方拓宇
信息科技有限公司，开展移动智能终端研发及生产业务。新公司注册资本：3 亿元人民币；
注册地址：福建省漳州市高新技术产业开发区；股权结构：深圳市东方拓宇科技有限公司
持股 100%。2018 年 5 月 29 日，漳州市东方拓宇信息科技有限公司正式设立并完成工商登
记注册。
6、全资子公司深圳市兴飞科技有限公司对芜湖兴飞通讯技术有限公司增加投资
2018 年 9 月 14 日公司召开了第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于对芜湖
兴飞通讯技术有限公司增加投资的议案》：为了增强公司全资子公司深圳市兴飞科技有限公
司(以下简称“深圳兴飞”）之全资子公司芜湖兴飞通讯技术有限公司（以下简称“芜湖兴飞”）
的资本实力，提升其业务发展能力和市场竞争力，公司同意由深圳兴飞对芜湖兴飞现金增
资 14,000 万元人民币，本次增资完成后，芜湖兴飞注册资本由 1,000 万元变更为 15,000 万
元，深圳兴飞仍为其唯一股东。目前增资部分尚未实际缴纳。
7、 全资子公司上海实沃网络科技发展有限公司在北京合资设立北京微实达科技有限
公司
2018 年 9 月 14 日公司召开了第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于全资子
公司上海实沃网络科技发展有限公司在北京合资设立子公司的议案》：因经营发展需要，同
意公司全资子公司上海实沃网络科技发展有限公司在北京合资设立子公司，负责在移动电
子支付领域为第三方支付公司提供服务。新公司注册资本：1,000 万元人民币；注册地址：
北京市西城区西直门外大街辛 137 号 B 厅115 室；股权结构：上海实沃网络科技发展有限公
司持股 60%，郭宇持股 30%，王萍持股 10%。经营范围：技术开发、技术转让、技术咨
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询、技术服务、技术推广;软件开发;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 上的
云计算数据中心除外);基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;设计、制作、代理、发
布广告;经济贸易咨询；互联网信息服务。目前注册资本尚未实际缴纳。
（三）公司出售股权事项
1、2018 年 1 月 23 日公司召开了第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于对外转
让惠州市迅德科技有限公司 45%股权的议案》：根据公司剥离亏损业务及未来发展的需要，
同意公司全资子公司深圳市睿德电子实业有限公司将所持有的惠州市迅德科技有限公司
45%的股权作价 225 万元人民币转让给自然人徐霓。本次股权转让完成后，公司不再直接或
间接持有迅德科技的股权。3 月 6 日，上述股权完成过户及工商变更手续。
2、2018 年 9 月 14 日公司召开了第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于对外
转让所持杭州旭航网络科技有限公司 4%股份的议案》：鉴于旭航网络已明确其无法实现在
2020 年 12 月 31 日前在国内实现 IPO 的目标，旭航网络实际控制人肖天航向公司提出由其
安排的第三方上海祁树企业管理咨询合伙企业（有限合伙）回购公司所持有的旭航网络 4%
股份，公司同意以约 3,183 万元人民币转让公司持有的旭航网络 4%的股份。10 月 11 日，上
述股份完成过户及工商登记变更。
（四）终止重大资产重组
2018 年 3 月 19 日公司召开了第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<福建实
达集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》及相关议案。由于国
内、香港地区市场环境、经济环境、融资环境和政策等客观因素变化等原因， 2018 年 6 月
22 日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产购买暨关联交易
事项的议案》，并经本次重组各方友好协商，终止了本次重大资产重组事项。
（五）公司董事、高管变更及董事会下属专业委员会成员变更情况
1、2018 年 2 月 8 日公司召开了第九届董事会第十四次次会议，董事会同意公司副总裁
朱远彤先生及朱伟先生因个人原因辞去公司副总裁职务，同时聘任郭华先生、陈蓓女士为
公司副总裁。在 2018 年 5 月 22 日公司召开的第九届董事会第十九次会议上，董事会同意聘
任陈蓓女士为公司财务总监。
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2018 年 12 月 15 日郭华先生因个人原因辞去副总裁职务；2019 年 1 月 15 日陈蓓女士因
个人原因辞去副总裁兼财务总监职务。
2、2018 年7 月18 日公司召开了第九届董事会第二十一次会议，董事会同意公司总裁叶
成辉先生因工作分工调整原因辞去公司总裁职务、同意王毅坤先生因工作分工调整原因辞
去公司副董事长职务，同时聘任王毅坤先生为公司总裁、选举叶成辉先生为公司副董事
长；同意提名蔡金良先生为公司独立董事候选人、提名南新生先生及郭玮珑先生为公司董
事候选人, 经 2018 年 8 月 3 日公司召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过，选举蔡金
良先生为公司独立董事，增补南新生先生及郭玮珑先生为公司董事。
3、2018 年 9 月 14 日公司召开了第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整
董事会下属各专业委员会成员的议案》，同意对董事会下属各专业委员会成员做如下调整：
（1）董事会战略委员会的成员由原来的景百孚、王毅坤、汪清、杜美杰、何和平、陈
国宏、吴卫明调整为景百孚、王毅坤、汪清、何和平、陈国宏、吴卫明、蔡金良，仍由景
百孚担任委员会召集人。（2）董事会提名委员会的成员由原来的景百孚、汪清、杜美杰、
吴卫明、陈国宏调整为景百孚、汪清、吴卫明、陈国宏、蔡金良，仍由吴卫明担任委员会
召集人。（3）董事会薪酬与考核委员会的成员由原来的何和平、王毅坤、汪清、杜美杰、
陈国宏调整为何和平、王毅坤、汪清、陈国宏、蔡金良，仍由何和平担任委员会召集人。
（4）董事会审计委员会的成员由原来的杜美杰、汪清、何和平调整为蔡金良、汪清、何和
平，由蔡金良担任委员会召集人。
以上委员任期与公司第九届董事会任期一致。
（六）董事会对股东大会决议的执行情况
2018 年公司共召开 1 次年度股东大会、4 次临时股东大会，公司董事会根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格
按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（七）董事会下设各委员会履职情况
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公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门
委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提
出意见及建议，供董事会决策参考。
四、2019 年工作计划
近期因受金融机构收贷影响，公司目前流动资金较为紧张，同时公司可能因“17 实达债”
已有诉讼而导致其他相关债权人提起诉讼的风险尚未解除，公司未来引进战略投资者的可能
性及具体时间仍存在不确定性，因此目前尚无法预计 2019 年度公司资金面何时能得彻底改
善。鉴于上述情况，公司目前暂无法准确预测 2019 年度的具体营收数据。目前公司以“改善
流动性问题以及化解债券风险”作为首要工作，计划采取以下措施：（1）积极引进战略投资
者和纾困基金；（2）与各类金融机构广泛沟通，争取获得新增授信额度及金融机构贷款；（3）
严控经营费用，压缩经营成本，加大货款催收力度，尽量降低营运资金压力。具体在产业方
面，2019 年公司计划做好以下重点工作：
1、移动智能终端方面
2019 年，在传统手机领域，深圳兴飞将重点建立于国内品牌客户和海外知名品牌客户合
作，坚持以海外北美市场区域为战略布局重点，推动与多品牌客户的深入合作，加大力度扩
大在北美区域的 ODM 业务发展，保障北美区域的市场份额；同时关注印度区域手机市场的
发展，遴选优质安全客户，在控制风险的基础上，扩大印度区域市场订单。深圳兴飞将紧密
跟踪 5G 技术的发展动向，积极参与 5G 终端方案的研制开发。
2019 年深圳兴飞还将积极推动业务转型，加大对新型产业的研发投入，通过将原有手机
ODM 研发与物联网产品研发资源互用，深入与客户合作，进一步开发物联网业务产品领域，
同时布局细分行业智能终端，研判市场发展趋势，探索有发展空间的新产品和新客户，确保
经营效益的持续增长。
2019 年东方拓宇将坚持 “智能行业应用、智慧生活领域的领导者”的战略目标，积极发
展智能行业终端系列产品和智慧生活终端系列产品。其中，针对物流行业，以物流数据采集
智能终端为主并开始延伸到物流更多场景产品的研发，给国内各行业龙头企业提供更丰富的
系统化解决方案，确保数据采集智能终端行业市场占有量进入国内前列；针对智能微型投影
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行业，将以运营商渠道和品牌客户 ODM 为切入点，布局高中低各档位投影终端产品，同时
拓宽应用场景，加强与视频及游戏内容商的合作，提供从产品到内容到外设的系统化解决方
案。
2、移动智能终端配套电池电源业务
2019 年睿德电子将围绕“电源类产品解决方案专家”的未来战略定位，坚持通过持续的研
发投入，确保行业技术领先性，从而稳固并开拓与国内中高端电子类行业客户的深入合作。
睿德电子将跟踪市场热点及需求，进一步丰富产品线，寻找高利润行业客户，力争在消
费类、安防类、智能家居类国内 TOP 级客户开拓方面取得突破。海外市场方面，重点挖掘
东南亚、俄罗斯、中东、南美市场的合作伙伴。
睿德电子将通过梳理生产管理规范、优化管理流程，重点提升电源导入质量和批量供应
交付能力，确保产能规模和交付服务质量。
3、物联网周界安防业务
中科融通将继续致力于构建面向多行业的高等级、智能化、立体式安防体系，为客户提
供高质量的一体化防入侵产品和整体解决方案，将重点围绕以下方面展开：
（1）研发及生产方面：
A. 无人机低空防御和管制系统：通过加大研发投入，保持在国际无人机防御领域的技
术领先性，并进行批量生产；加快做好低空管制领域的相关技术储备。
B. 第四代周界防护系统开发：确保在长距离带状周界防护系统的研发投入，进一步降
低误报率，大幅降低成本，并开展规模化实验工作。
C. IOT 物联网平台：研发并升级物联网管控平台，以适应大规模传感器云端应用和管
控需求。
（2）销售方面：目前全国已成立渠道部和 6 个销售中心，将进一步完善全国销售布局，
建立多处区域办事处。同时，从以项目型销售和产品型销售为主的销售模式，逐步转化至新
的以产品和服务为主的新销售方式，并不断加以优化。
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（3）市场拓展方面：与铁路行业在第四代周界防入侵技术上建立联合实验室，争取开
展规模试验；和公安、机场、油田等相关部门合作推广无人机防御系统；开拓安防巡检机器
人市场等。通过加大加强与国内知名企业的合作力度，积极向行业细分领域拓展，同时将积
极开拓海外市场。
2019 年公司将坚持围绕“移动互联+物联”的未来发展战略，积极通过引进战略投资者等
方式纾解公司资金紧张的局面，改善公司的融资能力和财务状况，争取引进更多产业、金融
等战略及业务资源，从而为公司长期发展提供更好的支持和保障，不断提升公司综合竞争力
和企业价值，实现股东利益最大化。
该议案已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过。请各位股东代表予以审议。
福建实达集团股份有限公司
2019 年 5 月 21 日
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材料二：
公司2018年度监事会工作报告
公司股东代表：
2018 年面对复杂的经营环境，监事会全体成员注意履行监事的职责，积极协助董事会完
成日常经营管理工作，向公司经营班子提出加强内部管理和成本控制的合理性建议和措施。
下面就监事会 2018 年度主要工作和 2019 年度工作要点报告如下：
一、2018年度主要工作
（一）报告期内监事会召开情况
报告期内，全体监事能按照《公司法》及公司章程的有关规定，履行了监事会及监事的
各项职责，列席了召开的所有董事会会议和股东大会。报告期内，公司共召开九次监事会
会议。
1、公司第九届监事会第七次会议于 2018 年 2 月 13 日以通讯方式召开，会议审议并通
过如下议案：《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面
向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》。
2、公司第九届监事会第八次会议于 2018 年 3 月 19 日以通讯方式召开，会议审议并通
过如下议案：《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资
产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于
公司重大资产购买方案的议案》、《关于本次重大资产购买事项涉及关联交易的议案》、《关
于<福建实达集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于
Lifting Rise Limited与交易对方签署附条件生效的<关于仁天科技控股有限公司之股份收购框
架协议>的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的议案》、《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定
的重组上市的议案》、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开
发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股
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票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的
议案》、《关于批准公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司
前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于<公司未来三年股东回报规划（2018-2020）>
的议案》。
3、公司第九届监事会第九次会议于 2018 年 4 月 10 日以通讯方式召开，会议审议并通
过如下议案：《2017 年度监事会工作报告》、《公司 2017 年度财务决算报告》、《关于会计政
策变更的议案》、《关于计提公司各项资产减值准备议案》、《公司 2017 年度利润分配预案》、
《公司 2017 年年度报告及年度报告摘要》、《监事会对公司 2017 年年度报告的书面审核意
见》、《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》、《公司关于 2017 年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》。
4、公司第九届监事会第十次会议于 2018 年 4 月 26 日以通讯方式召开，会议审议并通
过如下议案：《公司 2018 年第一季度报告》、《监事会对公司 2018 年第一季度报告的书面审
核意见》。
5、公司第九届监事会第十一次会议于 2018 年 4 月 27 日以通讯方式召开，会议审议并
通过如下议案：《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
6、公司第九届监事会第十二次会议于 2018 年 6 月 22 日以通讯方式召开，会议审议并
通过如下议案：《关于终止筹划重大资产购买暨关联交易事项的议案》、《关于终止非公开发
行 A 股股票方案的议案》。
7、公司第九届监事会第十三次会议于 2018 年 7 月 27 日以通讯方式召开，会议审议并
通过如下议案：《关于 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司
2018 年半年度报告及摘要》、《监事会对公司 2018 年半年度报告的书面审核意见》。
8、公司第九届监事会第十四次会议于 2018 年 10 月 25 日以通讯方式召开，会议审议并
通过如下议案：《关于继续追加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
9、公司第九届监事会第十五次会议于 2018 年 10 月 29 日以通讯方式召开，会议审议并
通过如下议案：《公司 2018 年第三季度报告》、《监事会对公司 2018 年第三季度报告的书面
审核意见》。
15
（二）监事会对公司 2018 年度经营管理及有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会根据国家有关法律法规，对公司股东大会和董事会的召开程序、决议
事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管
理制度等进行了监督，认为公司董事会基本能按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、
《公司章程》及其它有关法规制度进行运作，未发现公司董事、高级管理人员执行职务
时有违反法律法规和公司章程或损害公司利益的行为。
从公司去年财务工作的整体情况来看，我们认为公司的财务制度是健全的，公司 2018
年度的财务报告反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）募集资金的使用
公司重大的非股权投资为公司 2016 年向深圳市腾兴旺达有限公司等发行股份购买资产
并募集配套资金投资项目（2017 年向王江等发行股份购买资产并募集的配套资金已于 2017
年度使用完毕），报告期内上述募投项目资金使用情况如下：
人民币 单位：万元
序 募集资金 募集资金 已使用募集 尚未使用募集资
募集资金使用项目
号 拟投资金额 可投入金额 资金投资金额 金投资金额
1 支付前次重组现金对价 81,200.00 81,200.00 81,200.00 -
芜湖睿德电源产品及其配套变压
2 3,000.00 3,000.00 1,449.05 1,550.95
器部件、DC 线部件生产项目
芜湖兴飞移动智能终端产品产能
3 3,000.00 3,000.00 2,983.45 16.55
扩充项目
芜湖实达兴飞电子产业园建设项
4 5,457.00 5,457.00 5,200.34 256.66
目
5 通讯终端生产线升级自动化项目 4,115.00 4,115.00 4,058.49 56.51
6 聚合物锂离子电芯投资项目 16,400.00 14,372.00 - 14,372.00
7 新一代移动终端产品研发项目 5,000.00 5,000.00 3,827.45 1,172.55
移动终端双摄及多摄系统研发项
8 1,828.00 1,828.00 1,480.23 347.77
目
合计 120,000.00 117,972.00 100,199.01 17,772.99
（四）股权出售
报告期内，公司在出售股权的交易过程中，交易价格合理，交易程序合法，没有发现内
幕交易和损害部分股东利益或造成公司资产流失的行为。
（五）关联交易
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报告期内，公司关联交易的交易价格合理，交易程序合法，没有发现损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形。
二、2018年监事会工作存在的不足
1、组织监事会成员学习、掌握新出台的政策、法规等做得不够及时。
2、对公司的经营情况和资金管理监督力度不够，特别是适时检查了解的不够。
3、对重点子公司和重点项目的审计监督力度不够，需要加强。
三、2019 年度工作要点
2019年，监事会将继续按照《公司法》、公司章程和股东大会的决议，依法进行财务检
查和监督工作，切实保障股东权益，工作要点如下：
（一）进一步加强监事会建设
从组织建设、政策法规学习、岗位培训等方面进一步提高监事会成员自身素质和合法
监督能力，以便更好地完成监事会的各项工作。
（二）依法加强财务检查和监督工作
1、对公司重大财务活动进行检查，纠正不符合财务程序和规定的财务活动。
2、年中和年末对公司经营费用和高级管理人员费用进行检查。
3、通过派出监事等对控股和参股公司的资产增值、保值情况进行了解、检查，保证集
团资产安全和资产增值。
（三）进一步加大对公司董事会和经营班子的决策和经营活动的监督力度，切实保证公司决
策和经营活动不违反国家法律、法规和有关规定。
该议案已经公司第九届监事会第十七次会议审议通过。请各位股东代表予以审议。
福建实达集团股份有限公司
2019 年 5 月 21 日
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材料三：
关于计提公司各项资产减值准备的议案
公司股东代表：
根据《企业会计准则》和公司会计政策和会计估计的相关规定，经公司财务处工作汇
总后，2018 年应提取的各项减值准备合计 485,144,821.22 元，具体如下：
一、本期按信用风险特征组合计提应收帐款坏帐准备金额 14,123,505.77 元，各公司明
细情况如下：
1、深圳市兴飞科技有限公司提取应收帐款坏账准备 9,318,582.77 元；
2、中科融通物联科技无锡有限公司提取应收账款坏账准备 3,308,734.72 元；
3、深圳前海实沃商业保理有限公司提取应收账款坏账准备 1,496,188.28 元。
二、本期按信用风险特征组合计提其他应收款坏帐准备金额 777,112.45 元，各公司明
细情况如下：
1、福建实达集团股份有限公司提取其他应收款坏账准备 102,742.59 元；
2、深圳市兴飞科技有限公司提取其他应收款坏账准备-1,488,569.02 元；
3、中科融通物联科技无锡有限公司提取其他应收款坏账准备 400,745.42 元；
4、上海实沃网络科技发展有限公司提取其他应收款坏账准备 1,762,138.65 元；
5、深圳前海实沃商业保理有限公司提取其他应收款坏账准备 54.81 元。
三、本期提取存货跌价准备金额-2,030,165.08 元，主要为深圳市兴飞科技有限公司提
取。
四、本期提取可供出售金融资产减值准备金额 49,879.97 元，主要为福建实达集团股份
有限公司提取。
五、本期提取商誉减值准备金额 472,224,488.11 元，主要为通过各子公司管理层对未来
可预测期内国内外市场行情、公司目前的经营状况以及资金状况等综合分析，公司收购中科
融通物联科技无锡有限公司、深圳市兴飞科技有限公司形成的商誉本期存在减值，期末对其
计提了商誉减值损失，其中：深圳市兴飞科技有限公司 446,946,058.59 元，中科融通物联科
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技无锡有限公司 25,278,429.52 元。
该议案已经公司第九届董事会第三十次会议及第九届监事会第十七次会议审议通过。请
各位股东代表予以审议。
福建实达集团股份有限公司
2019 年 5 月 21 日
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材料四：
公司 2018 年度财务决算报告
公司股东代表：
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的《审计报
告》编制 2018 年度财务决算报告如下，请审议：
一、财务报告执行的会计制度
以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和
其他各项会计准则的规定进行确认和计量，以公历年度作为会计年度，以权责发生制为记账
基础，以人民币为记账本位币。
二、经审计后各项财务数据
（一）财务状况： 单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 增减
1、总资产 733,658.72 822,511.88 -10.80%
2、总负债 472,639.58 535,033.48 -11.66%
3、股东权益（含少数股东权益） 261,019.14 287,478.40 -9.20%
4、归属于母公司所有者权益 261,019.14 287,478.40 -9.20%
4、资产负债率 64.42% 65.05% -0.63%
（二）经营业绩： 单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 增减
1、营业收入 675,956.58 647,444.55 4.40%
2、营业总成本 705,937.19 627,794.07 12.45%
其中：营业成本 611,661.71 585,513.99 4.47%
税金及附加 2,127.74 2,658.53 -19.97%
销售费用 4,457.45 3,408.94 30.76%
管理费用 15,124.25 14,578.42 3.74%
研发费用 12,444.99 12,681.89 -1.87%
财务费用 10,842.09 7,055.08 53.68%
20
资产减值损失 49,278.96 1,897.22 2497.43%
3、其他收益 8,379.85 1,432.52 484.97%
4、投资收益 355.20 576.76 -38.41%
5、资产处置收益 7.43 0.22 3212.20%
6、营业利润 -21,238.13 21,659.98 -198.05%
7、营业外收入 51.37 188.68 -72.78%
8、营业外支出 111.36 599.88 -81.44%
9、利润总额 -21,298.12 21,248.78 -200.23%
10、所得税费用 5,417.45 2,555.04 112.03%
11、净利润 -26,715.57 18,693.74 -242.91%
12、归属于母公司所有者的净利润 -26,715.57 18,670.85 -243.09%
13、少数股东本期损益 22.89
该议案已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过。请各位股东代表予以审议。
福建实达集团股份有限公司
2019 年 5 月 21 日
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材料五：
公司 2018 年度利润分配方案
公司股东代表：
经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2018 年度实现净利润
-66,637,626.79 元人民币，加上年初未分配利润-273,275,990.07 元人民币，本年度可供股东分
配的利润为-339,913,616.86 元人民币。鉴于本年度可供股东分配的利润为负数，建议本年度
不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
该议案已经公司第九届董事会第三十次会议及第九届监事会第十七次会议审议通过。请
各位股东代表予以审议。
福建实达集团股份有限公司
2019 年 5 月 21 日
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材料六：
公司 2018 年年度报告及年度报告摘要
公司股东代表：
公司 2018 年度报告全文及摘要详见内容详见上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN
及 2019 年 4 月 30 日中国证券报和上海证券报。
该议案已经公司第九届董事会第三十次会议及第九届监事会第十七次会议审议通过。请
各位股东代表予以审议。
福建实达集团股份有限公司
2019 年 5 月 21 日
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材料七：
关于续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年财务审计机构和内控审计机构的议案
公司股东代表：
鉴于立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）工作认真负责，专业水平较高，公司董事
会审计委员会建议续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计
机构和内控审计机构，建议公司 2019 年度继续聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
负责公司的财务审计和内控审计工作。该议案在经公司董事会审议通过后还需要提交公司股
东大会审议批准。
该议案已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过。请各位股东代表予以审议。
福建实达集团股份有限公司
2019 年 5 月 21 日
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材料八：
关于以总价 1 元定向回购业绩补偿股份及后续注销的议案
公司股东代表：
2016 年度公司实施了向王江、王嵚、孙福林等购买资产并募集配套资金的重大资产重组
工作，根据补偿义务人王江、王嵚、孙福林在本次重组中作出的承诺及其与公司签署的《盈
利预测补偿协议》约定，结合相关承诺事项的完成情况，鉴于上述补偿义务人未能完成补偿
期内相关业绩承诺，公司拟以总价 1 元向王江、王嵚、孙福林定向回购业绩补偿股份合计
1,143,491 股，并办理后续注销事宜，具体如下：
一、补偿义务人在本次重组中作出的承诺及其与公司签署的《盈利预测补偿协议》相关
约定：
1、盈利预测补偿
中科融通 2016、2017 及 2018 年度年净利润（指经审计扣除非经常性损益后的归属于母
公司所有者的净利润）应分别不低于人民币 3,000 万元、3,900 万元及 5,070 万元。公司应当
在补偿期限内每一会计年度审计时对中科融通当年实现的实际净利润数与净利润承诺数的
差异进行审核，并由公司认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审
核意见。若当年度或累计净利润不足承诺最低金额的，差额部分（扣减已经补偿的金额）由
补偿义务人王江、王嵚、孙福林在补偿期限内每一个会计年度专项审核意见出具后 10 个工作
日内，则每一补偿义务人应优先通过本次交易取得的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
当期股份补偿数=当期补偿金额/每股发行价格
当期补偿金额=（截至本年度末累计承诺的净利润数—截至本年度末累计实现的净利润
数）/补偿期限内承诺净利润数之和*目标资产的交易作价*该补偿义务人本次交易前在中科融
通的持股比例/所有补偿义务人本次交易前在中科融通的持股比例—该补偿义务人已补偿股
份数*每股发行价格-该补偿义务人已补偿现金
补偿义务人应在补偿期限内每一会计年度专项审核意见出具后 10 个工作日内按照《盈
利预测补偿协议》约定口径计算该会计年度的应补偿股份数，并且公司应在该期限内发出董
25
事会通知，召开董事会审议公司以 1.00 元的总价回购并注销各补偿义务人当年补偿的股份
事宜（如需）。公司董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应于 10 个工作日内发出召开
股东大会通知。如果公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案，公司应于股东大会决议
公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人，股份补偿义务人应在收到通知的 15 个工作日内
与公司共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理应补偿股份的注销手续。在专
项审核意见出具之日至补偿股份注销手续完成之日期间，补偿义务人就应补偿股份不拥有表
决权且不享有股利分配的权利。
如果公司股东大会未能审议通过上述股份回购注销方案，公司应于股东大会决议公告后
5 个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知的 30 个工作日内将等同于上述
应回购数量的股份赠送给公司上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他股
东，除补偿义务人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股
份数后公司的股本数量的比例获赠股份。
2、期末减值额补偿
在补偿期限届满时，将由公司和补偿义务人王江、王嵚、孙福林共同认可的具有证券期
货相关业务资格的会计师事务所对中科融通进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末
减值额/每股发行价格>（已补偿股份总数+已补偿现金/每股发行价格），则补偿义务人应另行
向公司补偿期末减值额，补偿的具体程序按照协议约定执行。每一补偿义务人期末减值额补
偿股份数量计算公式为：
期末减值额股份补偿数=期末减值补偿额/每股发行价格
期末减值补偿额=中科融通期末减值额*该补偿义务人本次交易前在中科融通的持股比
例/所有补偿义务人本次交易前在中科融通的持股比例-该补偿义务人已补偿股份数*每股发
行价格-该补偿义务人已补偿现金
二、补偿义务人承诺完成情况
1、盈利预测完成情况
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根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建实达集团股份有限公司业绩
承诺完成情况的专项审核报告》（立信中联专审字[2017]D-0045 号、立信中联审字
F[2018]D-0039 号、立信中联专审字[2019]D-0058 号），中科融通 2016 年度、2017 年度、2018
年度业绩承诺完成情况具体如下表：
单位：元
年度 2016 2017 2018
本年度扣除非经常性损益后归
30,699,974.05 44,082,364.79 40,785,051.78
属于母公司净利润
本年度业绩承诺净利润 30,000,000.00 39,000,000.00 50,700,000.00
本年度业绩承诺完成率 102. 33% 113.03% 80.44%
截至本年度末累计实现的净利
30,699,974.05 74,782,338.84 115,567,390.62
润数
截至本年度末累计承诺的净利
30,000,000.00 69,000,000.00 119,700,000.00
润数
截至本年度末累计承诺的净利
润数-截至本年度末累计实现的 -699,974.05 -5,782,338.84 4,132,609.38
净利润数
2、期末减值额情况
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建实达集团股份有限公司减值测
试专项审核报告》（立信中联专审字[2019]D-0060 号：截止 2018 年 12 月 31 日，中科融通扣除
股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等影响后的标的 91.11%股东权益价值的评估结果为
46,234.34 万元，相比重组时标的资产的交易价格 41,000.00 万元，未发生减值。
三、补偿义务人应履行的补偿情况
综上，补偿义务人王江、王嵚、孙福林因未能完成上述补偿期内相关业绩承诺，则其
2018 年度应补偿情况具体如下： 单位：元
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补偿 该补偿义务人 2018 年度 该补偿义务人 2018 年度
交易前该补偿义务人在中
科融通的持股比例
义务人 应补偿金额 应补偿股份数（向下取整）
王江 41.48% 7,622,692.91 615,726
王嵚 32.59% 5,989,258.72 483,785
孙福林 2.96% 544,478.07 43,980
合计 77.03% 14,156,429.70 1,143,491
附：具体计算过程如下：
1、王江当期补偿金额=（截至本年度末累计承诺的净利润数-截至本年度末累计实现的净利润数）/补偿
期限内承诺净利润数之和*目标资产的交易作价*该补偿义务人本次交易前在中科融通的持股比例/所有补偿
义务人本次交易前在中科融通的持股比例-该补偿义务人已补偿股份数*每股发行价格-该补偿义务人已补偿
现金=（119,700,000-115,567,390.62）/119,700,000* 410,000,000* 41.48%/ 77.03%- 0* 12.38 元/股- 0=7,622,692.91
元
王江当期股份补偿数=当期补偿金额/每股发行价格=7,622,692.91/12.38 =615,726 股（向下取整）
2、王嵚当期补偿金额=（截至本年度末累计承诺的净利润数-截至本年度末累计实现的净利润数）/补
偿期限内承诺净利润数之和*目标资产的交易作价*该补偿义务人本次交易前在中科融通的持股比例/所有补
偿义务人本次交易前在中科融通的持股比例-该补偿义务人已补偿股份数*每股发行价格-该补偿义务人已补
偿现金= （119,700,000-115,567,390.62 ）/119,700,000* 410,000,000* 32.59%/ 77.03%- 0* 12.38 元 / 股-
0=5,989,258.72 元
王嵚当期股份补偿数=当期补偿金额/每股发行价格=5,989,258.72 /12.38 =483,785 股（向下取整）
3、孙福林当期补偿金额=（截至本年度末累计承诺的净利润数-截至本年度末累计实现的净利润数）/补
偿期限内承诺净利润数之和*目标资产的交易作价*该补偿义务人本次交易前在中科融通的持股比例/所有补
偿义务人本次交易前在中科融通的持股比例-该补偿义务人已补偿股份数*每股发行价格-该补偿义务人已补
偿现金=（119,700,000-115,567,390.62）/119,700,000* 410,000,000* 2.96%/ 77.03%- 0* 12.38 元/股- 0=544,478.07
元
孙福林当期股份补偿数=当期补偿金额/每股发行价格=544,478.07/12.38 =43,980 股
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综上，公司将以总价人民币 1 元的价格向补偿义务人王江、王嵚、孙福林定向回购上述
补偿股份合计 1,143,491 股，并依法予以注销。
该议案已经公司第九届董事会第三十次会议及第九届监事会第十七次会议审议通过。请
各位股东代表予以审议。
福建实达集团股份有限公司
2019 年 5 月 21 日
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材料九：
关于授权董事会全权办理股份回购、注销相关事宜的议案
公司股东代表：
为保证公司于 2016 年度向王江、王嵚、孙福林等购买资产并募集配套资金的重大资产
重组业绩承诺补偿相关事项顺利完成，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权
办理与上述业绩补偿措施对应的股份回购、注销相关事宜，包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户；
2、支付对价；
3、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；
4、办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和在上海证券交易所回
购注销事宜；
5、办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订的工商登记和备案手续；
6、办理与本次业绩承诺补偿有关的其他事宜。
本次授权有效期自股东大会审议通过之日起生效，至委托事项办理完成之日止。
该议案已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过。请各位股东代表予以审议。
福建实达集团股份有限公司
2019 年 5 月 21 日
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材料十：
关于豁免公司控股股东及实际控制人履行部分承诺事项的议案
公司股东代表：
为能更好更快的引进战略投资者，纾解公司资金紧张的局面，公司控股股东北京昂展及
实际控制人景百孚先生向公司申请豁免履行北京昂展及景百孚先生在实达集团 2015 年进行
重大资产重组时出具的《关于不存在放弃上市公司控制权安排的承诺函》中作出的承诺事项。
根据中国证券监督管理委员会下发的《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第 4 号》”）规
定，公司应召开有关董事会和监事会审议通过事项，并提请公司股东大会审议。相关具体情
况如下：
一、本次申请豁免的承诺内容
（一）相关承诺情况
实达集团 2015 年重大资产重组（购买深圳兴飞）过程中，北京昂展和景百孚先生均出
具了《关于不存在放弃上市公司控制权安排的承诺函》，承诺在该次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金项目完成后 36 个月内，除在实际控制人景百孚同一控制下的转让外，
不会：1、放弃实达集团的控股股东或实际控制人地位；2、全部或部分放弃在实达集团股东
大会、董事会中的表决权；3、协助任何第三方成为实达集团控股股东或实际控制人；4、协
助任何第三方增强其在实达集团股东大会及董事会中的表决权。上述承诺的到期日为 2019
年 10 月 23 日。截至目前，北京昂展和景百孚先生均严格遵守了上述承诺。
（二）申请豁免的依据
根据《监管指引第 4 号》的相关规定，北京昂展及景百孚先生向公司申请豁免履行上述
承诺事项，以便公司引进具有资金实力并能促进公司更好发展的战略投资者，纾解公司目前
存在的资金紧张情况。
（三）豁免承诺的原因与背景
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公司控股股东北京昂展因其自身融资需求，将其持有的公司股份进行了质押。截至目前，
昂展科技已质押股份的数量占其持有公司股份总数的 99.99%，且部分股份质押对应的融资
已到期，面临较大的还款压力。北京昂展基于自身财务安排，拟筹划向战略投资者以协议转
让部分股份的方式纾解上述资金压力。
此外，公司通过引入战略投资者，将进一步提高公司市场竞争能力和提升公司治理水平，
有利于改善公司的融资能力和财务状况，有利于公司引进更多产业、金融等战略及业务资源，
从而为公司长期发展提供更好的支持和保障。如北京昂展及景百孚先生继续履行上述承诺，
则将影响公司战略合作事项的进度。
（四）此次豁免事项将有利于保护广大投资者的利益
近期，公司的经营发展受到行业竞争加剧、信贷收紧等因素影响，公司若要取得更快发
展，需要大量资金与项目资源进行支持。通过此次豁免，有利于加快公司引入战略投资者的
进度，有利于改善公司的融资能力和财务状况，有利于公司引进更多产业、金融等战略及业
务资源，从而有利于公司健康长远发展和维护中小股东的利益。
（五）此次豁免事项不会对上市公司造成额外的负担或不利影响
本次申请豁免的承诺事项为北京昂展和景百孚先生在 2015 年重大资产重组时自愿出具
的《关于不存在放弃上市公司控制权安排的承诺函》中相关承诺事项，并非依据《公司法》、
《证券法》等法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可变更的
承诺，因此不会对上市公司造成额外的负担或不利影响。
该议案已经公司第九届董事会第三十次会议及第九届监事会第十七次会议审议通过。请
各位股东代表予以审议。
福建实达集团股份有限公司
2019 年 5 月 21 日
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材料十一：
关于增补黄凯先生为公司第九届董事会董事的议案
公司股东代表：
鉴于公司董事会目前为 10 名董事，尚缺 2 名。为保证公司董事会人员的完整，经公司
控股股东北京昂展科技发展有限公司推荐和公司董事会提名委员会审查通过，并经公司第九
届董事会第三十次会议审议通过，拟增补黄凯先生为公司第九届董事会董事，任期自股东大
会决议通过之日起至公司第九届董事会结束之日止。
请各位股东代表予以审议。
附：黄凯先生简历
黄凯先生，男，1983 年生，香港中文大学 MBA，河海大学信息系统与信息管理本科。
2007 年至 2011 年任招商银行私人银行高级经理，2012 年至 2016 年任五矿国际信托有限
公司深圳办事处负责人，2017 年至 2019 年 4 月任浙江浙商产融资产管理有限公司董事总
经理。现任深圳市科思创动科技有限公司副董事长，深圳市真兴生物技术有限公司董事，
深圳市股权投资研究会副会长。
福建实达集团股份有限公司
2019 年 5 月 21 日
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