*ST实达：独立董事述职报告2022-04-30
福建实达集团股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》等法律法规及《公司
章程》、《独立董事制度》的规定，作为福建实达集团股份有限公司（以下简称公
司）的独立董事，我们在 2021 年的工作中，认真履行职责，充分发挥独立董事
作用，维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将履职情况汇报如下：
一、2021 年独立董事任职的基本情况
2017 年 4 月 10 日在公司 2017 年第三次临时股东大会上陈国宏先生当选为
公司独立董事。2018 年 8 月 3 日公司 2018 年第二次临时股东大会上蔡金良先生
当选为公司独立董事。2020 年 6 月 5 日在公司 2020 年第二次临时股东大会上周
芸女士当选为公司独立董事，2021 年 7 月 2 日，周芸女士因个人原因申请辞去
公司独立董事职务，其辞职于 2021 年 11 月 2 日起生效。2021 年 11 月 2 日公司
2021 年第三次临时股东大会上增补苏治先生为公司独立董事。
截止 2021 年末，公司第九届董事会 3 名独立董事为陈国宏先生、蔡金良先
生、苏治先生。
陈国宏先生 1993 年至 2001 年任香港联合交易所高级经理，2001 年至 2002
年任香港证监会经理，2003 年至 2010 年任香港张岱枢律师事务所律师，2010
年至 2015 年 11 月任香港麦家荣律师行合伙人，2015 年 12 月至今任香港范纪罗
江律师行合伙人。2014 年 5 月起至 2022 年 3 月担任福建实达集团股份有限公司
独立董事。
蔡金良先生 2006 年至 2012 年任职于中瑞岳华会计师事务所（现瑞华会计师
事务所），担任高级项目经理、经理。2012 年起任职于大信会计师事务所（特殊
普通合伙），现任部门经理、合伙人。2018 年 8 月 3 日至今担任福建实达集团股
份有限公司独立董事。
苏治先生自 2007 年 4 月至 2009 年 5 月于清华大学经济管理学院博士后研究
站从事金融学研究工作。自 2009 年至今任中央财经大学教授、博士生导师。现
任中央财经大学——电子科技大学联合数据研究中心副主任、特聘教授，国务院
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发展研究中心国际技术研究所学术委员会副主任；自 2018 年 4 月至今兼任贵州
银行股份有限公司监事；自 2020 年 9 月至今任常州钢劲型钢股份有限公司独立
董事；自 2020 年 6 月至今任上海昊海生物科技股份有限公司独立非执行董事。
2021 年 11 月 2 日至今任福建实达集团股份有限公司独立董事。
公司独立董事在经济利益、产生程序等方面与公司独立，不受公司控股股东
和管理层的限制，且独立董事现任职及兼职情况不影响其担任公司独立董事的独
立性。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，我们认真参加董事会和列席股东大会，积极了解公司的运作情况，
就公司对外担保、关联交易等事项进行审核并出具了独立意见，促进董事会决策
的科学性、客观性，维护了公司及中小股东的利益。
报告期内，我们在公司进行 2021 年度报告审计时，持续关注审计情况。在
年度审计会计师事务所进场之前，会同审计师成员沟通了解公司 2021 年度审计
工作安排及其他相关资料，并在会计师事务所出具初步审计意见后，与会计师事
务所见面，进一步沟通审计过程中的重要问题。
此外，我们还利用参加会议，对公司的日常经营管理和内部控制等制度的建
设及执行情况、董事会决议的执行情况等进行考察、监督，并通过电话、邮件等
方式与公司管理层保持密切联系，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司
经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，有效的履行了独立董事
的职责。
（一）董事会、股东大会出席情况
2021 年公司共召开董事会 7 次，股东大会 4 次及 1 次出资人组会议，本年
度独立董事出席情况如下：
本年应参加 亲自出席次数（含 缺席 出席股东
姓名 审议情况
董事会次数 视频及通讯方式） 次数 大会的次数
相关议案
陈国宏 7 7 0 4
均投了赞成票
相关议案
蔡金良 7 7 0 4
均投了赞成票
苏治 0 0 0 1
2
董事会第五十
五次至五十七、
六十次议案
均投了赞成票，
周芸 7 7 0 4 董事会第五十
八次、五十九
次、六十一次议
案均投了赞成
反对票。
董事对公司有关事项提出异议的情况
董事姓名 董事提出异议的有关事项内容 异议的内容 备注
《公司 2021 年半年度报告》及其摘要、关 对其真实性与
于 2021 年半年度募集资金存放与实际使 合理性存疑。
第九届董事会第
周芸 用情况的专项报告》、《关于 2021 年半年 为保护中小股
五十八次会议
度计提资产减值准备的议案》 东投资者利
益，所以反对。
《关于公司前期会计差错更正的议案》、 对其的真实性
《董事会关于 2020 年度审计报告保留意 与 合 理 性 存
见所涉及事项影响已消除的专项说明》 疑。为保护中 第九届董事会第
周芸
小股东投资者 五十九次会议
利益，所以反
对。
《公司 2021 年第三季度报告》 对其的真实性
与合理性存
疑。为保护中 第九届董事会第
周芸
小股东投资者 六十一次会议
利益，所以反
对。
针对董事会决策的重大事项，我们认真进行事前审查，就公司业务拓展、关
联交易、对外担保等情况，与公司高管、财务部等有关人员进行沟通交流，获取
做出决策所需的资料。在董事会决策过程中，我们与其他董事、监事充分交流，
积极运用自身的知识背景，就有关事项发表专业意见，为董事会正确做出决策发
挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
（二）参与董事会专业委员会工作情况
报告期内陈国宏先生、蔡金良先生、苏治先生、周芸女士（已卸任）四位独
立董事参与了董事会各专业委员会的工作。
1、2021 年度提名委员会共召开 2 次工作会议，陈国宏先生、蔡金良先生参
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加了这 2 次会议。陈国宏先生、蔡金良先生作为提名委员会委员对拟聘任的董事、
独立董事的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查并发表独立意见，候选人
的提名和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
2、2021 年度审计委员会共召开 5 次工作会议，蔡金良先生参加了这 5 次会
议。
2021 年度蔡金良先生作为审计委员会委员，在公司 2020 年年报编制和披露
的过程中，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇
报，了解、掌握年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并
和负责公司年报主审的立信中联会计师事务所会计师通过见面或通讯方式，就审
计过程中关注的问题以及审计中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面
反映公司真实经营状况，切实维护公司和广大社会公众股股东的利益。
3、2021 度薪酬与考核委员会共召开 1 次工作会议。陈国宏先生、蔡金良先
生参加了这次会议。会议对公司 2020 年年报中董事、监事及高级管理人员所披
露的薪酬进行了审核；同时，对薪酬与考核委员会 2021 年工作计划和重点进行
了讨论，认为下一步工作重点应进一步研究确立更有效的激励约束机制，充分调
动公司全员工作积极性，更好地提升企业长期价值和人才价值。
4、2021 年度战略委员会共召开 1 次工作会议。陈国宏先生、蔡金良先生参加了
这 2 次会议。会议对审议通过了关于注销南京实达通讯科技有限公司的事项。
（三）日常职责履行情况
（1）持续关注公司业务经营管理状况，指出公司经营中出现的问题以及潜
在影响因素，提出一些专业性的建议，保证公司经营可持续性增长。
（2）妥善保管公司提供的会议资料，在未向公众披露之前严守公司的机密
信息，确保公司信息披露的公开、公平、公正,保护中小股东利益。
（3）及时关注中国证监会、交易所出台的新政策，规范公司的经营。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司发生了 2 项关联交易事项，关于公司 2021 年度日常关联交
易的议案及关于全资子公司与郑州航空港兴港投资集团有限公司及其关联方发
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生关联交易的议案，我们均进行了认真审查，发表了事前认可意见及独立意见。
上述关联交易事项均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》
的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，有利于公司的业务发展，关联交易公
平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
的有关规定，对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的了解和核实。报告期
内，公司的对外担保均履行了相关审批决策程序并披露。公司不存在控股股东及
其关联方非经营性资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
公司重大的非股权投资为公司 2016 年向深圳市腾兴旺达有限公司等发行股
份购买资产并募集配套资金投资项目（2017 年向王江等发行股份购买资产并募
集的配套资金已于 2017 年度使用完毕），具体内容详见《福建实达集团股份有限
公司董事会关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
（四）董事、监事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们对拟聘任的董事、独立董事的任职资格、专业背景、履职经
历等进行审查并发表独立意见，候选人的提名和表决程序符合《公司法》和《公
司章程》等有关规定。
报告期内，公司独立董事对公司董事、监事及高级管理人员所披露的薪酬进
行了审核。经审核，公司董事、监事及高级管理人员基本薪酬的确定符合公司股
东大会、董事会的相关决议内容和相关薪酬管理制度，公司 2020 年年度报告中
披露的董事、监事及高级管理人员的薪酬与实际发放情况相符。
（五）聘任会计师事务所情况
鉴于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）工作认真负责，专业水平较
高，公司董事会审计委员会建议续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2021 年度财务审计机构和内控审计机构。经公司 2022 年 1 月 5 日召开的
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第九届董事会第六十二会议和 2022 年 1 月 21 日召开的 2022 年第一次临时股东
大会审议通过《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021
年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，公司聘任具备证券、期货业务资格
的中兴财光华为公司 2021 年度财务会计报告审计及内部控制审计机构。经审查，
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事相关业务的资格，且聘任的
审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司未进行利润分配。鉴于公司未分配利润为负数的现状，公司
董事会提出的 2020 年度不进行利润分配的分配预案符合《公司章程》中规定的
利润分配政策，也符合相关法律法规的规定，不存在损害股东特别是中小股东利
益的情况。
（七）公司及股东承诺履行情况
1、公司在报告期前进行了重大资产重组，根据重大资产重组的要求，公司
股东北京昂展科技发展有限公司（以下简称北京昂展）、陈峰、大连市腾兴旺达
企业管理有限公司及有关各方对重大资产重组涉及的一些事项作出各种承诺，截
止目前上述承诺部分已履行完毕、部分正在履行，未出现承诺主体违反承诺的情
况。
2、报告期内，公司股东北京昂展关联方福建实达信息技术有限公司（以下
简称实达信息）承诺增持公司股份，截至增持计划届满，实达信息未增持公司股
份，未能完成此次增持计划。
3、报告期内，公司完成破产重整计划，控股股东福建省数晟投资合伙企业
（有限合伙）承诺自股份登记至其名下之日起 36 个月内不通过任何形式减持公
司股份及未来择机注入大数据等其他优质资产，财务投资人承诺自股份登记至其
名下之日起 12 个月内不通过任何形式减持公司股份及承诺与实达集团破产重整
其他财务投资人以及其他股东不达成或签署任何形式的一致行动人协议。截止目
前上述承诺正在履行。
（八）信息披露的执行情况
6
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《信息
披露事务管理制度》的规定履行信息披露义务，遵守“公开、公平、公正”的原则，
确保内容真实、准确和完整，使投资者更全面、及时、真实地了解公司发展近况，
维护广大投资者的利益。2021年全年发布定期报告4份，临时公告101份。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》
及公司内部控制手册等相关要求开展内部控制规范体系建设工作。公司确定了内
控实施范围，积极开展了内控风险识别评估及内控缺陷认定工作，形成了公司内
部控制自我评价报告。报告期内，我们听取了公司内部控制建设的相关汇报，提
出建设性意见和建议；目前，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，
内部控制制度较为完善。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
我们作为公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提
名委员会四个专门委员会的主要成员，严格按照《公司章程》及各自议事规则的
规定对公司董事会审议的事项进行审议，独立、客观、审慎地行使表决权；出具
专门委员会审核意见和纪要，为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持。
（十一）会计政策变更事项
公司于 2021 年 4 月 26 日召开第九届董事会第五十七次会议及第九届监事会
第二十八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
经核查，我们认为：本次会计政策变更是为了落实执行财政部下发的《关于
修订印发<企业会计准则第 21 号-租赁>的通知》（财会[2018]35 号）相关规定，
执行变更后的会计政策能够客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不涉
及对公司以前年度进行追溯调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量均无实
质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
四、总体评价和建议
报告期内，我们作为公司独立董事，持续关注公司生产经营、管理和内部控
制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务
7
发展和投资项目的进度等相关事项，积极有效履行独立董事职责，促进了公司董
事会决策的科学性和客观性，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议。
2022 年，我们将不断提高自身履职能力，一如既往勤勉、尽责地履行独立
董事职责，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。在公司关联交易、对
外投资及股权激励等方面加强自身专业知识学习和对公司实际运营情况的关注，
为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，提高公司
决策水平和经营效益。
独立董事：陈国宏、蔡金良、苏治、周芸
2022 年 4 月 29 日
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