福建实达集团股份有限公司
                募集资金管理办法


                    第一章   总   则
    第一条   为规范福建实达集团股份有限公司（以下简称
“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效益，
保障募集资金的安全，维护投资者的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制
定本办法。
    第二条   本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证
券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债
券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券
向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的
资金。
    第三条   公司董事会根据有关法律、行政法规、规范性文
件以及公司章程的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信

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息披露义务。
    第四条     募集资金不得通过直接或间接的安排用于新股
配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的
交易。
    第五条     公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，
防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联
人利用募集资金投资项目（以下称“募投项目”）获取不正当
利益。
    第六条     公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，
督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不
得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
    第七条     公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占
用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金或募投项目
获取不正当利益。
                   第二章   募集资金存储
    第八条     公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的
内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追
究以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险
控制措施及信息披露程序等内容进行明确规定。
    公司募集资金的存放坚持安全、专项账户（以下简称“募
集资金专户”）存储和便于监督管理的原则。公司募集资金存
放于经董事会批准设立的募集资金专户集中管理，募集资金专
户不得存放非募集资金或用作其它用途。
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    第九条   募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由
具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，将募集资金
总额及时、完整地存放在募集资金专户内。
    第十条   公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机
构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商
业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少
应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
    （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对
账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
    （三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的
金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后
的净额（以下称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通
知保荐机构或者独立财务顾问；
    （四）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查
询募集资金专户资料；
    （五）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违
约责任。
    公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交
易所备案并公告。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业
银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周
内与相关当事方签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易

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日内公告。
                 第三章    募集资金使用
    第十一条   公司募集资金原则上应当用于主营业务。使用
募集资金不得有如下行为：
    （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金
用途；
    （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控
制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提
供便利；
    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
    第十二条   公司应当按照发行申请文件承诺的募集资金
使用计划使用募集资金。公司在按照发行申请文件承诺的募集
资金使用计划使用募集资金时，应当严格履行如下申请和审批
手续：有关部门提出资金使用计划→财务部门审核→财务总监
审核→总裁审核→权限内经董事会审议→权限外经股东大会
决议→执行。
    第十三条   公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在
募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事
项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，
并由公司独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表
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明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告。
    第十四条     暂时闲置的资金可以进行现金管理，其投资的
产品须符合以下条件：
    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非
募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户
的，公司应当在2个交易日内公告。
    第十五条     使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董
事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾
问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内
公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资
金金额、募集资金净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变
相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常
进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出
具的意见。
    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产

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品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，
并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
    第十六条   公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金
的，应当符合如下要求：
    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投
资计划的正常进行；
    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过
直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍
生品种、可转换公司债券等的交易；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集
资金（如适用）。
    第十七条   公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金
的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机
构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会
议后2个交易日内公告。补充流动资金到期日之前，公司应将
该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交
易日内公告。
    第十八条   公司实际募集资金净额超过计划募集资金金
额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金
或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募
资金总额的30%，且在补充流动资金后的12个月内不得进行高
风险投资以及为他人提供财务资助。
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   第十九条      超募资金用于永久补充流动资金或者归还银
行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股
东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构或
者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议
后2个交易日内公告下列内容：
     （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集
资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款
的必要性和详细计划；
    （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以
及为他人提供财务资助的承诺；
    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款
对公司的影响；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出
具的意见。
    第二十条     公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括
收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第
二十四条至第二十七条的相关规定，科学、审慎地进行投资项
目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
    第二十一条     单个募投项目完成后，公司将该项目节余募
集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会

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审议通过，且经独立董事、保荐机构或者独立财务顾问、监事
会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2
个交易日内公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项
目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使
用情况应在年度报告中披露。

    募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在
募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议
通过，且经独立董事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发
表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会
议后 2 个交易日内公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，
应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构或者独立财务
顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会
会议后 2 个交易日内公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集
资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最
近一期定期报告中披露。

    第二十二条     出现严重影响募集资金使用计划正常进行
的情形时，公司应当及时公告。
    第二十三条     募投项目出现以下情形的，公司应当对该募
投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实
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施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出
现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
    （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
    （二）募投项目搁置时间超过1年；
    （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入
金额未达到相关计划金额50%；
    （四）募投项目出现其他异常情形。
                 第四章   募集资金投向变更
    第二十四条    募集资金应当按照招股说明书或者募集说
明书所列用途使用。募投项目发生变更的，必须经董事会、股
东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构或者独立财务顾问、
监事会发表明确同意意见后方可变更。公司仅变更募投项目实
施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议
通过，并在2个交易日内公告改变原因及保荐机构或者独立财
务顾问的意见。
    第二十五条    变更后的募投项目应投资于主营业务。公司
董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性
分析，确信募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。
    第二十六条    公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会
审议后2个交易日内公告以下内容：
    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

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    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新募投项目的投资计划；
    （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明
（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对
变更募投项目的意见；
    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）中国证监会或上海证券交易所要求的其他内容。
    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应
当参照相关规则的规定进行披露。
    第二十七条   公司变更募投项目用于收购控股股东或者
实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效
避免同业竞争及减少关联交易。
    第二十八条   公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募
投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换
的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容：
    （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如
适用）；
    （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对
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转让或者置换募投项目的意见；
     （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说
明；
     （八）上海证券交易所要求的其他内容。
     公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权
属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披
露义务。
                 第五章   募集资金使用管理与监督
     第二十九条      公司应当真实、准确、完整地披露募集资金
的实际使用情况。
     投资项目应按董事会承诺的计划进度实施，公司项目部门
应建 立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质
量等进行检查、监督，并建立项目档案。
     公司财务部对募集资金的使用情况建立有关会计记录和
原始台帐，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投
入情况，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。
     第三十条      公司董事会应当每半年度全面核查募投项目
的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专
项报告》”）。
     募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当
在《募集资金专项报告》中解释具体原因。

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    当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在
《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的
投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并
应当在提交董事会审议后2个交易日内公告。
    年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放
与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交
易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
    第三十一条   独立董事、董事会审计委员会及监事会应当
持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立
董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对
募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配
合，并承担必要的费用。
    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内公
告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形
的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情
形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
    第三十二条   公司保荐机构或者独立财务顾问应当至少
每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调
查。
    每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对
公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公
司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交
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易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
    （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
    （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计
划进度的差异；
    （三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情
况（如适用）；
    （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
    （五）超募资金的使用情况（如适用）；
    （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
    （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意
见；
    （八）上海证券交易所要求的其他内容。
    每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报
告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师
事务所鉴证报告的结论性意见。
    保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定
履行募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现
场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大
风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。
    第三十三条   募集资金使用情况的信息披露工作由董事
会秘书负责。
    第三十四条   公司董事、管理人员及有关责任人违反本规

                                                  - 13 -
定的，责令改正。造成公司资金损失或其他严重后果的，依法
追究其法律责任。
                      第六章   附   则
    第三十五条     募投项目通过公司的子公司或者公司控制
的其他企业实施的，适用本办法。
    第三十六条     本办法所称“以上”含本数，“低于”不含
本数。
    第三十七条     本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办
法的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、
规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，
按后者的规定执行，并及时修改本办法。
    第三十八条     本办法由公司董事会负责解释。
    第三十九条     本办法自公司股东大会审议通过之日起生
效实施，修改时亦同。




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