福建实达集团股份有限公司
                 独立董事工作制度
                       第一章 总则
    第一条 为了进一步完善福建实达集团股份有限公司（以
下简称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，维护公
司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损
害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独
立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等有关规定和《福建实达集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断
的关系的董事。
    第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董
事，其中至少包括一名会计专业人士。
    第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规、《上市公司独立董事规则》
和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，

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尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
        第二章 独立董事的独立性要求和任职条件
    第五条 独立董事应当在上市公司治理、内部控制、信息
披露、财务监督等各方面积极履职。
    第六条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主
要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个
人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向
公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，
应及时通知公司，必要时应提出辞职。
    第七条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行
独立董事的职责，除参加董事会会议外，对公司生产经营状况、
管理和内部控制等制度的建设及执行情况，董事会决议执行情
况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公
司董事会和证券交易所报告。
    第八条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管
理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公
司整体利益。
    第九条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家公司
（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效
履行独立董事的职责。
    已在 5 家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为
本公司独立董事候选人。

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    第十条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履
行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人
数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
    第十一条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中
国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的要求任职，
并应当取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书。
    第十二条 除符合本制度第九条规定的要求外，担任本公
司独立董事还应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
    （二）具有本制度所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履
行独立董事职责所必需的工作经验；
    （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
    公司独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
    第十三条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行
政法规和部门规章的要求：
    （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职的规定；
    （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务

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的规定（如适用）；
    （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公
职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、
独立监事的通知》的规定（如适用）；
    （四）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在
企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；
    （五）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反
腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定
（如适用）；
    （六） 中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部
监事制度指引》等的相关规定（如适用）；
    （七）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员
任职资格监管办法》等的相关规定（如适用）；
    （八）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高
级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级
管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》
等的相关规定（如适用）；
    （九）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
    第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十五条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人
的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条

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件之一：
    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副
教授及以上职称或者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者
财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
    第十六条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
    （一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事的期间；
    （三）最近 36 个月曾被证券交易所公开谴责或 2 次以上
通报批评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三
分之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实
不符。
    第十七条 下列人员不得担任本公司的独立董事：
    （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属
和主要社会关系；
    （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是
本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

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    （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为公司或者其各附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有
重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者
在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管
理人员；
    （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）中国证监会认定的其他人员。
    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》
第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
    前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女等；“主
要社会关系”系指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；“重大业务往来”系指根据
《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议
的事项，或者本所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董
事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

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    第十八条 公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职
资格情形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事
职务。未按要求辞职的，公司董事会应在期限届满 2 日内启动
决策程序免去其独立董事职务。
    第十九条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全
体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履
行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公
司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董
事候选人。
             第三章 独立董事的提名、选举和更换
    第二十条 公司董事会、监事会，单独或者合并持有公司
已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股
东大会选举决定。
    第二十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。
    第二十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董
事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选
举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露
上述内容。
    第二十三条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事

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的股东大会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系
统提交独立董事候选人的有关材料，包括但不限于《独立董事
候选人声明》《独立董事提名人声明》《上市公司独立董事履历
表》等书面文件。
       第二十四条 公司董事会对监事会或者公司股东提名的独
立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交易
所报送董事会的书面意见。
       第二十五条 对于上海证券交易所提出异议的独立董事候
选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据
《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者
取消股东大会相关提案。
    公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独
立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说
明。
       第二十六条 公司独立董事获得股东大会选任后，应由公
司向上海证券交易所报送《董事声明及承诺书》，并在上海证
券交易所业务管理系统填报或者更新其基本资料。
       第二十七条 独立董事在股东大会审议其受聘议案时，应
当亲自出席股东大会并就其是否存在下列情形向股东大会报
告：
    （一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；
    （二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

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    （三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未
满两年；
    （四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的
其他情况。
    独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股
东质询。
    第二十八条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，
由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况、本制度第
十七条规定的情形及《公司法》中规定的不得担任董事的情形
外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司
应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公
司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
    第二十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所
占的比例低于《上市公司独立董事规则》规定的最低要求时，
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事补其缺额后生效。
              第四章 独立董事的特别职权
    第三十条 独立董事除具有法律、法规、规范性文件及公
司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于

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300 万元或高于公司最近经审计净资产的 5%的关联交易）应由
独立董事事前认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据；
    （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体
事项进行审计和咨询；
    （七）法律法规、中国证监会和本所相关规定及公司章程
规定的其他职权。
    第三十一条 独立董事行使第三十一条第（一）项至第（五）
项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使第三
十一条第（六）项职权应当取得全体独立董事的同意。
    第三十二条 第（一）项、第（二）项事项应当由二分之
一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
    第三十三条 如果独立董事按照第三十一条规定提出的提
议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予
以披露。
    第三十四条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与

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考核等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数
并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专
业人士。
       第三十五条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应
当积极主动履行尽职调查义务并及时向证券交易所报告，必要
时应聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情
形。
       第三十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向
证券交易所报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，
致使独立董事辞职的；
    （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面
要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采
纳的；
    （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会
未采取有效措施的；

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    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
              第五章 独立董事的独立意见
    第三十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司
下列重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或重大会计差错更正；
    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出
具非标准无保留审计意见；
    （七）内部控制评价报告；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报
表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集
资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、
员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
    （十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；

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   （十四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现
有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资
产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有
效措施回收欠款；
   （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事
项；
   （十六）法律法规、本所相关规定要求的其他事项。
       第三十八条 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，
所发表的意见应当明确、清楚。
    独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列
内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风
险以及公司采取的措施是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反
对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、
无法发表意见的障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见

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及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
    第三十九条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当
依法将独立董事的意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法
达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第四十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报
告，述职报告应包括以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东
大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、
独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；。
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
         第六章 公司为独立董事提供必要的条件
    第四十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等
的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间
提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料
不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开
董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
    第四十二条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董
事本人应当至少保存 5 年。

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    第四十三条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工
作条件。公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协
助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要
时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案
及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时在上海证券交易
所办理公告事宜。
    第四十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积
极配合，不得拒绝，阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第四十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职
权时所需的费用（如差旅费用，通讯费用等）由公司承担。
    第四十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的
标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年
度报告中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东
或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第四十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，
以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
                     第七章 附则
    第四十八条 本规定所称“重大业务往来”，系指根据《上
海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股
东大会审议的事项，或者上海证劵交易所认定的其他重大事项。
    第四十九条 本规定所指“任职”，系指担任董事、监事、

                                                 - 15 -
高级管理人员以及其他工作人员。
    第五十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规
定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性
文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后
者的规定执行，并应当及时修改本制度。
    第五十一条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“高于”、
“低于”不含本数。
    第五十二条 本制度经公司股东大会审议通过后施行，修
改时亦同。
    第五十三条 本制度由公司董事会负责解释。




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