ST实达：福建实达集团股份有限公司章程2022-09-14
福建实达集团股份有限公司
章 程
二 0 二二年九月
目 录
第一章 总 则 .................................................................................. - 2 -
第二章 经营宗旨和范围 .................................................................... - 3 -
第三章 股 份 .................................................................................. - 4 -
第一节 股份发行 .......................................................................... - 4 -
第二节 股份增减和回购 .............................................................. - 5 -
第三节 股份转让 .......................................................................... - 7 -
第四章 公司党组织 ............................................................................ - 8 -
第五章 股东和股东大会 .................................................................. - 11 -
第一节 股东 ................................................................................ - 11 -
第二节 股东大会的一般规定 .................................................... - 14 -
第三节 股东大会的召集 ............................................................ - 20 -
第四节 股东大会的提案与通知 ................................................ - 22 -
第五节 股东大会的召开 ............................................................ - 25 -
第六节 股东大会的表决和决议 ................................................ - 30 -
第六章 董事会 .................................................................................. - 37 -
第一节 董事 ................................................................................ - 37 -
第二节 董事会 ............................................................................ - 47 -
第七章 总裁（总经理）及其他高级管理人员.............................. - 56 -
第八章 监事会 .................................................................................. - 60 -
第一节 监事 ................................................................................ - 60 -
第二节 监事会 ............................................................................ - 62 -
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................... - 64 -
第一节 财务会计制度 ................................................................ - 64 -
第二节 内部审计 ........................................................................ - 71 -
第三节 会计师事务所的聘任 .................................................... - 71 -
第十章 通知和公告 .......................................................................... - 72 -
第一节 通知 .................................................................................. - 72 -
第二节 公告 .................................................................................. - 73 -
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...................... - 73 -
第一节 合并、分立、增资和减资............................................ - 74 -
第二节 解散和清算 .................................................................... - 75 -
第十二章 修改章程 .......................................................................... - 78 -
第十三章 附则 .................................................................................. - 78 -
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第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有
关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股
份有限公司（以下简称“公司”）。公司经福建省体改委批准
确认, 以定向募集方式设立；在福建省市场监督管理局注册登
记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：
913500001581425518。
第三条 公司于 1996 年 7 月 15 日经中国证券监督管理委
员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 33050000 股，
其中公司向境内投资人发行人民币普通股为 30000000 股， 于
1996 年 8 月 8 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：福建实达集团股份有限公司（简
称实达集团）
第五条 公司住所：福州市经济技术开发区科技工业区 A
小区 C 号标准厂房。邮政编码：350015。
第六条 公司注册资本为人民币 2,178,303,106 元。
第七条 公司营业期限为五十年存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股
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份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担
责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总裁（总经理）和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
总裁（副总经理）、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：建立现代企业制度，充分发
挥人才、资本与经营机制的优势，以信息产业为基础，发展高
新技术为先导，不断突破自我、挑战未来、追求卓越效益，为
人类文明和社会进步，为股东创造满意的投资回报而竭尽全
力。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：软
件开发；软件销售；互联网设备制造；互联网设备销售；互联
网安全服务；互联网数据服务；大数据服务；数据处理和存储
支持服务；数据处理服务；工业互联网数据服务；物联网设备
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制造；物联网设备销售；物联网技术服务；物联网技术研发；
物联网应用服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信
息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；网络技术服务；
网络设备制造；网络设备销售；网络与信息安全软件开发；计
算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；
计算机系统服务；5G 通信技术服务；通信设备制造；人工智
能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；人工
智能基础资源与技术平台；人工智能基础软件开发；人工智能
应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能通用
应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；区块链技术相关
软件和服务；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；信
息安全设备制造；信息安全设备销售；住房租赁；物业管理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：电子政务电子认证服务；互联网信息服务；计
算机信息系统安全专用产品销售；在线数据处理与交易处理业
务（经营类电子商务）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
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第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类
股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面
值 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司经批准发行的普通股总数为
2,178,303,106 股。
第十九条 公司的股本结构为：普通股 2,178,303,106
股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购
买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
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（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方
式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程
序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
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第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决
议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日
起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
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股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票
不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
第四章 公司党组织
第三十条 公司经福建省大数据有限公司党委批准，设立
中国共产党福建实达集团股份有限公司委员会（简称“公司党
委”）。公司党的建设由福建省大数据有限公司党委负责具体
指导和日常管理。
第三十一条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体
制，符合条件的公司党委班子成员可以通过法定程序进入董事
会、监事会、经理层任职，董事会、监事会、经理层成员中符
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合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。
公司党组织实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，
进入董事会、监事会、经理层的党组织领导班子成员必须落实
党组织决定。
公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组
织批复设置，并按照《党章》有关规定选举或任命产生。
第三十二条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、
促落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会
主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终
在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同
志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思
想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、
保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落
实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、监
事会和经理层依法行使职权；
（四）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以
及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理
提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理
推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行考察，集体提出意
见建议；
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（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设
纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，
推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职
工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明
建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群
团组织。
（八）研究其他应当由公司党委决定的事项。
第三十三条 公司党委参与决策的主要程序：
（一）党委先议。重大经营管理事项须经公司党委研究讨
论后，再由董事会或者经理层作出决定。公司党委应当结合公
司实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、监事会、
经理层等其他治理主体的权责。公司党委发现董事会、经理层
拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能
损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益时，要提出
撤销或缓议该决策事项的意见。公司党委认为另有需要董事
会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出；
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或
总经理的公司党委委员，要在议案正式提交董事会或总经理办
公会前就公司党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成
员进行沟通；
（三）会上表达。进入董事会、经理层的公司党委委员在
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董事会、经理层决策时，要充分表达公司党委研究的意见和建
议，并将决策情况及时向公司党委报告。
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相
关权益的股东。
第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
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（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。
第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况
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紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉
讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将
其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作
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出书面报告。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董
事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占
用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企
业侵占公司资产时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给
予处分和对负有严重责任董事提请股东大会予以罢免。公司董
事会建立对大股东所持有股份“占用即冻结”的机制，即发现
控股股东侵占公司资产时应立即申请司法冻结，凡不能以现金
清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
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（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议公司向银行、个人或其他机构借款单笔金额
占公司最近一期经审计总资产 30%以上的借款；
（十七）公司发生的重大交易行为（提供担保、受赠现金
资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一
的：
①交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
高者作为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的；
②交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值
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和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
③交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
④交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
对金额超过 5,000 万元；
⑥交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元。
上述金额的计算标准、须履行的其他程序，按照中国证监
会、上海证券交易所的相关规定执行。
（十八）审议达到下列标准的关联交易：
①公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；公司
在连续十二个月内与同一关联方进行的交易或与不同关联方
进行的与同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算；
②经公司合理预计，公司当年度可能发生的总金额达到上
述规定的标准的日常关联交易；
③首次发生且协议没有约定具体总交易金额的日常关联
交易；
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④除本章程另有禁止性规定外，董事、监事和高级管理人
员与公司订立合同或进行交易的事宜；
⑤本章程规定的其他情形。
上述同一关联方、关联交易金额的确定标准按照中国证监
会、上海证券交易所的相关规定执行。
公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的
方式进行审议和披露：
①公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务
资助等；
②一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
③一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司
债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
④一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
⑤上海证券交易所认定的其他情况。
（十九）审议批准金额在一千万元以上的对外捐赠事项。
（二十）审议批准与董事、高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
（二十一）审议达到下列标准之一的财务资助交易事项
（含有息或无息借款、委托贷款等）：
①单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
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②被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
过 70%；
③最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
④上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用前述规定。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助，但向非由控股
股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参
股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形
除外。
上述金额的计算标准、须履行的其他程序，按照中国证监
会、上海证券交易所的相关规定执行。
（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
第四十五条 公司下列对外担保（含对控股子公司的担保）
行为，还必须提交公司股东大会审议通过。
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
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（三） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过
公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七） 上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。
上述担保金额的确定标准按照中国证监会、上海证券交易
所等相关规定执行。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大
会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后
的 6 个月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定
人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
形。
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第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地
或股东大会通知中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现
场会议形式召开。公司还将根据有关规定提供网络等形式的投
票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。
第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十条 除本章程另有规定外，股东大会由董事会召
集。经二分之一以上独立董事同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提出。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时
股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并
公告。
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第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发
- 21 -
出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相
关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会
不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向中国证监会福建监管局和上海证券交
易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，
向中国证监会福建监管局和上海证券交易所提交有关证明材
料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大
会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东
大会以外的其他用途。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
- 22 -
第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案（包括提名董事、监事的提案）。公司选举独立董事的，公
司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应
当在收到提案后立即对提案进行审查，对符合法律、行政法规、
中国证监会、上海证券交易所、本章程规定的，应于 2 日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公
告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公
告方式通知各股东。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
- 23 -
（三）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议及依
据法律、法规和本章程的规定参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网
络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日，股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔 2 个交易
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十条 股东大会拟讨论董事、独立董事、监事选举事
项的，股东大会通知中将充分披露董事、独立、董事监事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人，公司
- 24 -
其他董事、监事和高级管理人员、持股 5%以上的股东是否存
在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、独立董事、监事外，每位董
事、独立董事、监事候选人应当以单项提案提出。
董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或
职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会
议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与
公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其
他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
- 25 -
人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席
和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委
托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书和股东身份证、股票账户卡的复印件。
第六十五条 法人/其他组织股东应由法定代表人/负责
人、法定代表人/负责人或者董事会、其他决策机构决议授权
和委托的代理人出席会议。法定代表人/负责人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/负责人资格的
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人/其他组织股东单位的法定代表人/负责人或其董事会、其
他决策机构依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人/其他组织
- 26 -
股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记
结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，总裁（总经理）和其他高级管理人员
应当列席会议。上述人员因故不能出席或列席股东大会的，应
当以书面方式说明情况并请假。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
- 27 -
务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位上副董事长的，
由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会
主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监
事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召集
人未出席股东大会的，经现场出席股东大会有表决权过半数的
股东同意，推举一人担任会议主持人。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作
出述职报告。
- 28 -
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。会议登记终止后到场的股东，不再参加股东大会表
决。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总
裁（总经理）和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
- 29 -
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会
福建监管局及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
- 30 -
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）本章程第四十四条（十六）、（十七）项所规定的
具体事项；
（七）除公司处于危机等特殊情况外，公司需与董事、总
经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同；
（八）公司当年的利润分配方案无法按照既定的现金分红
政策或最低现金分红比例确定的；
（九）调整利润分配政策；
（十）法律、行政法规、上海证券交易所股票上市规则或
本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
- 31 -
的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东权利。征集股东权利应当向被征集人
充分披露信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权
利。公司不得对征集股东权利提出最低比例限制。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
董事会应依据交易所上市规则的规定，对拟提交股东大会
审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断
时，股东的持股数额应以股权登记日为准。
股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表
决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该
股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关
系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人
宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事
项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关
- 32 -
联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，须经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的 1/2 以上通过，但若该关联交易事项涉及本章
程第七十七条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大
会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，
并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会
作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信
息技术手段和中国证监会认可的其他方式，为股东参加股东大
会提供便利；控股股东、实际控制人不得限制、阻扰中小投资
者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大
会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁（总经理）和其它
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第八十六条 董事、监事、独立董事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决，候选人任职资格需经上海证券交易所
备案审查的不得以临时提案方式提请股东大会表决。
董事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份
总数的百分之三以上的股东，有权提出非独立董事候选人，每
一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的非独立董事人
- 33 -
数。监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份
总数的百分之三以上的股东，有权提出监事候选人，每一提案
中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监
事的人数。董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行
股份 1％以上的股东有权提出独立董事候选人，每一提案中候
选人人数不得超过公司章程规定的独立董事人数。公司监事中
由职工代表担任的，由公司工会提名，经职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。
提案人应当在公司召开审议股东大会事宜的董事会前十
天，向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材
料（包括但不限于《独立董事提名人声明》、《独立董事候选
人声明》、《独立董事履历表》等书面文件）。由董事会提名
委员会、董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司
章程规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定
的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会上进行解释和
说明。
股东大会拟选举董事、监事、独立董事人数 2 人以上时，
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会分别选举董事、监事、
独立董事时，每一股份拥有与应选董事、监事、独立董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以将表
决权分散行使。
选举董事、监事、独立董事，按得票的多少决定当选人。
- 34 -
当得票最少的两名或以上候选人得票数相同，且造成当选人数
超过拟聘任的董事、监事、独立董事人数时，得票数在其之前
的候选人当选，同时将得票数相同的两名或以上候选人重新进
行选举。
董事会应当向股东公告候选董事、监事、独立董事的简
历和基本情况。
第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股
东大会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果
为准。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
- 35 -
决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填（包括除累积投票选举董事、监事外，同一股
东就同一议案投出不同指向或自行将持有的股份拆分投出不
同指向的表决票、对同一事项的不同提案同时投同意票的情
形）、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、对同一事项的
不同提案同时投同意的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行
点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明
- 36 -
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
股东大会应就会议所议事项做出决议，并由与会董事在决
议上签字，全体董事均未出席股东大会的，由会议召集人在股
东大会决议上签字。董事会或会议召集人应将出席股东的表决
票作为会议档案，保存期限不少于 10 年。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事、独立董事选
举提案的，新任董事、监事、独立董事自股东大会审议通过之
日起就任。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方
案。
第六章 董事会
第一节 董事
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
- 37 -
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事，期限尚未届满；
（八）本公司现任监事；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。
董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当在
该事实发生之日起 1 个月内解除其职务。公司半数以上董事在
任职期间出现依照本条规定应当离职情形的，经公司申请并经
上海证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延
长时间最长不得超过 3 个月。
第一百条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届
满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选
连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。
- 38 -
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由总裁（总经理）或者其他高级管理人员兼任，
但兼任总裁（总经理）或者其他高级管理人员职务的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会不设职工代表董事。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本
公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
- 39 -
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所股票
上市规则及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司
所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍
监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。
第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议
股东大会予以撤换。
独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提
- 40 -
请股东大会予以撤换。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有
关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或
独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的 1/3 或独
立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事或独
立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。出现上述情形的，公司应当在辞职报
告送达董事会后 2 个月内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职
后或任期结束后 2 年内仍然有效。董事对任职期间了解的公司
商业秘密负有保密义务，直至此商业秘密成为公开信息之日终
止，董事的保密义务不因其离职而终止。
第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其
个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
- 41 -
第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百零八条 公司设立独立董事制度，并按照法律、行
政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事应维护公司整体
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应
当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他
与公司存在关联关系的单位或个人的影响。
对于已不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、
或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立
董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事
项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及
时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
（一）《公司法》及本章程关于董事任职的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务
的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》（以下简称
《独立董事规则》）的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干
部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独
立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
- 42 -
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在
企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学
校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；
（七）其他法律法规及交易所规定的情形。
公司独立董事除符合本章程规定的任职条件外，还应符合
下列条件：
（一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经
济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工
作经验，已取得独立董事资格证书，或书面承诺参加最近一次
独立董事资格培训并取得独立董事资格证书；
（二）不存在下列情形之一：
1. 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关
系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶
的兄弟姐妹等）；
2. 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司
前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3. 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4. 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人
- 43 -
员；
5. 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人及主要负责人；
6. 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人
员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监
事或者高级管理人员；
7. 最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
8. 已在 5 家境内外上市公司担任独立董事；
9. 最近 36 个月内曾被中国证监会行政处罚；
10. 最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 2 次以上
通报批评的；
11. 曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三
分之一以上；
12. 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不
符；
13. 其他中国证监会、上海证券交易所认定不适宜担任独
立董事的情形。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日
起一年内不得被提名为公司独立董事候选人。
- 44 -
独立董事应当充分行使下列特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的关联交易），应
当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董
事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集股东权利，但不
得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；
（六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意
见；
（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本
章程规定的其他事项。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取
得全体独立董事的 1/2 以上同意；行使前款第（六）项职权，
应当经全体独立董事同意。
独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）聘用或解聘会计师事务所；
- 45 -
（四）董事、高级管理人员的薪酬；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出
具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报
表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集
资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、
员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易，
或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对公
司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经
审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采
取有效措施回收欠款；
（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事
项；
（十六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
- 46 -
上海证券交易所相关规定要求及本章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理
由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意
见应当明确、清楚
第二节 董事会
第一百零九条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十条 董事会由 7 名董事组成（董事会成员中包
括 3 名独立董事），设董事长 1 人，副董事长 1 人。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等
- 47 -
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁（总经理）、董事会秘书；
根据总裁（总经理）的提名，聘任或者解聘公司副总裁（副总
经理）、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十五）听取公司总裁（总经理）的工作汇报并检查总裁
（总经理）的工作；
（十六）审议决定股东大会职权范围以外的对外担保、提
供财务资助事宜；
（十七）审议公司向银行、个人或其他机构借款单笔金额
占公司最近一期经审计总资产 5%以上低于 30%的借款；
（十八）公司发生的重大交易行为（提供担保、提供财务
资助除外）达到下列标准之一的：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净
- 48 -
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述金额的计算标准、须履行的其他程序，按照中国证监
会、上海证券交易所的相关规定执行。
（十九）除本章程第四十四条第十八款规定之外的其他关
联交易行为（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，须经董事会审议批准：
① 与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上 3000 万元
以下的关联交易；
②与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在 300
万元以上 3000 万元以下或者公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上 5%以下的关联交易；
③经公司合理预计，公司当年度可能发生的总金额达到前
- 49 -
述两项规定的标准的日常关联交易；
根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定免于按照关
联交易方式履行相关义务的关联交易免于董事会审议。
前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《上
海证券交易所股票上市规则》有关规定执行。
（二十）审议批准金额在 50 万元以上 1000 万元以下的对
外捐赠事项；
（二十一）拟定董事报酬和津贴标准；
（二十二）审议决定公司对外借款及相应的自有资产担
保；
（二十三）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所
股票上市规则或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
- 50 -
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董
事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则由董事会拟定，经股东大会批准后作为
章程的附件。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十四条 公司依据本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需由
2/3 以上董事出席的董事会方可作出决议。
由董事会审批的对外担保行为、提供财务资助行为需经出
席董事会会议的 2/3 以上董事同意方可作出决议。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，董
事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过；审议对关
联方提供担保、为关联参股公司提供财务资助的，还需经出席
会议的 2/3 以上无关联关系董事同意。
除上述事项外，董事会作出决议，需经全体董事的过半数
通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十五条 公司董事长和副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
- 51 -
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使应由公司法定代表人行使的权利以及签署应由
公司法定代表人签署的文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事
后向公司董事会和股东大会报告；
（五）法律法规、本章程规定以及董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公
司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履
行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事
长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以
上董事或者监事会、二分之一以上独立董事，可以书面方式提
议召开董事会临时会议。董事长应当自书面提议送达董事会后
的次日起 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会召开董事会会议的通知方式可选
择：传真、电话、电子邮件、手机短信、专人送达、书面通知
等方式，但应保证会议通知能及时送达；通知时限为：会议召
开 3 日以前，但遇到紧急情况时，在确认全体应当参加会议的
- 52 -
人员均已收到会议通知、资料后，可随时召开临时董事会会议。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）事由及议题以及会议议题的相关背景材料和有助于
董事理解公司业务进展的信息和数据；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面
提议；
（六）董事会表决所必须的会议材料；
（七）董事应当亲自出席后者委托其他董事代为出席会议
的要求；
（八）会议联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确
时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项，董事会应予以采纳。
董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见
的前提下，也可以通过视频、电话等其他方式召开，或现场与
其他方式相结合的方式召开。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方
- 53 -
可举行。公司董事会审议关联交易事项时，董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会会议的无关联
关系董事人数不足 3 人的，公司应当将该议案提交股东大会审
议。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的表决权。
以非现场方式召开董事会会议时，以视频显示在场的董
事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真
或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。
以现场方式和非现场方式同时进行董事会会议时，按照上
二款统计的人数合计后确认出席人数。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循
以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，无关联关系董事不得委托
关联董事代为出席；关联董事也不得接受无关联关系董事的委
托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董
事也不得接受独立董事的委托；
- 54 -
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每
一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出无表决意
向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
（四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，也不得同
时委托 2 名以上的董事。
如委托或委托书不符合本章程规定，董事会会议主持人应
对不符合规定的委托征询委托人意见；委托在表决前可补正
的，受托董事可参加表决，否则，表决无效。
第一百二十四条 董事会以现场方式召开的，表决方式
为：记名投票表决（以在董事会决议上签名为准）。
以非现场方式召开的董事会会议，表决方式为投票表决，
以非现场方式参会的董事的表决结果通过指定时间内收到的
有效表决票或指定时间内董事发来的传真、邮件等书面回函进
行确认，表决的具体形式应由会议主持人在会议开始时确定。
第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事
因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应
载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10
- 55 -
年。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点
和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、
反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第七章 总裁（总经理）及其他高级管理人员
第一百二十八条 公司设总裁（总经理）1 名，由董事会
聘任或解聘。公司设副总裁（副总经理）若干名，由董事会聘
任或解聘。公司总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、财务
总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十九条 本章程关于不得担任董事的情形、同时
适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
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的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 公司的高级管理人员不得在公司控股股
东单位担任除董事、监事以外的其他行政职务，不得在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
第一百三十一条 总裁（总经理）、副总裁（副总经理）
和其他公司高级管理人员每届任期与该届董事会任期相同，总
裁（总经理）、副总裁（副总经理）和其他公司高级管理人员
连聘可以连任，在任期内如有变动，续聘的人员任期仍与该届
董事会任期相同。
第一百三十二条 总裁（总经理）对董事会负责，行使下
列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁（副总经理）、
财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
以外的负责管理人员；
（八）拟订并组织实施公司年度生产经营计划、基本建设
计划、新产品开发计划、资产经营计划、投资方案，实现经营
- 57 -
收益，完成经营目标；
（九）组织拟订公司重大收购或出售、重组调整、债务处
置、发行股票、债券或其他证券的初步方案；
（十）组织拟订公司全资、控股、共同控制和参股公司的
改制、合并、分立、重组及解散初步方案；
（十一）拟订公司年度财务预算方案、决算初步方案；
（十二）拟订公司盈余分配和弥补亏损的初步方案；
（十三）组织拟订公司的发展战略和中长期发展规划的初
步方案；
（十四）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度和方案；
（十五）向董事会推荐应由董事会决定的公司拟聘请的中
介机构；
（十六）签发公司日常行政、业务和财务文件；
（十七）召集、主持公司管理人员会议；
（十八）审核并决定由其提请董事会审议的议案和事项；
（十九）提议召开董事会临时会议；
（二十）列席董事会会议；
（二十一）在董事会授权范围内代表公司处理对外事务，
在授权范围内决定有关事项并对外签署合同；
（二十二）审议公司向银行、个人或其他机构借款单笔金
额占公司最近一期经审计总资产低于 5%的借款；
（二十三）审议批准本章程规定应由股东大会、董事会审
议批准以外的交易、对外投资、关联交易等事项；
- 58 -
（二十四）对下属控股子公司董事的委派；
（二十五）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁（总经理）列席董事会会议。
第一百三十三条 本章程第一百三十二条（二十二）、（二
十三）、（二十四）所规定事项，由公司总裁（总经理）审批
后及时向公司董事会报备。
第一百三十四条 总裁（总经理）应制订总裁（总经理）
工作细则，报董事会批准后实施。总裁（总经理）工作细则包
括下列内容：
（一）总裁（总经理）会议召开的条件、程序和参加的人
员；
（二）总裁（总经理）及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条 公司高级管理人员可以在任期届满以
前提出辞职。高级管理人员辞职应向董事会提交书面辞职报
告。高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。
公司高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或任
期结束后的 2 年内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当
然解除。
高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义
- 59 -
务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行
与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第一百三十六条 公司副总裁（副总经理）、财务总监的
聘任或者解聘由总裁（总经理）提议，公司董事会决议。公司
副总裁（副总经理）、财务总监在总裁（总经理）授权范围内
协助总裁（总经理）工作。
第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务等事宜。公司董事会秘书的聘任或者解聘由公司
董事长提议，公司董事会决议。董事会秘书应遵守法律、行政
法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百三十九条 本章程关于不得担任董事的情形同时
适用于监事。董事、总裁（总经理）和其他高级管理人员不得
兼任监事。
第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者
- 60 -
其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届
满，连选可以连任。
第一百四十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监
事辞职应向监事会提交书面辞职报告。
如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，或
职工代表监事的辞职导致职工代表监事人数少于公司监事会
成员的 1/3，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空
缺后方能生效。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务。公司
应当在 2 个月内完成补选。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生
效。
监事在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的 2
年内，对公司和全体股东所承担的忠实义务并不当然解除。其
对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信
息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争
等义务务。
第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整。
第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会
决议事项提出质询或者建议。
第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利
- 61 -
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司不得直接
或间接向监事提供借款。
第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组
成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召
集和主持监事会会议。
监事会包括 1 名职工代表，由公司职工通过职工代表大会
等民主选举方式产生。
第一百四十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出
书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
- 62 -
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监
事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过，并由出席会议的全
体监事签字。
召开监事会会议，应当提前 2 日发出书面会议通知，并送
达全体监事。
因情况紧急，在必要时监事会可以在以电话或其他方式发
出会议通知后立即召开监事会临时会议，但召集人应当在会议
上做出说明。
第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会
的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监
事会拟定，股东大会批准。
第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要
求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
- 63 -
会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十二条 监事会会议通知方式按照第一百一十六
条进行。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面
提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部
门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前
3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机
- 64 -
构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按
照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会
计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将
不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的 25%。
第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决
- 65 -
议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第一百五十九条 公司在经营状况良好、现金流能够满足
正常经营和长期发展需求的前提下，应保障对投资者的合理回
报，在兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和
稳定性的情况下，应按照下述规定实施利润分配。
（一）利润分配的决策程序和机制
1、公司董事会应当就股东利润分配事宜进行专项研究论
证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的
理由等情况。
2、公司在每一个会计年度，董事会应就利润分配事宜进
行专项研究论证，结合公司当年盈利情况、现金流量、经营发
展实际、项目投资资金需求、股东回报规划、外部融资环境等
因素，制定利润分配预案，详细说明利润分配安排的理由；董
事会审议现金分红方案时，对公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。
3、董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充
分听取独立董事及监事会的意见。独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会，董事会应当予以
审议。
4、股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
- 66 -
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东的问题；
公司股东大会应提供网络投票等方式方便股东参与股东大会
表决。
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和
股东回报规划的情况、决策及执行程序进行监督。
6、公司年度盈利且满足现金分红条件，但未拟定现金分
红预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配
的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原
因、留存未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此利
润分配预案发表独立意见。公司在召开股东大会审议未提出现
金分配的利润分配议案时，除现场会议外，应向股东提供网络
形式的投票平台。
7、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润
分配预案和现金分红政策执行情况。公司应当在年度报告中详
细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专
项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小
股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的
- 67 -
条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（二）公司的利润分配形式
1、公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分
配利润，公司优先采取现金方式分配利润。具备现金分红条件
的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
2、采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模的匹配关系等真
实合理因素。
3、若发生公司股东违规占用公司资金情况的，公司扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）现金分红的具体条件
公司拟实施现金分红时，应同时满足以下条件：
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补
亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，
实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的
审计报告（中期利润分配按有关规定执行）；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未
来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达
到或者超过公司最近一期经审计净资产的15%以上且绝对金额
超过5,000万元，但公司发生重大投资计划或重大现金支出等
- 68 -
事项后，现金分红方案经股东大会审议通过的，公司可以进行
现金分红。
公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基
础，在计算分红比例时应当以合并报表、母公司报表中可供分
配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前
提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行1次现金分红，
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公
司进行中期现金分红。
公司若存在股东违规占用公司资金的情况，应当相应扣减
该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金。
（四）现金分红政策
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可供分配利润的百分之三十（以现金方式要约回
购股份的资金视同为现金分红）。具体以现金分配的利润比例
由公司董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出方案，由
公司股东大会审议批准。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公
司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 80%；
- 69 -
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按
照前项规定处理。
（五）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司应当优先采取现金
方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会
可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现
金分红，分配的原则、办法及程序与年度分红一致。
（六）股票股利的发放条件
1、公司当年实现的归属于母公司所有者的净利润为正数，
且期末累计未分配利润为正数；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意
见的审计报告
3、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股
票价格与公司股本规模的匹配关系等真实合理因素且已在公
开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（七）现金分红政策的调整
- 70 -
公司严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大
会审议批准的现金分红具体方案。
公司因外部经营环境并对公司生产经营造成重大影响、或
自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红
政策的，公司应以股东利益为出发点，在兼顾公司正常生产经
营、可持续发展和股东回报的前提下，由董事会做出调整或变
更利润分配政策，但调整或变更后的利润分配政策，不得违反
中国证监会及上海证券交易所的有关规定。分红政策调整或变
更方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后，提交
股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。”
第二节 内部审计
第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
等业务，聘期 1 年，可以续聘。
- 71 -
第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大
会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供
真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计
资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会
决定。
第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘
会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无
不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以电话方式通知；
（五）以传真方式送达；
（六）以电子邮件方式送达；
（七）以手机短信方式通知。
- 72 -
第一百六十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告
方式进行。
第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，按照本章程
规定的方式进行。
第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，按照本章
程规定的方式进行。
第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期；公司通知以电话、传真、电子邮件、手机短信方式送
出的，通话或者发送当天为送达日期。
第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出
的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券
报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
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第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设
合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解
散。
第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、
《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中
国证券报》、《上海证券报》上公告。
第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承
担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的
书面协议另有约定的除外。
第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产
负债表及财产清单。
- 74 -
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更
的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应
当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司
设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办
理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
- 75 -
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本
章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。
第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知
债权人，并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
- 76 -
材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院。
第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算
义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成
- 77 -
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业
破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章
程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应
经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。
第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议
和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露
的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第一百九十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%
以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
- 78 -
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系及关联方，根据《上海证券交易所股票上
市规则》确定。
（四）“经审计的净资产”或“经审计的总资产”，是指
公司最近一期经审计的合并财务报告期末净资产（所有者权
益）或总资产的绝对值。
（五）交易，包括除上市公司日常经营活动之外发生的下
列类型的事项：
1. 购买或者出售资产；
2. 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3. 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
4. 提供担保（含对控股子公司担保等）；
5. 租入或者租出资产；
6. 委托或者受托管理资产和业务；
7. 赠与或者受赠资产；
8. 债权、债务重组；
9. 签订许可使用协议；
10. 转让或者受让研发项目；
11. 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
12. 上海证券交易所认定的其他交易。
（六） 关联交易是指公司及公司直接或间接控股子公司
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与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括以下交易：
1. 本条第（五）项所述的交易；
2. 购买原材料、燃料、动力；
3. 销售产品、商品；
4. 提供或者接受劳务；
5. 委托或者受托销售；
6. 存贷款业务；
7. 与关联人共同投资；
8. 上海证券交易所认定的其他属于关联交易的事项。
第一百九十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不
同版本的章程与本章程有歧义时，以在福建省市场监督管理局
最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十九条 本章程所称“以上”含本数；“以下”、
“低于”、“少于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本
数。
第二百条 本章程由公司董事会负责解释。
除本章程另有特别规定外，公司控股子公司发生《上海证
券交易所股票上市规则》所述重大事件，视同公司发生的重大
事件，适用前述各章的规定。
公司参股公司发生《上海证券交易所股票上市规则》所述
- 80 -
重大事件，原则上按照上市公司在该参股公司的持股比例计算
相关数据适用前述各章的规定；公司参股公司发生的重大事项
虽未达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的标准但可能
对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影
响的，公司应当参照前述各章的规定履行信息披露义务。
第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事
会议事规则和监事会议事规则。
第二百零二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同
版本的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管理局最近一次
核准登记或备案后的中文版章程为准。
本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规
范性文件的规定执行。本章程的规定如与国家日后颁布或修订
的法律、法规、部门规章、规范性文件的规定不一致，按后者
的规定执行，并及时修改本章程。
本章程由公司董事会负责解释，本章程自公司股东大会批
准之日起施行。
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