辽宁成大股份有限公司
                 独立董事 2022 年度述职报告

    作为公司的独立董事，2022 年我们本着对全体股东负责的态度，严格按照《上
市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等有关规定和要求，坚持独立、诚
信、勤勉的原则，认真履行独立董事的职责和义务，积极了解公司的经营和依法
运作情况，出席相关会议，客观、公正地发表独立意见，切实维护了全体股东特
别是中小股东的合法权益。现将我们 2022 年度履行职责的情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    1、余鹏翼先生，博士，曾任广东外语外贸大学科研处副处长、审计处处长。
现任广东外语外贸大学会计学院审计系教授、会计学院院长、博士生导师，广东
顺威精密塑料股份有限公司独立董事，博济医药科技股份有限公司独立董事，辽
宁成大股份有限公司独立董事。
    2、冯科先生，博士，北京大学光华管理学院应用经济学博士后，曾任北京
大学软件与微电子学院副教授、经济学院副教授，中国长城科技集团股份有限公
司独立董事，广东省高速公路发展股份有限公司独立董事，天地源股份有限公司
独立董事，深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事，广州证券有限责任公司独立
董事，财富证券有限责任公司独立董事。现任北京大学经济学院教授，国家互联
网金融安全技术委员会委员，北大资产经营有限公司董事，天津广宇发展股份有
限公司独立董事，奥特佳新能源科技股份有限公司独立董事，辽宁成大股份有限
公司独立董事。
    3、刘继虎先生，博士，教授，执业律师。曾任中南大学法学院常务副院长。
现任辽宁成大股份有限公司独立董事，中南大学法学院教授、博士生导师。兼任
中国财税法学研究会常务理事，中国经济法学研究会理事，湖南省财税法学研究
会会长。
    4、谢德仁先生（已离任），博士，曾任中国证监会第 17 届发行审核委员会
委员，中国财政部第一届、第二届企业会计准则咨询委员会成员，中华人寿保险
股份有限公司独立董事，华夏基金管理有限公司独立董事，辽宁成大股份有限公
司独立董事。现任清华大学经济管理学院会计系教授，中国财政部第三届企业会
                                    1
 计准则咨询委员会委员，天府清源控股有限公司（曾用名：清华控股有限公司）
 及清华大学资产管理有限公司监事会主席，恒泰证券股份有限公司独立董事，北
 京经纬恒润科技股份有限公司独立董事，厦门银行股份有限公司独立董事，青岛
 创新奇智科技集团股份有限公司独立董事。
         作为公司的独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，
 也没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主
 要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响
 独立董事独立性的情况。
         二、独立董事年度履职概况
         2022 年，公司共召开 10 次董事会和 3 次股东大会。根据工作情况和时间安
 排，我们尽可能参加各种会议。会议召开前我们主动调研、查阅相关资料，及时
 听取公司管理层对公司的生产经营和投资活动等重大事项的情况汇报，了解公司
 的经营和运作情况，为参与董事会的决策做充分的准备工作。会议上认真审议每
 项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，利用专业知识和独立判断能力，对公
 司的经营提出意见和建议，切实履行独立董事的职责。我们对提交董事会的全部
 议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
         2022 年度，公司每位独立董事出席董事会和股东大会的情况如下：
                            参加董事会情况                        参加股东大会情况
                                                               本年应出席   亲自出席股
 姓名      本年应参加董     亲自出席     委托出席     缺席
                                                               股东大会次   东大会次数
           事会次数（次） 次数（次）   次数（次）   次数（次）
                                                                 数（次）     （次）
余鹏翼          10            10             0         0           2            2
冯 科           10            10             0         0           3            3
刘继虎          10            10             0         0           3            3
谢德仁          0             0              0         0           1            1
         我们依据公司制订的工作计划，与会计师事务所沟通等各种形式履行职责。
 在年度报告工作期间，我们与公司管理层全面沟通，了解公司的生产经营和规范
 运作情况；在年度审计的会计师事务所进场之前，我们会同审计委员会，沟通了
 解年度审计工作安排及相关资料；在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董
 事会审议前，我们与会计师事务所见面，沟通审计过程中发现的问题。
         三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
         （一）关联交易情况

                                             2
    董事会分别于 2022 年 4 月 20 日、2022 年 8 月 30 日召开会议审议公司《关
于向关联方广发证券股份有限公司购买理财产品的议案》《关于公司全资子公司
向关联参股公司提供担保的议案》《关于公司全资子公司向关联参股公司提供财
务资助的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次公司向关
联方广发证券股份有限公司购买理财产品、公司全资子公司向关联参股公司提供
担保和财务资助构成关联交易。
    事前我们认可上述关联交易，认为关联交易事项符合外部法律法规及公司内
部规章制度的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情
形，同意将该议案提交董事会审议。董事会形成决议后，我们对上述关联交易事
项均发表了独立意见，认为关联交易事项符合相关法律法规的要求，审批程序合
法,不会影响公司的正常经营，不存在损害中小股东利益的行为。
    （二）资金占用情况
    根据《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
的规定，我们审阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于辽宁成大股
份有限公司非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况专项说明，对相关情况
进行了认真负责的核查，并做出专项说明。
    （三）对外担保情况
    根据《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
的规定，我们对公司 2021 年度当期发生和尚未履行完毕的对外担保情况及相关
情况进行了认真的核查，并做出专项说明。
    （四）募集资金的使用情况
    报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
    （五）高级管理人员提名以及薪酬情况
    我们根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况，对公司 2021 年度高级
管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为公司 2021 年年度报告中披露的高级
管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的规定。
    （六）业绩预告及业绩快报情况
    我们按照相关规定，及时与公司及年审注册会计师进行沟通，关注公司的业
绩预告及业绩快报情况。


                                    3
       （七）聘任或者更换会计师事务所情况
    公司聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作
中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业原则，表现出较高的职业道德和敬
业精神，完成了公司委托的各项工作，出具的审计报告客观、公正，符合公司的
实际情况。我们已向董事会提请继续聘任该所为公司财务审计机构和内控审计机
构。
       （八）现金分红及其他投资者回报情况
    为贯彻落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》，完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资
者树立长期投资和理性投资理念，公司在《公司章程》中明确了公司实行积极的
利润分配政策，强调在条件许可的情况下，公司应优先采取现金分红的利润分配
方式，重视对投资者的合理投资回报，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司
的长期发展。我们对公司 2021 年度利润分配方案发表了独立意见并公开披露。
       （九）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及持股 5%以上股东无违反承诺的情况。
       （十）信息披露的执行情况
    报告期内，我们对公司信息披露情况进行监督,积极履行独立董事职责。公
司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，相关信息披露人员按
照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项和定期报告及时
披露，没有出现违反上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等法律法
规的行为，没有受到交易所的通报批评和公开谴责等，较好地履行了有关信息披
露义务。
       （十一）内部控制的执行情况
    公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度、内部控制规范的执行和落
实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环
节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司 2021 年度内部控制自我评价
报告，注册会计师出具了公司 2021 年度财务报告内部控制审计报告。公司目前
未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司内部控制建设较为完善。
       （十二）董事会及下属专门委员会的运作情况


                                      4
    2022 年，公司董事会及下属专门委员会，按照《公司章程》、《董事会议事规
则》及各专业委员会工作细则的要求规范运作。我们均亲自出席会议，未有无故
缺席的情况发生。会议的召开程序符合相关规定，议案内容真实、准确、完整，
董事会的表决程序合法。我们对公司的定期报告、对外担保、投资理财等重大事
项发表了专业性意见，对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。
    四、总体评价和建议
    2022 年，我们本着诚信与勤勉、对公司及全体股东负责的精神，按照法律法
规的要求，切实履行独立董事职责，发挥独立董事作用，切实维护全体股东特别
是中小股东的合法权益。
    2023 年，我们将继续本着诚信与勤勉、为公司及全体股东负责的精神，充分
利用专业知识及经验，保持董事会内应有的独立元素，有效地做出独立判断，为
公司的重大决策献计献策，坚决维护全体股东的合法权益，为促进公司的发展贡
献力量。




                                                    辽宁成大股份有限公司
                                         独立董事：余鹏翼   冯科   刘继虎
                                                            2023年4月13日




                                    5