招商证券股份有限公司
关于辽宁成大股份有限公司
分拆子公司辽宁成大生物股份有限公司
至科创板上市的持续督导意见
独立财务顾问
二〇二三年四月
目录
一、辽宁成大及成大生物基本情况 ................................................................................... 2
（一）辽宁成大基本情况 ............................................................................................... 2
（二）成大生物基本情况 ............................................................................................... 3
二、独立财务顾问的基本情况 ........................................................................................... 3
三、辽宁成大分拆上市基本情况 ....................................................................................... 4
四、财务顾问持续督导工作概述 ....................................................................................... 4
五、财务顾问持续督导情况 ............................................................................................... 5
（一）成大生物境内上市后辽宁成大核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能
力等情况 ........................................................................................................................... 5
（二）辽宁成大依法履行信息披露情况 ....................................................................... 8
六、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 8
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招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本独立财务顾问”）接
受辽宁成大股份有限公司（以下简称“辽宁成大”、“公司”）的委托，担任其将
其控股子公司辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“成大生物”、“子公司”）
分拆至上海证券交易所科创板上市的独立财务顾问。招商证券对辽宁成大本次分
拆上市事项进行了专项核查并出具了核查意见，并持续督导上市公司辽宁成大维
持独立上市地位。
根据《上市公司分拆规则（试行）》（证监会公告[2022]5 号）（以下简称“《分
拆规则》”）等有关法律、法规的要求，本独立财务顾问对辽宁成大进行了持续督
导，持续督导截止日为 2022 年 12 月 31 日。本独立财务顾问根据相关规定，出
具本持续督导意见。
一、辽宁成大及成大生物基本情况
（一）辽宁成大基本情况
中文名称：辽宁成大股份有限公司
英文名称：Liaoning Cheng Da Co.,Ltd.
公司设立日期：1993 年 9 月 2 日
法定代表人：尚书志
统一社会信用代码：91210000117590366A
注册资本：人民币 152,970.9816 万元
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：辽宁成大
股票代码：600739
公司网站：https://www.chengda.com.cn
注册地址：大连市中山区人民路 71 号
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办公地址：大连市中山区人民路 71 号
经营范围：自营和代理货物及技术进出口(国家禁止的不得经营，限制的品
种办理许可证后方可经营)，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易
和转口贸易，承包本行业境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设
备、材料出口；对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员，农副产品收
购(粮食除外)，化肥连锁经营，中草药种植，房屋租赁，仓储服务。煤炭批发经
营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）成大生物基本情况
中文名称：辽宁成大生物股份有限公司
英文名称：Liaoning Chengda BiotechnologyCo.,Ltd.
公司设立日期：2002 年 6 月 17 日
法定代表人：李宁
统一社会信用代码：91210000738792171J
注册资本：人民币 41,645.00 万元
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：成大生物
股票代码：688739
公司网站：http://www.cdbio.cn
注册地址：沈阳市浑南新区新放街 1 号
办公地址：沈阳市浑南新区新放街 1 号
经营范围：生物药品研究与开发，疫苗生产，(具体项目以药品生产许可证
为准)，货物及技术进出口（国家禁止的品种除外，限制的品种办理许可证后方
可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、独立财务顾问的基本情况
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独立财务顾问：招商证券股份有限公司
法定代表人：霍达
注册地址：广东省深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
电话：0755-82943666
项目主办人：吴宏兴、姜博
三、辽宁成大分拆上市基本情况
公司于 2020 年 4 月 3 日披露了《辽宁成大股份有限公司分拆子公司辽宁成
大生物股份有限公司至科创板上市预案》，于 2020 年 4 月 4 日及 2020 年 7 月 18
日披露了《辽宁成大股份有限公司分拆子公司辽宁成大生物股份有限公司至科创
板上市预案（修订案）》。
经中国证券监督管理委员会《关于同意辽宁成大生物股份公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可[2021]3019 号），辽宁成大所属企业成大生物股票自
2021 年 10 月 28 日 起 在 上 海 证 券 交 易 所 科 创 板 上 市 交 易 ， 证 券 代 码 为
“688739.SH”，证券简称为“成大生物”。本次成大生物共发行 4,165.00 万股，
发行完成后成大生物总股本增加至 41,645.00 万股。本次发行的股份占发行后总
股本的比例为 10%。本次发行完成后，辽宁成大持有成大生物 54.67%的股份。
四、财务顾问持续督导工作概述
根据《上市公司分拆规则（试行）》（证监会公告[2022]5 号），上市公司所属
子公司上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，独立财务顾问应当持续督导
上市公司维持独立上市地位，并承担下列工作：
（一）持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等
情况。
（二）针对所属子公司发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况
变化，以及其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息，督导上市公
司依法履行信息披露义务。
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持续督导工作结束后，自上市公司年报披露之日起十个工作日内出具持续督
导意见，并予以公告。
五、财务顾问持续督导情况
（一）成大生物境内上市后辽宁成大核心资产与业务的独立经营状况、持续经
营能力等情况
1、辽宁成大核心资产与业务的独立经营状况
辽宁成大业务主要分为医药医疗、金融投资、供应链服务（贸易）和能源开
发四大板块。其中医药医疗板块中生物制药业务由子公司成大生物负责开展，主
要从事人用疫苗的研发、生产和销售工作。成大生物与公司其他业务板块之间保
持高度的业务独立性。
辽宁成大与成大生物资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面
均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立
性方面不存在其他严重缺陷。成大生物在科创板上市后，在持续督导期内，未发
生对公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响的情形，不影响上市公
司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件的要求。
2、辽宁成大持续经营能力情况
2022 年，公司面临的外部经营环境充满挑战，供应链不畅，商品和物流运
输受限，对公司正常经营活动产生较大影响。2022 年，辽宁成大实现营业收入
145.65 亿元，同比下降 20.73%；实现净利润 14.55 亿元，同比下降 41.52%。2022
年公司业绩下滑并非分拆成大生物上市所致，分拆上市后，辽宁成大仍是成大生
物的控股股东，成大生物仍纳入合并财务报表。成大生物继续专注于疫苗行业，
以本次发行上市为契机，通过募集资金投资项目的建设，进一步优化生产工艺并
提升生产能力，巩固核心产品的市场竞争优势。2022 年度，辽宁成大各板块业
务持续经营情况如下：
（1）医药医疗板块
成大生物保持了人用狂犬病疫苗市场的领先地位。各项研发工作扎实有序开
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展，沈阳生物技术产品研发生产基地已经开工建设。医药医疗板块实现销售收入
18.16 亿元，同比下降 13.04%；实现净利润 7.14 亿元，同比下降 19.84%。
（2）金融投资板块
广发证券财富管理业务保持领先，不断深化转型，投资管理业务稳居行业前
列，投资银行业务稳步推进，经营业绩取得了稳定发展。中华保险保费收入较快
增长，财险行业地位进一步巩固，经营效益明显改善，净利润同比大幅增长。
广发证券投资收益 13.87 亿元，同比下降 28.69%。中华保险投资收益 1.23
亿元，同比增长 46.97%。
（3）供应链服务（贸易）板块
大宗商品贸易稳健开展各项业务。供应链服务（贸易）板块实现销售收入
114.91 亿元，同比下降 25.00%，主要是因为钢铁业务收入同比减少；实现净利
润 4.04 亿元，同比增长 283.45%,主要是由于医疗物资出口利润同比大幅增加。
（4）能源开发板块
能源开发板块实现销售收入 12.46 亿元，同比增长 31.19%，主要原因是页岩
油销售价格上涨；实现净利润-7.41 亿元，主要原因为页岩油产量同比下降及计
提长期资产减值。
辽宁成大分拆所属子公司成大生物上市后，上市公司继续保持独立性和持续
经营能力。
3、财务比较分析
辽宁成大与成大生物在资产、经营业绩等财务指标分析情况如下：
（1）辽宁成大与成大生物的资产之比较
截至 2020 年末、2021 年末及 2022 年末，辽宁成大和成大生物资产情况如
下：
6
单位：万元
2022 年 12 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月
主体范围 项目
31 日 31 日 31 日
总资产 4,814,844.65 4,801,783.87 3,915,761.63
辽宁成大（含成大生物）
净资产 3,222,829.45 3,147,716.22 2,500,623.60
总资产 1,005,575.05 979,273.15 447,831.74
成大生物
净资产 964,958.59 935,201.55 411,814.55
成大生物占辽宁成大的比 总资产 20.88% 20.39% 11.44%
例 净资产 29.94% 29.71% 16.47%
截至 2020 年末、2021 年末及 2022 年末，辽宁成大（含成大生物）总资产
分别为 3,915,761.63 万元、4,801,783.87 万元和 4,814,844.65 万元，成大生物的总
资产占辽宁成大（含成大生物）的比例分别为 11.44%、20.39%和 20.88%；截至
2020 年末、2021 年末及 2022 年末，辽宁成大（含成大生物）的净资产分别为
2,500,623.60 万元、3,147,716.22 万元和 3,222,829.45 万元，成大生物的净资产占
辽宁成大（含成大生物）的比例分别为 16.47%、29.71%和 29.94%，2021 年较
2020 年占比提升，主要由于成大生物 2021 年首次公开发行股票募集资金增加所
致。成大生物分拆上市后，辽宁成大仍然保留其核心资产。
（2）辽宁成大与成大生物的经营业绩之比较
2020 年度、2021 年度及 2022 年度，辽宁成大和成大生物经营业绩情况如下：
单位：万元
主体范围 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 1,456,467.55 1,837,254.96 1,694,477.76
辽宁成大（含成大生物）
净利润 145,519.70 248,855.80 251,333.10
营业收入 181,499.86 208,804.35 199,557.55
成大生物
净利润 71,402.03 89,249.07 91,819.40
成大生物占辽宁成大的比 营业收入 12.46% 11.37% 11.78%
例 净利润 49.07% 35.86% 36.53%
2020 年度、2021 年度及 2022 年度，辽宁成大（含成大生物）的营业收入分
7
别为 1,694,477.76 万元、1,837,254.96 万元和 1,456,467.55 万元，成大生物的营业
收入占辽宁成大（含成大生物）的比例分别为 11.78%、11.37%和 12.46%；2020
年度、2021 年度及 2022 年度，辽宁成大（含成大生物）的净利润分别为 251,333.10
万元、248,855.80 万元和 145,519.70 万元，成大生物的净利润占辽宁成大（含成
大生物）的比例分别为 36.53%、35.86%和 49.07%，成大生物上市前后比例未发
生较大变化，2022 年度成大生物净利润占比上升，主要由于 2022 年度辽宁成大
的联营企业投资收益同比减少以及新疆宝明计提长期资产减值。成大生物分拆上
市后辽宁成大仍然具有持续经营能力。
（二）辽宁成大依法履行信息披露情况
根据《分拆规则》等法规的相关规定，招商证券对辽宁成大持续督导期间的
相关信息披露文件进行了审阅，针对所属子公司发生的对上市公司权益有重要影
响的资产、财务状况变化，以及其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的重
要信息，督导上市公司依法履行信息披露义务。本独立财务顾问认为，辽宁成大
在持续督导期间内已按照《分拆规则》等有关规定，及时、准确的进行了信息披
露。
六、独立财务顾问意见
辽宁成大所属子公司成大生物分拆上市后，本独立财务顾问按照《分拆规则》
等法规的要求，对辽宁成大进行了持续督导，本独立财务顾问认为：
1、辽宁成大在成大生物分拆上市后仍然具备独立的持续上市地位，保留的
核心资产与业务独立经营、具有持续经营能力。
2、针对成大生物发生的对辽宁成大权益有重要影响的资产、财务状况变化，
以及其他影响上市公司股票价格的重要信息，辽宁成大依法履行了信息披露义
务。
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