湖北幸福实业股份有限公司2000年年度报告
重要提示
本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
湖北大信会计师事务有限公司为本公司出具了有保留意见带解释性说明的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
一、 公司简介
公司法定中文名称：湖北幸福实业股份有限公司
公司法定英文名称：HUBEI XINGFU INDUSTRY CO.,LTD
英文名称缩写：HBXF
公司法定代表人：刘道明
公司董事会秘书：李军
联系地址：湖北省潜江市张金镇幸福北路1号
联系电话：0728-6641566
传真：0728-6641999 6641566
公司注册地址和办公地址：湖北省潜江市张金镇幸福北路1号
邮政编码：433140
公司指定信息披露报纸：上海证券报
登载公司年度报告国际互联网网址：http：//www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：本公司证券部
公司股票上市交易所：上海证券交易所
公司股票简称：幸福实业
公司股票代码：600743
二、会计数据和业务数据摘要(合并报表)
1.公司本年度会计数据(单位：人民币元)
利润总额 -306,013,278.53
净利润 -306,013,278.53
扣除非经常性损益后的净利润 -26,994,641.20
主营业务利润 4,002,018.29
其它业务利润 -973,433.57
营业利润 -168,410,510.72
投资收益 -60,940,302.67
营业外收支净额 -76,662,465.14
经营活动产生的现金流量净额 2,960,013.02
现金及现金等价物净增加额 -1,058,652.07
注：扣除非经常性损益 -279,018,637.33 元，主要包括：
(1)对其他应收款中的幸福集团公司欠款计提坏帐准备71,296,493.96 元；
(2)对服装厂应收帐款中的不实往来计提坏帐准备37,948,859.96 元；
(3)对幸福集团电力公司应收帐款中的不实往来计提坏帐准备10,381,374.23 元；
(4)对或有事项计提预计负债，列入营业外支出75,019,389.51 元；
(5)幸福集团电力公司固定资产盘亏损失6,078,519.55 元；
(6)幸福集团铝材厂处理上年度待处理流动资产损失16,537,734.14 元；
(7)服装厂库存材料盘亏损失5,060,000.00 元；
(8)整体出售幸福汽运有限公司，长期投资损失43,604,885.00 元；
(9)对幸福大酒店按帐面投资额计提长期投资减值准备11,887,856.19 元；
(10)对潜江盛兴包装制品有限公司按帐面投资计提长期投资减值准备5,561,177.42 元；
(11)幸福集团铝材厂股权投资差额(贷方)113,615.94 元；
(12)新股申购未成功资金冻结利息收入4,244,036.69 元。
2.公司近三年财务指标
项 目 2000年度 1999年度 1998年度调整后
主营业务收入 295,577,882.15 144,899,980.24 718,758,437.92
净利润 -306,013,278.53 -65,876,271.70 37,589,063.59
总资产 286,279,655.51 534,087,259.31 608,028,670.76
股东权益(不含少数股东权益)
149,132,439.29 456,952,164.22 522,858,174.50
每股收益 -0.9783 -0.2107 0.1202
扣除非经常性损益后的每股收益
-0.0863 -0.2246 0.106
每股净资产 0.4768 1.46 1.67
调整后的每股净资产 0.4695 1.31 1.66
每股经营活动产生的现金流量净额
0.009 -0.016 0.143
净资产收益率 见下表 -14.42% 7.19%
二000年度 净资产收益率(%) 每股收益(元)
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 2.68 1.32 0.0128 0.0128
营业利润 -112.93 -55.57 -0.5340 -0.5340
净利润 -205.20 -100.98 -0.9783 -0.9783
扣除非经常性损益后的净利润 -18.10 -8.91 -0.0863 -0.0863
3.报告期内股东权益变动情况及其原因 单位：人民币元
项目
股本 资本公积金 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数
312,800,000 181,118,175.76 32,323,957.56 8,278,865.92 -69,289,969.10 456,952,164.22
本期增加
本期减少
1806,446.40 306,013,278.53 307,819,724.93
期末数
312,800,000 179,311,729.36 32,323,957.56 8,278,865.92 -375,303,247.63 149,132,439.29
变动原因：
① 资本公积金减少是因为幸福集团铝材厂97 年固定资产评估增值，98 年底做帐时只增记了固定资产和资本公积，99 年至2000 年没有对增值部分计提折旧，今年底补提两年折旧1,806,446.40 元，同时冲减资本公积。
② 未分配利润和股东权益减少是因为本年度巨额亏损所致。巨额亏损的主要原因详见董事会工作报告。
三、 股本变动及股东情况介绍
股东情况介绍
(1)报告期末公司股东总数为51118 户。
(2)报告期末前十名股东持股情况
股 东名称 持股数(股) 持股比例%
① 名流投资有限公司 60,000,000 19.182
② 幸福集团公司 38,625,995 12.348
③ 湖北省国际信托投资公司 34,576,930 11.054
④ 潜江市农村信用合作社联合社 28,266,200 9.037
⑤ 君安新兴 25,000,000 7.992
⑥ 中化国际信息公司 12,800,000 4.092
⑦ 君安大连 5,910,000 1.889
⑧ 上海城市房地产有限公司 5,314,006 1.698
⑨ 中国科技国际信托投资公司 5,000,000 1.598
⑩ 国泰兰州 4,374,005 1.398
注：①前十名股东均为本公司法人股股东。其中：A.名流投资有限公司通过拍卖以竞买方式取得本公司法人股6000万股，成为本公司第一大股东。
B.现第二大股东幸福集团公司年初持有本公司法人股38,625,995股，报告期内，其所持有的本公司法人股731,033股转让给无锡市宏裕百货公司。
C.君安新兴、君安大连、国泰兰州为同一法人实体，合并持有本公司法人股35,284,005股，占本公司总股本的11.28%，为本公司第三大股东。
D.湖北省国际信托投资公司年初持有本公司法人股143,286,930股，占总股份的45.808%，为本公司第一大股东，年末对本公司法人股减持为34,576,930股，合计减少了108,710,000股，本报告期未为本公司第四大股东。主要原因是湖北省国际信托投资公司与多家单位有债权债务纠份，其所持有的本公司法人股被法院裁定转让给君安证券大连营业部591万股，君安证券天津新兴路营业部2500万股、中科财务公司500万股，被法院裁定拍卖给名流投资有限公司6000 万股，协议转让给中化国际信息公司1280 万股。2000 年12 月15 日，湖北省国际信托投
资公司所持有的本公司法人股16,276,930 股(占本公司总股本的5.20%)被进行公开拍卖，海口昌亿实业投资有限公司竞买该部分法人股成功，并于2001 年1 月5 日完成了股权过户手续，因此成为本公司第六大股东。截止目前，湖北省国际信托投资公司还持有本公司法人股1830 万股，占总股本的5.85%，已退居本公司第五大股东。
E.截止目前，湖北省国际信托投资公司所持有的本公司法人股1830 万股全部被债权人申请司法冻结。幸福集团公司所持有的本公司法人股中3300 万股亦被债权人申请司法冻结。
② 本报告期内，前十名股东中，君安新兴、君安大连、国泰兰州为同一法人实体，合并持有本公司法人股35,284,005 股，除此以外其他股东之间不存在任何关联关系。
四、 股东大会简介
报告期内，本公司共召开了四次股东大会。
1.1999 年度第二次临时股东大会(通讯方式)。公司于1999 年12 月16 日召开的第二届董事会第二次会议审议通过了召开1999 年度第二次临时股东大会的决议，并在1999 年12 月17 日的《上海证券报》上刊登了关于召开公司1999 年度第二次临时股东大会(通讯方式)的公告。2000 年1 月18 日，公司以通讯方式召开了1999 年度第二次临时股东大会。公司证券部共收到表决票6 份，代表股份210,935,758 股，占总股份的67.43%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。大会审议通过了如下决议。
(1)审议通过了更换公司董事的议案。
会 议同意项昌群、路明、陈春章、赖新、杨义祖不再担任公司董事职务，改选周国应、张业玉、田敏、杨琳、李艳担任公司董事职务。
(2)审议通过了更换部分监事的议案。
会 议同意刘志宏不再担任公司监事，改选林喜强担任公司监事职务。
(3)审议通过了修改《公司章程》部分条款的议案。
本 次临时股东大会已经潜江市公证处现场公证，并出具了公证书。会议决议公告于2000 年1 月19 日在《上海证券报》上刊登。
2.1999 年度股东大会。公司于2000 年4 月27 日召开的公司第二届董事会第四次会议审议通过了召开1999 年度股东大会的决议，并在2000 年4 月29 日的《上海证券报》上刊登了召开1999 年度股东大会的公告。2000年5 月30 日，公司召开了1999 年度股东大会。参加会议的股东代表股份209,207,288 股，占公司总股份的66.88%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。大会审议并通过了如下决议：
(1)审议通过了《公司1999 年度董事会工作报告》；
(2)审议通过了《公司1999 年度监事会工作报告》；
(3)审议通过了《关于计提和核销各项资产减值准备的报告》；
(4)审议通过了《公司1999 年度财务决算报告》；
(5)审议通过了《公司1999 年度利润分配方案》；公 司年末未分配利润为-64,060,492.88 元，因此，1999 年度不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。
(6)审议通过了《公司改选公司董事的议案》，即公司原董事田敏女士由于工作变动原因不再担任公司董事，推举李原先生担任公司董事职务。
(7)审议通过了改聘湖北万信有限责任会计师事务所的议案。
本次会议，由湖北珞珈律师事务所卞翔平律师到会见证，并出具了法律意见书。本次会议决议公告于2000年5 月31 日在《上海证券报》上刊登。
3.2000年度第一次临时股东大会。2000 年8 月1 日，名流投资有限公司在深圳通过拍卖以竞买方式取得原由湖北省国际信托投资公司持有的本公司法人股6000 万股，并于8 月24 日在上海证券中央登记结算公司办理了股权过户手续，因此成为本公司第一大股东，随即名流投资有限公司向本公司董事会递交了要求召开临时股东大会改组公司董事会、监事会的股东大会提案。2000 年9 月20 日，本公司召开了第三届六次董事会会议，董事会否决了名流投资有限公司提请召开临时股东大会的要求。按照中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，第一大股东决定自行通知召开临时股东大会。2000 年9 月23 日，名流投资有限公司在《证券时报》上刊登了召开2000 年度第一次临时股东大会的通知。2000 年10 月24 日，名流投资有限公司召开了2000 年度第一次临时股东大会，公司董事、监事、董事会秘书也出席了会议，到会股东及股东代表代表股份197,486,263 股，占公司股份总数的63.13%，会议召集、召开的程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定，经与会股东审议，采取记名投票，逐项表决的方式，通过了如下决议。
(1)审议了《名流投资有限公司关于改选湖北幸福实业股份有限公司董事并提名董事人选的股东大会提案》。公司第二届董事会经改组后由8 名董事成员组成，即刘道明、肖新才、周国应、林发松、陈耿、刘经龙、周作桃、孙同文当选为公司董事，三名独立董事候选人汪桂云教授、张龙平教授、赵连强教授未获通过。董事会缺额3 名，决定待公司章程修改后再行增补。公司新的董事会产生后，原董事会不再履行职责。
(2)审议通过了《名流投资有限公司关于改选湖北幸福实业股份有限公司监事并提名监事人选的股东大会提案》。选举了彭少民先生、邵稳重先生、林支清先生担任公司监事职务。原由公司职代会推选的职工代表监事田应敦先生、林本国先生，其监事职务不变。新的监事会由5 名成员组成，公司原监事会不再履行职责。
本次会议由湖北君尚君律师事务所张天武、龚顺荣律师到会见证并出具了法律意见书。本次会议决议公告于2000 年10 月25 日在《上海证券报》上刊登。
4.2000年度第二次临时股东大会。公司于2000 年11 月22 日召开的第二届董事会第八次会议，审议通过了召开2000年度第二次临时股东大会的决议，并在2000 年11 月24 日的《上海证券报》上刊登了召开第二次临时股东大会的公告。2000 年12 月25 日，本公司召开了2000 年度第二次临时股东大会。参加会议的股东代表股份196,153,130 股，占公司总股本的62.9%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。大会审议通过了如下决议：
(1)《关于修改公司章程的提案》；
(2)《关于更换公司董事的提案》；
(3)《关于改聘会计师事务所的提案》；
(4)《关于整体出售或拍卖幸福汽运有限公司的提案》。
本 次会议由湖北今天律师事务所陈琬红律师到会见证并出具了法律意见书。本次会议决议公告于2000 年12月26 日在《上海证券报》上刊登。
五、 董事会报告
1.公司经营情况
(1)公司所处的行业及在本行业中的地位
公司是以生产和销售“palazzo(普拉索)”系列服装产品为主的国家大型二级企业，是湖北省最大的服装生产基地之一，生产的“palazzo(普拉索)”衬衫曾获“中国十大名牌”、“中华精品”等称号。全资附属企业幸福集团铝材厂是湖北省最大的铝型材生产基地，生产的“宫殿”牌铝型材曾荣获“中国建筑装饰材料国际博览会”银奖、金奖，并通过了ISO9002 质量体系认证。子公司幸福集团电力公司主要以电力开发为主业，为荆州电网和华中电网提供送配电服务。
(2)公司主营业务及其经营状况
本公司实行多元化经营，主营业务为服装、铝合金制品的生产销售，电力开发等。2000 年度共实现主营业务收入29,558 万元，主营业务利润400 万元。但是公司为了处理历史遗留问题计提了坏帐准备11,963 万元；整体出售汽运公司形成投资损失4,360 万元；计提或有负债损失7,502 万元；计提长期投资减值准备1,745 万元；处理“待处理流动资产净损失”1,654 万元。由于以上诸多因素的影响，使得公司年末利润总额为亏损30,601 万元(其中：经营性亏损2,599 万元，非经营性亏损28,002 万元)。
公司所属服装厂主要生产“Palazzo(普拉索)”服装及对外承接大量来料加工订单，主营业务收入2,599 万元，主营业务利润292 万元，但因对幸福集团公司应收款项计提坏帐准备3,795 万元，原材料盘亏506 万元，降价处理材料损失99 万元等原因，使得年末利润总额为亏损5,833 万元(其中：经营性亏损1,433 万元，非经营性亏损4,400 万元)。
子公司幸福集团铝材厂主营建筑铝型材的生产、销售。2000 年度实现主营业务收入8994 万元，主营业务利润-318 万元，由于处理上年度“待处理流动资产净损失”1,654 万元和对应收幸福集团公司的款项计提坏帐准备2,002 万元等原因，使得年末利润总额为亏损4,959 万元(其中：经营性亏损1,303 万元，非经营性亏损3,656 万元)
子公司幸福集团电力公司，主要进行输变电服务，为荆州电网和华中电网提供送配电服务，只要强化安全管理，收入较为稳定。2000 年度实现主营业务收入17,965 万元，主营业务利润427 万元，由于对以前年度的呆坏帐计提坏帐准备1038 万元，以及处理固定资产盘亏损失608 万元等原因，使得年末利润总额为亏损1,342 万元(其中：经营性盈利137 万元，非经营性亏损1,479 万元。)
(2)在经营过程中出现的困难及解决方案
本公司主营服装业是竞争激烈的行业。因此，公司要根据市场的要求，加大新产品开发力度，提高“Palazzo(普拉索)”服装品牌的知名度，并积极探索新的思路，寻找新的经济增长点。
原第一大股东幸福集团公司对本公司违规操作形成许多的历史遗留问题，构成对本公司持续发展的威胁。因此，新一届董事会大刀阔斧地处理历史遗留问题，释放一切经营风险，并积极寻求资产重组的新途径，重塑上市公司新形象。
(3)公司对报告期利润实现数未进行过任何预测。
2.公司财务状况 单位：元
名 称 2000年 1999年 增减(%)
总资产 286,279,655.51 534,087,259.31 -46.40
长期负债 0 4,244,036.69 -100
股东权益 149,132,439.29 456,952,164.22 -67.36
主营业务利润 4,002,018.29 15,890,259.71 -75
净利润 -306,013,278.53 -65,876,271.70 364.53
(1)增减变动的主要原因：
A 、总资产比年初减少24,781 万元的主要原因有：
① 整体出售幸福汽运公司减少资产4,974 万元；
② 铝材厂处理“待处理流动资产净损失”1,654 万元；
③ 计提长期投资减值准备1,745 万元；
④ 计提坏帐准备11,945 万元；
⑤ 电力公司固定资产盘亏608 万元；
⑥ 服装厂原材料盘亏506 万元；
⑦ 固定资产计提折旧1742 万元；
⑧ 计提存货跌价准备135 万元。
B 、长期负债比年初减少424.4万元，原因是按财政部财工字[1996]434号文规定，分摊了申购未成功资金冻结利息424.4万元。
C 、股东权益比年初减少30,782万元的主要原因有：
① 铝材厂97 年度实施了资产评估，结果固定资产评估增值945万元，98年底铝材厂做了调增固定资产和资本公积的会计处理，但在99年至2000 年都没有对固定资产增值部分补提折旧。今年底根据有关规定补提了181 万元的折旧，同时冲减了资本公积181万元；
② 今年累计亏损30,601 万元直接影响了股东权益的减少。
D 、主营业务利润比上年减少1,189 万元的主要原因是服装厂销售成本增加直接导致主营业务利润减少。
E 、净利润比上年减少(即亏损比上年增加)24,013 万元的主要原因是：
① 计提长期投资减值准备1,745 万元；
② 对不实往来计提坏帐准备4,833 万元；
③ 固定资产盘亏608 万元；
④ 原材料盘亏506 万元；
⑤ 处理“待处理流动资产净损失”1654 万元；
⑥ 或有负债损失7502 万元；
⑦ 整体出售汽运公司损失4360 万元。
(2)湖北大信会计师事务有限公司出具了有保留意见带解释性说明的审计报告，董事会对其所涉及事项说明如下：
①其他应收款中，本公司应收幸福集团款166,871,450.38 元(具体明细见会计报表附注(一)3)，由于幸福集团公司所属潜江市幸福城市信用社金融违规受到查处，幸福集团公司持续经营能力和偿债能力受到重大影响；幸福集团公司1997 年、1998 年、1999 年没有在工商登记主管机关湖北省工商行政管理局进行企业年检，在事实上已经丧失了继续从事经营活动的主体资格；截止2000 年2 月9 日，幸福集团公司持有本公司法人股中3300 万股已分别被陕西省高级人民法院、湖北省高级法院司法冻结，幸福集团公司通过转让其股权偿债的数额极其有限。因此，本公司对幸福集团公司的应收款项已不可能收回。鉴于此，本公司二届九次董事会议决议对幸福集团的应收款项不分帐龄全额计提坏帐准备。除上年已提取坏帐准备95,574,956.42 元外，本年度补提坏帐准备71,296,493.96 万元。由于本公司与幸福集团公司“三分开”工作尚在进行之中，本公司应收幸福集团款项尚未得到幸福集团公司的确认和偿付。但本公司保持追索催讨的权力。
②本公司上市后，当时的决策者为了达到配股要求，逐年在销售收入、利润指标上有所包装，直接导致了应收帐款科目的较大不实。服装厂不实往来及呆坏帐共42,059,918.59 元，幸福集团电力公司不实往来11,534,860.25 元，合计53,594,778.84 元。经本公司二届九次董事会批准对上述不实往来53,594,778.84 元全额计提坏帐准备。除上年已提取坏帐准备5,264,544.65 元外，本年度补提坏帐准备48,330,234.19 元。
③本公司的参股企业潜江市盛兴包装制品有限公司(原幸福包装制品厂，本公司占45%的股权)和幸福大酒店(本公司占40%的股权)，以其经营性资产为幸福集团公司的借款13603 万元提供抵押担保。鉴于幸福集团公司的现状，没有能力履行还款义务，致使两企业的持续经营能力受到重大影响。因此，对长期投资额17,449,033.61 元全额计提减值准备，列入营业外支出。但公司将继续保持对上述两企业的权益。
④本公司在与原第一大股东幸福集团公司“三分开”工作中，清查出幸福集团公司以本公司的资产作抵押，从中国农业银行潜江市支行获取最高贷款限额人民币17,500 万元，贷款期限自1997 年12 月16 日至2002 年12 月16 日。其中：以服装厂部分财产作抵押获取最高贷款限额人民币2200 万元；以幸福集团铝材厂的机械设备和房地产作抵押获取最高贷款限额人民币5800 万元；以幸福集团电力公司的的输、供电设备作抵押获取最高限额人民币9500 万元。上述抵押担保贷款的合法性尚须经过法律认定。本公司基于对债务人幸福集团公司现状和未来的判断，在征询律师的意见并考虑各种发生的费用后，对该抵押事项按可能发生的损失金额，以30%的比例预计负债63,919,389.51 元。对于上述抵押事项，本公司将通过法律的途径维护广大投资者和本公司的利益。
⑤1998年11月3日，幸福集团公司、本公司、温州国际信托投资公司、湖北省国际信托投资公司四方签订债权债务转让协议，确认幸福集团公司对温州国际信托投资公司欠款360 万美元，本公司为幸福集团公司承担360 万美元本金及利息不可撤销的连带保证责任。2000 年8 月，温州国际信托投资公司向湖北省高级人民法院提起诉讼并申请诉前财产保全，诉讼总金额为3700 万元。本公司在征求律师的意见，并考虑各种可能发生的费用后，对该项担保事项按可能发生的损失，以30%的比例预计负债1,110万元，导致本公司2000 年度营业外支出增加1,110 万元。对于上述抵押事项，本公司将通过法律途径，最大限度地维护本公司和及广大投资者的利益。
⑥2000年8月，由于温州国际信托投资公司向湖北省高级人民法院提起诉讼并申请诉前财产保全，本公司在沙市工商银行红门路办事处的银行帐户被查封，银行存款2,563,713.60 元被法院冻结。
⑦截止目前，本公司现第二大股东幸福集团公司、第五大股东湖北省国际信托投资公司由于与其它单位的债权债务纠纷，其所持有的本公司法人股分别有3300 万股、1830 万股被债权人申请司法冻结。
3.公司投资情况
(2)报告期内本公司未进行任何项目投资
(3)报告期内公司未进行募集资金，也没有前次募集资金使用延续到本报告期内的情况4.中国加入WTO 对本公司的影响中 国加入WTO，对于中国纺织品进入国际市场提供了更多的机会，同时，也面临国际竞争的考验，关键是公司是否具备核心竞争实力。对本公司而言，入世意味着更广阔的贸易领域和更多的贸易机会。因此，本公司要抓住加入WTO 的契机，努力扩大产品的出口量，在稳定和扩大国内市场份额的同时，积极开拓国外市场，迎接加入WTO 的挑战。
5.公司新年度的业务发展计划
新年度，公司总体经营指导思想是：以市场为导向，以效益为中心，按照“稳定生产、搞活经营、强化管理、调整结构、重组资产、扭亏增盈”经营方针，力争现有企业各项经济指标大幅度增长，并通过实施资产重组实现扭亏增盈。
6.董事会日常工作情况
报告期内董事会会议的召开时间、重要决议及其公告刊登的报刊和日期：
①第二届董事会第三次会议于2000 年1 月18 日在幸福大酒店二楼会议室召开，通过的决议摘要如下：推举周国应先生为公司董事长；聘任张业玉先生为公司总经理；聘任李艳先生为公司董事会秘书；《关于计提各项资产减值准备的内部控制制度》；《公司内部机构设置方案》。
以上董事会决议在2000 年1 月19 日的《上海证券报》上刊登。
②第二届董事会第四次会议于2000 年4 月27 日在幸福大酒店二楼会议室召开，审议通过的决议摘要如下：《公司关于计提和核销各项资产减值准备管理权限的有关规定》、《公司关于计提和核销各项资产减值准备的报告》、《公司99 年度董事会工作报告》、《99 年度报告正文及摘要》、《改选公司董事的议案》、《公司总经理工作细则》、《公司财务管理制度》、《公司内部审计制度》、《改聘会计师事务所的议案》。以上董事会决议的内容于2000 年4 月29 日在《上海证券报》上刊登。
③第二届董事会第五次会议于2000 年8 月16 日在武汉市召开。会议审议通过的决议摘要如下：《 公司2000 年中期报告正文及摘要》、《改聘李军先生为董事会秘书的议案》。
以上董事会决议内容于2000 年8 月19 日在《上海证券报》上刊登：
④第二届董事会第六次会议于2000 年9 月20 日在潜江宾馆二楼会议室召开，会议通过的决议摘要如下：
否决了本公司第一大股东名流投资有限公司《关于改选湖北幸福实业股份有限公司董事并提名董事人选的股东大会提案》。
以上董事会决议内容于2000 年9 月22 日在《上海证券报》上刊登。
⑤第二届董事会第七次会议于2000 年10 月24 日在潜江市幸福大酒店二楼会议室召开。会议通过的决议摘要如下：
推举刘道明先生为公司董事长，聘任肖新才先生为公司总经理，聘任杨孝玉先生为公司财务总监。
以上董事会决议内容于2000 年10 月24 日在《上海证券报》上刊登。
⑥第二届董事会第八次会议于2000 年11 月22 日在潜江市幸福大酒店二楼会议室召开。会议审议通过的决议摘要如下：《 关于修改公司章程的提案》、《关于更换公司董事的提案》、《关于改聘会计师事务所的提案》、《关于整体出售或拍卖幸福汽运有限公司的提案》
以 上董事会决议的内容于2000 年11 月24 日在《上海证券报》上刊登。
⑦本公司第二届董事会第九次会议于2000 年12 月25 日在幸福大酒店二楼会议室召开，会议审议通过的决议摘要如下：《 关于增补公司董事的议案》、《关于计提坏帐准备的报告》、《关于核销损失的报告》。
以上董事会决议内容于2000 年11 月27 日在《上海证券报》上刊登。
7.公司管理层及员工情况
①基本情况
姓名 性别 年龄 职务 任期年度 报酬(元)
刘道明 男 43 董事长 2000.10-2003.10 60000
肖新才 男 48 董事、总经理 2000.10-2003.10 60000
杨孝玉 男 53 董事、财务总监 2001.2-2003.10 48000
孙同文 男 47 董事、副总经理 2000.10-2003.10 48000
周作桃 男 46 董事、副总经理 2000.10-2003.10 48000
张龙平 男 34 独立董事 2001.2-2003.10 未在公司领取报酬
陈 耿 男 32 董事 2000.10-2003.10 未在公司领取报酬
林发松 男 49 董事 2000.10-2003.10 未在公司领取报酬
刘经龙 男 43 董事 2000.10-2003.10 未在公司领取报酬
张业玉 男 53 董事 2000.12-2003.10 未在公司领取报酬
彭少民 男 62 监事召集人 2000.10-2003.10 未在公司领取报酬
邵稳重 男 30 监事 2000.10-2003.10 未在公司领取报酬
林支清 男 49 监事 2000.10-2003.10 未在公司领取报酬
田应敦 男 34 监事 2000.10-2003.10 20000
林本国 男 28 监事 2000.10-2003.10 10000
李 军 男 29 董事会秘书 2000.10-2003.10 48000
注：上述董事、监事、高级管理人员在本年度内都未持有本公司的股份，年度报酬总额为34.2 万元，有8 位董事、监事未在公司领取报酬。
②报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况及原因
2000 年8 月，第一大股东易主后，2000 年10 月24 日，公司召开了2000 年度第一次临时股东大会，对原董事会、监事会进行了改组，因此原董事会成员中张业玉先生、李艳先生、杨琳先生、李原先生、杜文学先生、刘强先生、林支清先生、路直义先生不再担任董事职务，同时董事会解聘了张业玉总经理、李原财务总监职务，原监事会成员中林喜强先生、孙先军先生不再担任监事职务。报告期内，由于工作变动原因还有董事田敏女士、周国应先生离任的情况。
③聘任或解聘公司经理、董事会秘书的情况
2000 年1 月18 日，公司第二届三次董事会会议聘任张业玉先生为公司总经理，免去周国应先生总经理职务；聘任李艳先生为公司董事会秘书，免去路明先生董事会秘书职务。2000 年8 月16 日，公司第二届五次董事会议改聘李军先生为公司董事会秘书。2000 年10 月24 日，公司第二届七次董事会议聘任肖新才先生为公司总经理，张业玉先生不再担任公司总经理职务。
8.本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。
本公司2000 年度继续出现巨额亏损。年度内共亏损306,013,278.53 元，加年初未分配利润-69,289,969.10 元，年末未分配利润为-375,303,247.63 元。因此，本年度不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。
公司如果下一年盈利，将首先用于弥补以前年度的亏损。
9.其他报告事项。
报告期内，指定《上海证券报》为公司信息披露报刊。
六、监事会报告
1.监事会工作情况
2000 年度公司监事会根据《公司法》和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，诚信尽责地履行有关法律、法规所赋予的职责，积极地开展工作。报告期内本公司监事会共召开了三次会议，并列席了历次董事会和股东大会。
(1)本公司第二届三次监事会会议于2000 年1 月18 日在幸福大酒店召开，审议通过了孙先军先生辞去监事会召集人职务，推举林喜强先生担任监事会召集人职务。
(2)本公司第二届四次监事会会议于2000 年4 月27 日在幸福大酒店召开，审议通过了《公司1999 年度监事会工作报告》、《公司关于计提和核销各项资产减值准备管理权限的有关规定》、《公司关于计提和核销各项资产减值准备的报告》、《99 年度报告正文及摘要》
(3)本公司第二届五次监事会于2000 年8 月16 日在武汉市召开，会议审议通过了公司2000 年中期报告正文及摘要。
(4)本公司第二届六次监事会于2000 年10 月24 日在幸福大酒店召开，全体监事一致推举彭少民先生担任公司监事会召集人。
2.公司依法运作情况
公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、监事会的召集、召开的程序、决议事项、董事会对股东大会的决议的执行情况、公司高级管理人员的执行职务情况以及公司管理制度的执行情况进行了有效的监督，认为第二届董事会的工作是认真负责的，尽管由于处理历史遗留问题，处置不良资产以及第一大股东变更影响生产经营等原因，本公司2000 年度继续巨额亏损，但是本届董事会围绕公司的稳定和年初提出的扭亏增盈目标作了大量的工作，公司董事、高级管理人员在执行职务时没有违反国家法律、法规以及公司章程，也没有损害公司利益和股东权益的情况发生。
3.检查公司财务情况
公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查，认为湖北大信会计师事务有限公司出具的有保留意见带解释说明的审计报告，客观地反映了本公司的财务状况和经营成果。公司董事会对所涉事项的说明是客观的、现实的。
4.报告期内，公司没有募集资金，也没有前次募集资金延续到本报告期内使用的情况
5.公司收购、出售资产情况
报告期内，本公司没有收购行为发生。为了优化本公司的资产结构，报告期未，本公司整体出售了其所属全资企业幸福汽运有限公司。监事会认为，此次整体出售行为合法有效，交易价格公平合理。
6.关联交易情况
报告期内，关联交易公平合理。
七、重要事项
1.重大诉讼、仲裁事项
详见董事会报告中董事会对审计报告所涉及事项的说明⑤⑥。
2.报告期内公司、公司董事、高级管理人员没有受监管部门处罚的情况
3.报告期内公司董事会改组情况
2000 年8 月1 日，名流投资有限公司通过拍卖以竞买方式竞得本公司法人股6000 万股，8 月24 日完成了该部分法人股的股权过户手续，正式成为本公司第一大股东，随后名流投资有限公司向本公司董事会递交了要求召开临时股东大会改组董事会、监事会的提案。2000 年9 月20 日，本公司召开的第二届六次董事会议否决了名流投资有限公司的提案。按照《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，名流投资有限公司决定自行召开公司临时股东大会。10 月23 日，名流投资有限公司召开了公司2000 年度第一次临时股东大会。本次会议审议了《名流投资有限公司关于改选湖北幸福实业股份有限公司董事并提名董事人选的股东大会提案》，审议通过了《名流投资有限公司关于改选湖北幸福实业股份有限公司监事并提名监事人选的股东大会提案》，选举产生了新的董事会，新的董事会由刘道明先生、肖新才先生、周国应先生、林发松先生、陈耿先生、刘经龙先生、周作桃先生、孙同文先生等8 人组成。另外提名的三名独立董事候选人汪桂云教授、张龙平教授、赵连强教授未获通过，会议决定待公司章程修改后再行增补，同时免去原董事会成员张业玉先生、李艳先生、李原先生、杨琳先生、杜文学先生的董事职务，新的董事会产生后，原董事会不再履行职责。选举产生了新的监事会，选举彭少民先生、林支清先生、邵稳重先生为公司监事，原经职代会选举的职工代表监事田应敦先生、林本国先生其监事职务不变，免去林喜强先生、孙先军先生监事职务。新的监事会产生后，原监事会不再履行职责。
4.报告期内公司董事长、总经理变更和解聘、新聘董事会秘书情况
2000 年1 月18 日，公司第二届三次董事会会议推选周国应先生为公司董事长，免去其总经理职务，免去项昌群女士董事长职务，聘任张业玉先生为公司总经理，李艳先生为公司董事会秘书，免去路明先生董事会秘书职务。2000 年8 月16 日，公司第二届五次董事会会议改聘李军先生为公司董事会秘书，免去李艳先生董事会秘书职务。2000 年10 月24 日，公司第二届七次董事会会议推选刘道明先生为公司董事长，聘任肖新才先生为公司总经理，同时免去周国应先生董事长、张业玉先生总经理职务。
5.报告期内，公司出售资产事项
报告期内整体出售了幸福汽运有限公司。截止2000 年10 月31 日，幸福汽运有限公司帐面净资产为39,537,119.69 元，若扣除需调减的“待处理固定资产”净损失22,340,418.32 元后，帐面实有净资产17,196,701.37 元。2000 年，幸福汽运有限公司面临以下困难：(1)运营成本增加，整体效益下降；(2)市场无法稳定货源严重流失；(3)由于历史原因，致使资产帐实严重不符；(4)近两年亏损严重。为了剔除上市公司中的不良资产、改善资产质量，降低上市公司经营风险，经第二届董事会第八次会议审议并提请公司2000 年度第二次临时股东大会批准，决定以不低于经评估后净资产50%的价格整体出售或拍卖幸福汽运有限公司。2000 年11 月，武汉竞江会计师事务有限责任公司对该公司进行了整体资产评估，评估基准日为2000 年10 月31 日，评估后的实有总资产654.66 万元，总负债为379.19 万元，净资产为275.47 万元。按照临时股东大会确定的出售原则，2000 年12 月30 日，本公司与李敦龙先生鉴订了《关于潜江市幸福汽运有限公司整体出售合同书》，以140 万元的价格将幸福汽运有限公司整体出售给李敦龙先生。有关此次出售的情况分别于2000 年11 月24 日、12 月26 日、2001 年1 月3 日在《上海证券报》上进行了公告。
6.重大关联交易情况
(1)购销商品，提供劳务发生的关联交易
报 告期内，公司及子公司幸福集团铝材厂向参股企业盛兴包装制品有限公司购买纸箱25767 平方米及包装纸366012 吨，金额计1,718,005.46 元，主要用于产品包装，按同类商品市场价格结算，交易公平、合理。
(2)报告期内，公司无资产、股权转让发生的关联交易。
(3)因债权、债务及担保发生的关联交易。
本 公司第二大股东幸福集团公司欠本公司166,871,450.38 元，因本公司与其“三分开”工作尚未结束等多种原因，幸福集团公司一直未能确认和偿付(详见会计报表附注五(一)3)。
7.公司与控股股东在人员、资产、财务上“三分开”情况
本公司与现第一大股东名流投资有限公司在人员、资产、财务上严格遵守“三分开”的原则，即人员独立、资产完整、财务独立。公司与原第一大股东幸福集团公司“三分开”工作尚未完成。
8.报告期内，本公司没有发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。
9.聘任、解聘会计师事务所的情况
经本公司1999 年度股东大会批准，公司审计机构由湖北立华有限责任会计师事务所变更为湖北万信有限责任会计师事务所。经本公司2000 年第二次临时股东大会批准改聘湖北大信会计师事务有限公司为本公司年度财务审计单位。
10.报告期内公司无担保事项。
11.报告期内，公司无变更名称或股票简称的情况
12.其它重要事项
(1)本公司原第一大股东湖北省国际信托投资公司因与其他单位有债权债务纠纷，其所持本公司法人股中591 万股被司法裁定转让给君安证券大连营业部、2500 万股被司法裁定转让给君安证券天津新兴路营业部，连同原持有的437.4 万股，国泰君安证券公司累计持有本公司法人股35,284,005 股，占本公司总股本的11.28%。该事项本公司于2000 年6 月9 日在《上海证券报》上进行了公告。
(2)湖北省国际信托投资公司因与广东省国际信托投资公司的债权债务纠纷，2000 年8 月1 日，广东省国际信托投资公司深圳公司破产清算组委托盘龙企业拍卖有限公司对湖北省国际信托投资公司所持有的本公司法人股6000 万股(占本公司总股本的19.18%)进行了公开拍卖。名流投资有限公司以每股0.67 元成功竞得该部分法人股，并于8 月24 日正式办理了股权过户手续，因此成为本公司第一大股东。该事项本公司分别于2000 年7 月20 日、8 月3 日、8 月31 日在《上海证券报》上进行了公告。
(3)湖北省国际信托投资公司因与深圳发展银行的债权债务纠纷，2000 年12 月15 日，深圳市中级人民法院委托信启诚拍卖有限公司对湖北省国际信托投资公司所持有的本公司法人股16,276,930 股(占本公司总股本的5.20%)进行了公开拍卖。海口昌亿实业投资有限公司以每股0.88 元成功竞得该部分法人股，并于2001 年1 月5 日完成股权过户手续，因此成为本公司第五大股东。该事项本公司分别于2000 年12 月8 日、12 月16 日、2001 年1月6 日在《上海证券报》上进行了公告。
(4)本公司在与原第一大股东幸福集团公司“三分开”过程中清查出的重要事项
①本公司的资产被抵押贷款问题(详见董事会对审计报告所涉及事项的说明③)，该事项本公司已于2001 年2 月6 日在《上海证券报》上公告。
②本公司的全资企业幸福集团铝材厂、幸福集团电力公司的权属不明晰的问题。该事项已于2001 年2 月14 日在《上海证券报》上公告。
1994 年，本公司参股湖北幸福铝材有限公司(中外合资企业)，占43%的股权，1997 年10 月8 日，幸福集团公司擅自申请撤销了湖北幸福铝材有限公司，重新注册成立了“幸福集团铝材厂”，并登记为其全资企业。1998 年8 月，幸福集团公司又承诺以其所持有的幸福铝材有限公司32%的股权相应的净资产认购配股权，配股完成后，本公司占幸福铝材有限公司75%的股权。1998 年8 月，幸福集团公司受让香港恒丰装修工程公司所持幸福铝材有限公司25%的股权，1998 年12 月22 日，再将此25%的股权有偿转让给本公司，这样，幸福铝材有限公司成为本公司的全资企业。上述两次股权转移，至今未在工商部门办理相关权属变更登记手续，致使资产权属不明晰，营业执照的名称(幸福集团铝材厂)与本公司1999 年年报上披露的名称(湖北幸福铝材有限公司)不一致。
1996年，本公司将上市募集的部分资金与幸福集团公司合资兴建了幸福集团电力公司，本公司占80%的股权。1997年9 月4 日，本公司一届五次董事会决议受让幸福集团公司所持有的幸福集团电力公司20%的股权，幸福集团电力公司因此成为本公司的全资企业。对于20%的股权变动，至今未在工商部门办理相关权属变更登记手续，致使幸福集团电力公司部分资产权属不明。
③财务原始凭证、资料缺乏
本公司(含所属服装厂、幸福集团铝材厂、幸福集团电力公司)的固定资产均由原第一大股东幸福集团公司所操办，重大资产的购置和建筑物的帐面原值均一笔转入，无原始凭证，致使固定资产帐面原值难以判断。
八、财务会计报告
（一）审计报告
审 计 报 告
鄂信审字（2001）第0038号
湖北幸福实业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了贵公司2000 年12 月31 日的资产负债表和合并资产负债表，2000 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2000 年度现金流量表和合并现金流量表。这些报表由贵公司及其子公司负责，我们的责任是对这些报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
经 过审计，我们发现：
一、如贵公司合并会计报表附注其他应收款及坏帐准备注释所述，贵公司按董事会决议将期末其他应收款中应收幸福集团公司166,871,450.38 元全额计提坏帐准备，除上年已提外，本年度补提坏帐准备71,296,493.96元。截止审计外勤结束日，由于贵公司与幸福集团公司的“三分开”工作尚在进行之中，前述应收款项尚未得到幸福集团公司的确认，我们无法实施满意的审计程序籍此判断该款项的可收回程度。
二、经董事会批准，贵公司对期末应收帐款中53,594,778.84 元全额计提坏帐准备，除上年已提外，贵公司本年度补提坏账准备48,330,234.19 元,我们无法实施满意的审计程序籍此判断该款项的可收回程度。
三、贵公司的参股企业——潜江市盛兴包装制品有限公司和幸福大酒店以其主要的生产经营性资产为幸福集团公司的借款进行抵押担保。贵公司鉴于幸福集团公司目前的偿债能力和抵押担保对参股企业持续经营能力的重大影响，对该投资全额计提长期投资减值准备，导致贵公司本年度的投资收益减少17,449,033.61 元（尚未经过股东大会批准）。由于潜江市盛兴包装制品有限公司和幸福大酒店的帐务管理混乱，且不能提供完整的财务资料，我们无法实施我们认为必要的审计程序籍此判断该投资的可收回程度。
我们认为，除上述情况外，上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2000 年12 月31 日的财务状况及2000 年度的经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
此外，我们还注意到：
1、贵公司所属潜江市幸福汽运有限公司期初净资产为45,004,885.00 元，2000 年10 月31 日，经武汉竞江会计师事务有限责任公司的评估，该公司评估确认后的净资产为2,754,748.18 元。贵 公司按照2000 年度第二次临时股东大会确定的以不低于经评估后净资产50%的价格整体出售贵公司所属潜江市幸福汽运有限公司的原则，2000 年12 月30 日，与李敦龙先生签订了《关于潜江市幸福汽运有限公司整体出售的合同书》，以140万元的价格将潜江市幸福汽运有限公司整体出售给李敦龙先生，导致贵公司本年度投资收益减少43,604,885.00 元。
2、贵公司在与幸福集团公司的“三分开”工作中，清查出幸福集团公司以贵公司资产作抵押从中国农业银行潜江市支行获取最高贷款限额人民币17,500 万元，贷款期限1997 年12 月16 日至2002 年12 月16 日。其中：以贵公司服装厂部分财产作抵押获取最高贷款限额人民币2,200 万元；以贵公司的全资企业幸福集团铝材厂的机械设备作抵押获取最高贷款限额人民币4,800 万元，以其房地产作抵押获取最高贷款限额人民币1,000 万元；以贵公司的全资子公司幸福电力公司的输、供电设备作抵押获取最高贷款限额人民币9,500 万元。
贵公司在征求律师的意见并考虑各种可能发生的费用后，按中国农业银行潜江市支行潜农银函[ 2000] 99 号函，对该抵押事项按可能发生的损失金额预计负债63,919,389.51 元，导致贵公司本年度营业外支出增加63,919,389.51 元。目前，上述抵押担保贷款的合法性尚须经过法律认定。
3 、1998 年11 月3 日，幸福集团公司、湖北幸福实业股份有限公司、温州国际信托投资公司、湖北省国际信托投资公司四方签订债权债务转让协议，确认幸福集团公司对温州国际信托投资公司欠款360 万美元，湖北幸福实业股份有限公司为幸福集团公司承担360 万美元本金及利息不可撤销的连带保证责任。目 前，温州国际信托投资公司已向湖北省高级人民法院提起诉讼并申请财产保全措施。诉讼总金额约427.572 万美元。贵公司在征求律师的意见并考虑各种可能发生的费用后，对该担保事项按可能发生的损失金额预计负债11,100,000.00 元，导致贵公司本年度营业外支出增加11,100,000.00 元。
4、截止2000 年12 月31 日，由于温州国际信托投资公司向湖北省高级人民法院提起诉讼并申请财产保全措施，贵公司的银行存款中2,563,713.60 元被法院冻结。
5、截止审计外勤结束日，各股东的股权抵押情况如下：湖北省国际信托投资公司所持有的法人股1,830 万股、幸福集团公司持所有的法人股3,300 万股，全部被债权人申请司法冻结。
湖北大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：张丹凤
中 国·武汉 中国注册会计师：胡 勇
2001 年2 月10 日
（二）合并会计报表（附后）
（三）合并会计报表附注
1.公司采用的主要会计政策
1）、会计制度
公司执行《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》及其补充规定。
2）、会计年度
会计年度为公历年度，即公历1 月1 日至12 月31 日止。
3）、记账本位币 以人民币为记账本位币。
4）、记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
5）、外币核算方法
对 发生的外币经济业务，按业务发生时的市场汇率折合人民币记账，决算日将各外币账户的外币期末余额按照决算日市场汇率折合为人民币进行调整，由此产生的与原账面余额的差额作为汇兑损益记入当期财务费用。
6）、现金等价物的确定标准 公司将持有的期限短（从购买日起，三个月到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。
7）、坏账核算方法
（1)坏账的确认标准为
A、因债务人破产或者死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；
B、因债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍然确定不能收回的应收款项。
((2)坏账损失核算方法
公司采用备抵法核算坏账损失。根据财政部财会字(1999)35 号文及财会字(1999)49 号文要求及董事会有关决议，公司从九九年元月开始，计提坏账准备的方法由“应收账款年末余额法”(比例为5 ‰)改为“应收款项账龄分析法”。应收款项包括应收账款、其它应收款(不包括公司与下属控股子公司之间内部往来款项)。
8、存货核算方法
公司存货包括：原材料、低值易耗品、在产品、产成品等。
存货取得时按实际成本记账，领用和发出时，采用加权平均法结转成本；低值易耗品在领用时采用五五摊销法核算。
公 司存货期末按成本与可变现净值孰低原则计价，按单项比较法计提存货跌价准备，计入当期损益。
9 、长期投资核算方法
(1)公司对外股权投资，按投资时实际支付的价款或评估、协议确定的价值记账。
(2)公司对拥有20%以下或虽占20%以上，但不具有重大影响的股权的长期投资采用成本法核算，对拥有超过20%但小于50%股权的长期投资采用权益法核算，对拥有50%以上股权的长期投资采用权益法核算并编制合并会计报表。
(3)公司将长期股权投资取得时的成本与其在被投资单位所有者权益中所占的份额的差额作为股权投资差额，借方差额按不超过10 年的期限摊销，贷方差额按不低于10 年的期限摊销。
10 、固定资产计价和折旧方法
(1)固定资产的标准
使用年限在1 年以上的房屋、建筑物、机器、运输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等；以及不属于生产经营主要设备，但单位价值在2000 元以上，且使用年限超过两年以上的物品。
固定资产按实际成本计价。
(2)折旧方法
固定资产折旧采用直线法，根据固定资产类别、估计经济使用年限和预计净残值确定折旧率，各类固定资产折旧年限和折旧率如下：
固定资产类别 估计经济使用年限（年）预计净残值率（%）年折旧率（%）
房屋建筑物 20-40 5 4.75-2.375
机器设备 10-14 5 9.50-6.785
运输设备 5-14 5 19.00-6.79
变配电设备 18 3 5.39
输配电线路 30 3 3.23
其他设备 5-10 5 19.00-9.50
全资子公司幸福集团电力公司根据输变电行业特点，按直线法计提折旧（预计净残值率为3%）。
公司开办费从开始生产经营当月起，按五年期限以直线法分期平均摊销。
公司的长期待摊费用在项目受益期内分期平均摊销。
11）、收入确认的原则
(1)销售商品：以将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入实现。
(2)提供劳务：在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认劳务收入。
(3)他人使用公司资产而发生的收入：他人使用公司资产发生的收入，按使用资金的时间和适用利率计算确定；发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费和方法计算确定。
上述收入的确定并应同时满足：
A、与交易相关的经济利益能够流入公司；
B、收入的金额能够可靠地计量。
12）、合并会计报表的编制方法
(1)合并报表范围确定原则
公司对其他单位投资占该单位权益性资本总额50%以上（不含50%），或虽占该单位权益性资本总额不足50%，但拥有实质控制权的，纳入合并报表范围。
(2)合并方法
公司根据《合并会计报表暂行规定》和财会工字（96）2 号文《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件规定，以公司本部和纳入合并范围的子公司的会计报表及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成。合并时，将公司间的重大内部交易、内部往来均相互抵销。
2、控股子公司及合营企业
公司名称 注册资本（元）所持股份（%） 经营范围 注 册 地 址 是否合并
幸福集团电力公司 128,000,000 100 输变电 幸福集团工业开发区 是
幸福集团铝材厂 100,000,000 100 铝合金材料 幸福集团工业开发区 是
幸福大酒店 27,000,000 40 餐饮旅店服务 幸福集团工业开发区否
潜江市盛兴包装制品有限公司
8,000,000 45 包装、纸品类生产销售
幸福集团工业开发区 否
注：公司已于2000 年12 月30 日签署整体资产出售协议，将原全资子公司幸福汽运公司出售给李敦龙先生，并于12 月31 日完成资产移交手续。
3、会计报表主要项目注释
(1)货币资金
项 目 2000年12月31日（元）1999年12月31日（元）
现 金 5,955,150.80 2,678,760.58
银行存款 7,899,268.88 12,234,311.17
其他货币资金
合 计 13,854,419.68 14,913,071.75
注：① 截止2000 年12 月31 日，由于温州国际信托投资公司向湖北省高级人民法院提起诉讼并申请资产保全措施，公司的银行存款中2,563,713.60 元被法院冻结。
② 现金本期期末比上期期末增加3,276,390.22 元系因公司准备发放工资及年底奖金所致。
(2)应收账款及坏账准备
① 账龄分析
账 龄 2000 年12 月31 日 1999 年12 月31 日
金额（元） 比例（%） 坏账准备（元） 金额（元） 比例（%） 坏账准备（元）
1 年以内 46,613,256.30 58.94 22,713,387.39 24,202,034.81 30.64 1,210,101.74
1-2年 444,751.03 0.56 264,200.59 33,457,679.59 42.36 3,345,767.96
2-3年 12,236,880.23 15.47 13,564,795.07 13,366,579.34 16.92 2,004,996.90
3 年以上 19,788,521.10 25.03 19,788,521.10 7,950,087.32 10.08 1,590,017.46
合 计 79,083,408.66 100 56,330,904.15 78,976,381.06 100 8,150,884.06
② 主要客户明细情况如下:
客户名称 金 额（元） 计提坏账（元） 款项性质
潜江电力局 11,534,860.25 11,534,860.25 电费
美的斯贸易公司 9,194,261.82 9,194,261.82 服装款
江西欣海公司 6,215,317.71 5,163,368.16 服装款
北京弘原公司 5,065,981.84 5,033,837.74 服装款
湖南益鑫泰公司 4,898,191.26 4,847,272.49 服装款
注：① 公司的帐龄划分采用最后帐龄法确定。公司根据董事会第二届九次会议决议（已公告），对该项目中不实的往来款项42,059,917.59 元及子公司幸福集团电力公司不实的往来款项11,534,860.25 元不分账龄全额计提了坏账准备。
② 本项目中无持有本公司5％（含5％）以上股份的股东欠款。
(3)其他应收款及坏账准备
① 账龄分析
账 龄 2000年12月31日 1999年12月31 日
金额（元） 比例（%） 坏账准备（元） 金额（元） 比例（%） 坏账准备（元）
1 年以内 1,399,562.34 0.84％ 46,351.27 1,678,853.55 0.88％ 83,942.68
1—2年 172,252.21 0.10％ 17,225.22 171,912.56 0.09％ 17,191.25
2—3年 41,912.50 0.02％ 20,836.88 1,047,764.23 0.55％ 157,164.66
3 年以上 751,269.45 0.44％ 185,682.52 172,470.61 0.09％ 34,494.13
幸福集团166,871,450.38 98.60％ 166,871,450.38 191,149,912.90 98.39％ 95,574,956.42
合计 169,236,446.88 100％ 167,141,546.27 194,220,913.85 100％ 95,867,749.14 注：本项目中有持有本公司5％以上股份的股东单位的欠款:幸福集团公司欠166,871,450.38元具体明细如下：
(1)本公司在沙市工行红门路支行存款5650 万元实际被幸福集团公司占用；
(2)本公司在幸福集团公司内部银行存款48,402,995.27 元实际被幸福集团公司占用；
(3)原预付账款中收购长阳铝材厂31,569,528.00 元，其收购行为不存在，此款实际被幸福集团公司占用；
(4)1999 年1-8 月，华盛公司租赁幸福集团电力公司租赁费6,664,000.00 元被幸福集团公司代收后占用；
(5)幸福集团公司向本公司借款3000 万元逾期未还；
(6)幸福集团公司欠铝材厂14,073,083.51 元无法收回；
(7)1999 年8 月31 日以前应由幸福集团公司缴纳的税金冲减其他应收款16,277,979.83 元；
(8)幸福集团欠幸福汽运公司3,940,306.12 元，因汽运公司已出售而减少；其 他应付款并户减少其他应收款4,060,176.57 元。
由于幸福集团公司所属潜江幸福城市信用社金融违规受到查处，幸福集团公司持续经营能力和偿还能力受到重大影响；幸福集团公司1997 年、1998 年、1999 年没有在工商登记主管机关湖北省工商行政管理局进行企业年检，在事实上已经丧失了继续从事经营活动的资格；截止2000年2月9日幸福集团公司持有本公司法人股中3300 万股已分别被陕西省高级人民法院、湖北省高级人民法院司法冻结。鉴于对幸福集团的应收款项已无可能收回，公司二届九次董事会做出决议，对幸福集团的应收款项不分账龄全额计提坏账准备。
(4)长期投资及长期投资减值准备
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
金额 减值准备 金额 减值准备 金额 减值准备 金额 减值准备 净值
（元） （元） （元） （元） （元） （元） （元） （元） （元）
潜江市盛兴包装制品有限公司
5,561,177.42 5,561,177.42 5,561,177.42 0
幸福大酒店11,887,856.19 11,887,856.19 11,887,856.19 0
合 计17,449,033.61 17,449,033.61 17,449,033.61 0
② 其他股权投资
被投资单位名称 投资起止期 投资金额 占被投资单位 损益调整 减值准备 备注
（年.月） （元） 注册资本比例(%) (元) （元）
幸福大酒店 1997.5 10,800,000.00 40 1,087,856.19 11,887,856.19
潜江市盛兴包装制品
有限公司 1997.5 3,600,000.00 45 1,961,177.42 5,561,177.42
注：公司长期投资中的参股企业——潜江市盛兴包装制品有限公司和幸福大酒店以其主要的生产经营性资产为幸福集团公司的借款进行抵押担保。鉴于幸福集团目前的偿债能力，考虑到潜江市盛兴包装制品有限公司和幸福大酒店的持续经营能力将受到重大影响，对上述二项长期投资全额计提长期投资减值准备，并导致公司2000 年度投资收益减少17,449,033.61 元。
(5)预计负债
期末余额75,019,389.51 元，由以下两部分组成：
(1)幸福集团公司以公司资产作抵押从中国农业银行潜江市支行获取最高贷款限额人民币17,500 万元贷款，公司在征求律师的意见并考虑各种可能发生的费用后，对该抵押事项预计负债63,919,389.51 元；
(2)公司为幸福集团公司担保向温州国际信托投资公司借款360 万美元，公司在征求律师的意见，并考虑各种可能发生的费用后，对该抵押事项预计负债11,100,000.00 元
（具体参见十、或有事项）
3、承诺事项
本公司无重大对外财务承诺事项。
4、或有事项
A、公司在与幸福集团公司的“三分开”工作中，对有关资产权属、债权债务、或有负债等事项进行全面清查。清查出幸福集团公司以本公司资产作抵押与中国农业银行潜江市支行在1997 年12 月16日签订了《最高限额抵押担保合同书》，获取最高贷款限额人民币17500 万元，贷款期限自1997年12月16日至2002年12月16日。
其中：
(1)以公司服装厂部分财产作抵押获取最高贷款限额人民币2200 万元。
(2)以公司的全资企业幸福集团铝材厂（即湖北幸福集团铝材厂）的机械设备作抵押获取最高贷款限额人民币4800 万元。
(3)幸福集团公司以公司的全资企业幸福集团铝材厂（即湖北幸福集团铝材厂）的房地产作抵押获取最高贷款限额人民币1000 万元。
(4)以公司的全资子公司幸福集团电力公司的输、供电设备作抵押获取最高贷款限额人民币9500万元。
上述抵押贷款数额巨大，相关抵押担保贷款的合法性尚须经过法律认定。公司在征求律师的意见，按中国农业银行潜江市支行潜农银函[ 2000] 99 号函，并考虑各种可能发生的费用后，对该抵押事项按可能发生的损失金额预计负债。该事项导致公司2000 年营业外支出增加63,919,389.51 元。
B 、1998 年11 月3 日，幸福集团公司、湖北幸福实业股份有限公司、温州国际信托投资公司、湖北省国际信托投资公司四方签订债权债务转让协议，确认幸福集团公司对温州国际信托投资公司欠款360 万美元，幸福实业为幸福集团承担360 万美元本金及利息不可撤销的连带保证责任。
目 前，温州国际信托投资公司已向湖北省高级人民法院提起诉讼并申请财产保全措施。诉讼总金额约427.572 万美元。公司在征求律师的意见并考虑各种发生的费用后，对该担保事项按可能发生的损失金额预计负债，该事项导致公司2000 年营业外支出增加11,100,000.00 元。
5、其他重大事项说明
1）、1999 年10 月25 日，兰州铝厂诉本公司的子公司幸福铝材公司购销合同货款纠纷一案，经宜昌市中级人民法院［ 1999］ 宜中经初字第124 号民事判决书判决，公司应向兰州铝厂支付货款4,795,774.52 元，并赔偿违约损失1,240,220.75 元，诉讼费60,825.00 元。目前，湖北幸福铝材厂正积极与兰州铝厂进行协商调解。
2）、公司按照2000 年度第二次临时股东大会确定的以不低于经评估后净资产50%的价格整体出售公司所属幸福汽运有限公司的原则，于2000 年12 月30 日，与李敦龙先生签订了《关于潜江市幸福汽运有限公司整体出售的合同书》。以140 万元的出售价格将幸福汽运公司整体出售给李敦龙先生。幸 福汽运有限公司2000 年初净资产为45,004,885.00元，2000年10月31日，经武汉竞江会计师事务有限责任公司对该公司整体资产进行评估，评估基准日账面净资产39,537,119.69 元，评估确认后的净资产为2,754,748.18 元，合同出售价格140 万元。由此导致贵公司在2000 年度的投资收益减少43,604,885.00 元。
九、公司的其它有关资料
1.公司首次注册登记日期：1996年9月3日
公司首次注册登记地址：潜江市张金镇幸福北路1 号
2.公司最新注册登记日期：2000年1月27日
公司最新注册登记地址：潜江市张金镇幸福北路1 号
3.企业法人营业执照注册号：4200001000184
4.税务登记号码：42900518367213-2
5.公司未流通股票的托管机构名称：上海证券中央登记结算公司
6.公司聘请的会计师事务所名称：湖北大信会计师事务有限公司
公司聘请的会计师事务所办公地址：武汉市中山大道1056 号金源世界中心AB 座
十、备查文件目录
1.载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表；
2.载有会计师事务所盖章，中国注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
3.报告期内在《上海证券报》上披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
湖北幸福实业股份有限公司
二00 一年二月十六日
合并资产负债表
2000年12月31日
编制单位：湖北幸福实业股份有限公司 单位：人民币元
资产 1999年12月31日 2000年12月31日
流动资产：
货币资金 14913071.75 13854419.68
短期投资
减：短期投资跌价准备
短期投资净额
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款 78976381.06 79083408.66
其它应收款 194220913.85 169236446.88
减：坏帐准备 104018633.2 223472450.42
应收帐款净额 169178661.71 24847405.12
预付帐款 1360821.93 2288388.52
应收补贴款
存货 31526461.92 27529734.59
减：存货跌价准备 3702657.01 5054276.63
存货净额 27823804.91 22475457.96
待摊费用 300720.67
待处理流动资产净损失 16537734.14
一年内到期的长期债权投资
其它流动资产
流动资产合计 229814094.44 63766391.95
长期投资：
长期股权投资 16540106.06 16653722
长期债权投资
其它长期投资
长期投资合计 16540106.06 16653722
减：长期投资减值准备 17449033.61
长期投资净额 16540106.06 -795311.61
其中：合并价差 -908927.55 -795311.61
股权投资差额 -908927.55 -795311.61
固定资产：
固定资产原值 315957937.4 296249090.36
减：累计折旧 70258322.11 85269619.08
固定资产净值 245699615.29 210979471.28
工程物资
在建工程 342864.57
固定资产清理
待处理固定资产净损失 27923679.69
固定资产合计 273966159.55 210979471.28
无形及其它资产：
无形资产 11713723.74 10910985.66
开办费 1655119.88 964651.38
长期待摊费用 398055.64 453466.85
其它长期资产
无形资产及其它资产合计 13766899.26 12329103.89
递延税项：
递延税款借项
资产总计：
资产总计 534087259.31 286279655.51
流动负债：
短期借款 2000000 14931000
应付票据
应付帐款 7380269.59 7984639.42
预收帐款 492773.96
代销商品款
应付工资 4045499.33 2466251.94
应付福利费 8401603.98 8403020.07
应付股利
应付税金 18286467.2 4730549.52
其它应交款 1640729.8 618900.31
其它应付款 12071780.49 15875278.93
应付短期债券
预提费用 4707191.62 6625412.56
一年内到期的长期负债 14357516.39
其它流动负债
职工奖励及福利基金
流动负债合计 72891058.4 62127826.71
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
住房周转金
其它长期负债 4244036.69
长期负债合计 4244036.69
递延税项：
递延税项贷款
负债合计：
负债合计 77135095.09 62127826.71
少数股东权益：
少数股东权益
股东权益：
股本 312800000 312800000
资本公积金 181118175.76 179311729.36
盈余公积 32323957.56 32323957.56
其中：公益金 8278865.92 8278865.92
未确认的外资损失
未分配利润 -69289969.1 -375303247.63
外币报表折算差额
股东权益合计 456952164.22 149132439.29
负债和股东权益总计：
负债和股东权益总计 534087259.31 286279655.51
合并利润及利润分配表
2000年度
编制单位：湖北幸福实业股份有限公司 单位：人民币元
资产 1999年度 2000年度
一、主营业务收入 144899980.24 295577882.15
减：折扣与折让
主营业务收入净额 144899980.24 295577882.15
减：主营业务成本 127434487.86 290839472.1
主营业务税金及附加 1575232.67 736391.76
二、主营业务利润 15890259.71 4002018.29
加：其他业务利润 297014.87 -973433.57
减：存货跌价损失 3702657.01 1351619.62
营业费用 8404171.69 6217227.46
管理费用 73239614.01 162689719.94
财务费用 838807.84 1180528.42
三、营业利润 -69997975.97 -168410510.72
加：投资收益 143065.1 -60940302.67
期货损益
补贴收入
营业外收入 5125140.12 4626181.67
以前年度损益调整
减：营业外支出 1146500.95 81288646.81
分给外单位利润
四、利润总额 -65876271.7 -306013278.53
减：所得税
少数股东损益
职工奖励及福利基金
购并利润
加：未确认的投资损失
所得税返还
五、净利润 -65876271.7 -306013278.53
加：年初未分配利润 -3413697.4 -69289969.1
盈余公积转入数
年初未分配利润调整
减少注册资本减少的未分
配利润
外币报表折算差额
减：股份公司成立前利润分配
六、可供分配的利润 -69289969.1 -375303247.63
减：提取法定盈余公积金
提取法定公益金
提取职工奖励福利基金
七、可供股东分配的利润 -69289969.1 -375303247.63
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积金
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 -69289969.1 -375303247.63
合并现金流量表
2000年度
编制单位：湖北幸福实业股份有限公司 单位：人民币元
项目 金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
金 118910850.92
收取的租金 36669
收到的增值税销项税款和退回
的增值税款
收到的除增值税以外的其它税
费返还
收到的其它与经营活动有关的
现金 8453121.94
经营活动产生的现金流入小计 127400641.86
购买商品、接受劳务支付的现
金 84013944.61
经营租赁所支付的现金 199503
支付给职工以及为职工支付的
现金 15183109.74
支付的增值税款 3302323.73
支付的所得税款 200000
支付的除增值税、所得税以外
的其它税费 1370413.5
支付的其它与经营活动有关的
现金 20171334.26
经营活动产生的现金流出小计 124440628.84
经营活动产生的现金流量净额 2960013.02
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
分得股利或利润所收到的现金
取得债券利息收入所收到的现
金
处置固定资产、无形资产和其
它长期资产而收回的现金净额 650000
收到的其它与投资活动有关的
现金
投资活动产生的现金流入小计 650000
购建固定资产、无形资产和其
它长期资产所支付的现金 2260878.81
权益性投资所支付的现金
债权性投资所支付的现金
支付的其它与投资活动有关的
现金 1255462.12
投资活动产生的现金流出小计 3516340.93
投资活动产生的现金流量净额 -2866340.93
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收权益性投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权
益性投资收到的现金
发行债券所收到的现金
借款所收到的现金
收到的其它与筹资活动有关的
现金 36581.97
筹资活动产生的现金流入小计 36581.97
偿还债务所支付的现金
发生筹资费用所支付的现金
分配股利或利润所支付的现金
其中：子公司支付少数股东的
股利
偿付利息所支付的现金
融资租赁所支付的现金
减少注册资本所支付的现金
其中：子公司依法减资支付给
少数股东的现金
支付的其它与筹资活动有关的
现金 1188906.13
筹资活动产生的现金流出小计 1188906.13
筹资活动产生的现金流量净额 -1152324.16
四、汇率变动对现金的影响：
汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额：
现金及现金等价物净增加额 -1058652.07
附注：
1、 不涉及现金收支的投资和筹
资活动：
以固定资产偿还债务
以投资偿还债务
以固定资产进行长期投资
以存货偿还债务
融资租赁固定资产
2、 将净利润调节为经营活动的
现金流量：
净利润 -306013278.53
加：少数股东损益
购并利润
计提的坏帐准备或转销的坏帐 119453817.22
固定资产折旧 15011296.97
无形资产及其他资产摊销 1437795.37
待摊费用的减少（减增加）
预提费用的增加（减减少）
处置无形资产、固定资产和其
它长期资产的损失（减收益） 47632526.73
固定资产报废损失 6078519.55
财务费用 1180528.42
投资损失（减收益） 60940302.67
递延税款贷项（减借项）
存货的减少（减增加） -3996727.33
经营性应收项目的减少（减增
加） 25805005.96
经营性应付项目的增加（减减
少） 64256157.82
增值税增加净额
其它 -30177551.45
经营活动产生的现金流量净额 2960013.02
3、 现金及现金等价物净值增加
情况：
货币资金的期末余额 13854419.68
减：货币资金的期初余额 14913071.75
现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -1058652.07
