江中药业股份有限公司拟对外转让所持江西九州通
药业有限公司股权所涉及的该公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告书
中铭评报字[2015]第 2063 号
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司
Zhong Ming (Bei jing) Assets Appraisal International Co.,Ltd
二○一五年十一月三日
资产评估报告书目录
目 录
第一部分 注册资产评估师声明 .......................................... 1
第二部分 资产评估报告书摘要 .......................................... 3
第三部分 资产评估报告书正文 .......................................... 6
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ... 6
二、评估目的 .................................................... 10
三、评估对象和评估范围 .......................................... 10
四、价值类型及其定义 ............................................ 11
五、评估基准日 .................................................. 11
六、评估依据 .................................................... 11
七、评估方法 .................................................... 14
八、评估程序实施过程和情况 ...................................... 20
九、评估假设 .................................................... 21
十、评估结论 .................................................... 22
十一、特别事项说明 .............................................. 24
十二、评估报告使用限制说明 ...................................... 25
十三、评估报告日 ................................................ 26
第四部分 资产评估报告书附件
一、相关经济性行为文件
二、委托方(被评估单位)营业执照复印件
三、委托方(被评估单位)承诺函
四、被评估单位评估基准日审计报告
五、房屋所有权证复印件
六、机动车行驶证复印件
七、国有土地使用证复印件
八、资产评估机构企业法人营业执照复印件
九、资产评估机构资产评估资格证书复印件
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资产评估报告书目录
十、签字注册资产评估师承诺函及资格证书复印件
十一、参加评估工作人员名单
十二、资产评估业务约定书(中铭评约字[2015]第 2056 号)
第五部分 资产基础法、收益法评估表
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资产评估报告书声明
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，
恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告
陈述的内容是客观的。我们的分析、判断和推论，以及出具的评估报告遵循了资
产评估准则和相关规范。
二、我们出具评估报告，没有以预先设定的价值作为评估结论。我们对评估
结论的合理性承担相应的法律责任。
三、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认；所
提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方
的责任。
四、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当
事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
五、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已
对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所
涉及资产的法律权属资料进行了查验，但无法对评估对象及其所涉及资产的法律
权属资料的真实性做任何形式的保证；我们对已发现的问题进行了如实披露，且
已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
六、我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。
七、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估人员的职业水平和能
力的影响，受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分关注
评估报告中载明的特别事项说明及其对评估结论的影响。
八、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的
参考依据，不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。我们不承担相关当事
方决策的责任。
九、我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估
目的和用途、评估报告使用者，并在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当
造成的后果与我们无关。
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资产评估报告书声明
十、我们在评估过程中没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊
交易方式可能追加付出的价格对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发
生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。我们对评估基准日后
有关资产价值发生的变化不负责任。
十一、我们对在已实施的评估过程中不能获悉的评估对象和相关当事方可能
存在的瑕疵事项对评估结论的影响，不承担责任。
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资产评估报告书正文
江中药业股份有限公司拟对外转让所持江西九州通
药业有限公司股权所涉及的该公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告书摘要
中铭评报字[2015]第 2063 号
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司接受江中药业股份有限公司的委托，
根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和资产基础法，
按照必要的评估程序，对江西九州通药业有限公司股东全部权益在评估基准日的
市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果摘要如下：
本项目评估委托方为江中药业股份有限公司。
本项目被评估单位为江西九州通药业有限公司。
本项目业务约定书约定的其他评估报告使用者包括国有资产监管部门、工商
行政管理部门以及国家法律、法规规定的其他评估报告使用者。
本项目评估目的是为江中药业股份有限公司拟对外转让其持有的江西九州通
药业有限公司股权，提供评估基准日江西九州通药业有限公司股东全部权益价值
参考意见。
本项目评估对象为江西九州通药业有限公司评估基准日股东全部权益价值，
评估范围为江西九州通药业有限公司评估基准日全部资产及相关负债。
本项目评估选用市场价值类型。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理
性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价
值估计数额。
本项目评估基准日定为：2015 年 9 月 30 日。
本项目评估采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。
本项目评估结论：
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资产评估报告书正文
（一）采用资产基础法得出的评估结果
截止评估基准日 2015 年 9 月 30 日，江西九州通药业有限公司资产账面值为
42,444.53 万元，评估值为 43,505.62 万元，评估增值 1,061.09 万元，增值率
2.50 %；负债账面值为 30,593.06 万元，评估值为 30,420.62 万元，评估减少 172.44
万元；净资产账面值为 11,851.47 万元，评估值为 13,085.00 万元，评估增值
1,233.53 万元，增值率 10.41%。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100%
流动资产 1 38,942.59 38,942.59
非流动资产 2 3,501.94 4,563.03 1,061.09 30.30
其中：可供出售金融资产 3
持有至到期投资 4
长期应收款 5
长期股权投资 6
投资性房地产 7
固定资产 8 2,438.23 2,814.49 376.26 15.43
在建工程 9
工程物资 10
固定资产清理 11
生产性生物资产 12
油气资产 13
无形资产 14 698.66 1,383.48 684.82 98.02
开发支出 15
商 誉 16
长期待摊费用 17
递延所得税资产 18 365.05 365.05
其他非流动资产 19
资产总计 20 42,444.53 43,505.62 1,061.09 2.50
流动负债 21 30,363.14 30,363.14
非流动负债 22 229.92 57.48 -172.44 -75.00
负债合计 23 30,593.06 30,420.62 -172.44 -0.56
净资产(所有者权益) 24 11,851.47 13,085.00 1,233.53 10.41
（二）采用收益法得出的评估结果
截止评估基准日 2015 年 9 月 30 日，江西九州通药业有限公司评估后的净资
产价值为 12,150.00 万元，比账面净资产 11,851.47 万元增值 298.53 万元，增值
率 2.52%。
股东全部权益价值估算表
金额单位：人民币万元
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资产评估报告书正文
项目 金额
企业经营资产评估值 12,854.97
加：溢余资产及非经营性资产净额 299.32
企业资产评估值 13,154.29
减：付息负债 1,000.00
股东全部权益评估结果（取整） 12,150.00
股东全部权益账面值 11,851.47
增加值 298.53
增值率 2.52%
(三)评估结论的最终取值
资产基础法评估结果较收益法高 935.00 万元，考虑到资产基础法从企业购建
角度反映了企业的净资产价值，且被评估单位的各项资产、负债资料较为齐备，
可以对被评估单位资产负债表表内的各项资产、负债进行识别，各项资产的价值
可以根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，资产基础法评估结果能较好
的反映股东权益价值的情况。经过比较分析，选定以资产基础法评估结果作为江
西九州通药业有限公司的股东全部权益价值的最终评估结论。
根据上述评估工作，在评估假设前提下，截止评估基准日 2015 年 9 月 30 日，
江西九州通药业有限公司股东全部权益价值为 13,085.00 万元。
评估报告使用者应特别关注本评估报告第九条“评估假设”、第十一条“特别
事项说明”以及第十二条“评估报告使用限制说明”。
本评估报告的使用有效期：通常，只有当评估基准日与经济行为实现日相距
不超过一年时，才可以使用评估报告。即从 2015 年 9 月 30 日起至 2016 年 9 月 29
日内有效。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估
结论，应当阅读评估报告正文。
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资产评估报告书正文
江中药业股份有限公司拟对外转让所持江西九州通
药业有限公司股权所涉及的该公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告书正文
中铭评报字[2015]第 2063 号
江中药业股份有限公司：
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司接受江中药业股份有限公司的委托，
根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和资产基础法，
按照必要的评估程序，对江西九州通药业有限公司股东全部权益在评估基准日的
市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
㈠ 本项目委托方为江中药业股份有限公司
1、公司概况
公司名称：江中药业股份有限公司
类 型：股份有限公司（上市、国有控股）
住 所：江西省南昌市高新区火炬大道 788 号
法定代表人：钟虹光
注册资本：叁亿元整
成立日期：1996 年 9 月 18 日
营业期限：长期
经营范围：硬胶囊剂、原料药（蚓激酶）、糖浆剂、片剂、颗粒剂、口服液、
膏滋剂的生产及销售（许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日）；糖类、巧克力和糖
果（糖果），饮料（其他饮料）、（蛋白饮料类、固体饮料类）的生产与销售；保健
食品的生产和销售（以上经营项目凭许可证经营）；皮肤黏膜卫生用品（卫生湿巾）
的生产销售（卫生许可证的有效期至 2018 年 9 月 21 日）；农副产品收购（粮食收
购除外）；研发服务、技术转让服务、技术咨询服务；国内贸易及生产加工，国际
贸易。（国家有专项规定的除外）
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资产评估报告书正文
2、企业历史沿革
江中药业股份有限公司于 1996 年 9 月 23 日在上海证券交易所挂牌上市，股
票代码为 600750。2006 年 5 月江中药业股份有限公司实施股权分置改革，江中集
团向流通股股东每 10 股流通股支付对价 3.2 股股票。本次股改后，江中药业股份
有限公司总股本为 14,611.2 万股，控股股东江中集团持有限售流通股 6,374.4 万
股，占江中药业股份有限公司总股本的 43.63%，无限售流通股份为 8,376.8 万股。
2007 年，江中药业股份有限公司先后实施 2006 年度的每 10 股送 2 股转增 3 股方
案及 2007 年中期每 10 股转增 3.5 股的方案。实施后江中药业股份有限公司股份
总数为 29,587.68 万股，其中江中集团持有 12,908.16 万股。截止 2010 年 5 月 17
日，江中集团所持有的江中药业股份有限公司股份已经全部上市流通。2010 年 11
月 26 日中国证监会证监许可[2010]1711 号文核准江中药业股份有限公司非公开
发行不超过 2,200 万股新股。2010 年 12 月，非公开发行江中药业股份有限公司股
份 1,527.32 万股，发行后江中药业股份有限公司股份总数为 31,115 万股。2014
年，公司实施股份回购，回购完成后，公司总股本从 31,115 万股变更为 30,000
万股。
江中药业股份有限公司以中药产业为主体，以非处方药及保健品为主要方向，
主要产品为江中健胃消食片、江中复方草珊瑚含片、参灵草口服液、复合氨基酸
营养液、江中乳酸菌素片、古优复合钙片、江中亮嗓胖大海清咽糖等。历经多年
发展，江中药业股份有限公司着力在科研、生产、营销方面打造自身的核心专长
和能力：依托"中药固体制剂制造技术国家工程研究中心"和"蛋白质药物国家工程
研究中心"两个国家级工程研究中心，提升研发实力，构筑创新药业和保健品研发
平台。江中药业股份有限公司完成了燕窝饮等重大新产品的开发研究，以及无糖
型消食片的工艺改进；共提交国内外观设计专利申请 12 项，获权专利 7 项(其中
发明 4 项，外观 3 项)，参灵草 1 个专利（PCT 申请号 PCT/CN2011/079731）获得
美国发明专利授权。在生产制造方面，江中药业股份有限公司以质量第一、成就
卓越作为制造业务的管理核心，通过推行 GMP、ISO 等管理体系与精益生产理念相
结合的管控模式，确保产品安全生产、高效生产，推进“制造文明”。
㈡本项目被评估单位为江西九州通药业有限公司
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资产评估报告书正文
1、公司概况
公司名称：江西九州通药业有限公司（以下简称“九州通公司”）
类 型：其他有限责任公司
住 所：江西省南昌市青云谱区昌南工业园 B-06 号
法定代表人：易敏之
注册资本：1 亿元
成立日期：2006 年 1 月 10 日
营业期限：2006 年 1 月 10 日至 2056 年 1 月 9 日
经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料
药及其制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素、二类精神药品制
剂、医疗用毒性药品批发（凭有效许可证经营，有效期至 2019 年 6 月 26 日）；Ⅱ
类和Ⅲ类医疗器械经营；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；
保健食品批发；化妆品、日用百货的销售；道路普通货物运输（许可证的有效期
至 2016 年 01 月 18 日）；会展服务；仓储租赁（易制毒及危险品除外）；医药相关
产业信息咨询（以上项目依法须经批准的项目，须经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
九州通公司成立于 2006 年 1 月，是一家以药品批发、物流配送和医药电子商
务为核心业务的现代医药商贸物流企业，由全国民营医药商业企业第一名的九州
通医药集团股份有限公司和江中药业股份有限公司合资组建而成。
九州通公司注册资金 1 亿元，员工 333 人，拥有执业药师 5 名，土地净面积
50 亩,建筑面积 54000 平方米，是江西省唯一一家 AAAA 级医药物流企业。九州通
公司经营范围涉及中药材、中药饮片、中成药，化学原料药及制剂、抗生素原料
药及制剂，生化药品、生物制品，含麻黄碱类复方制剂，蛋白同化制剂，肽类激
素，计生、医疗器械用品，预包装食品、化妆品、日用百货等，各类品种、品规
超过 8000 种。2012 年实现销售收入 12.33 亿元，2013 年实现销售收入 12.55 亿
元，2014 年实现销售收入 8.76 亿元。
目前，九州通公司已全面采用先进的计算机物流管理系统 LIMS(仓储管理系
统)、TIMS（车辆运输管理系统）、WCS(设备控制系统)，对药品分区、分类、入库、
上架、出库、配送等环节实行自动化管理。公司仓储管理规范，物流配送及时，
平均订单出库时间 40 分钟，出库准确率高达 99.99%。南昌市内客户订单 2-4 小时
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资产评估报告书正文
送达；省内客户订单 4-8 小时送达；省外客户 1-2 天内送达。
九州通公司在行业内率先建立了 B2B3.0 电子商务平台——江西九州通电子商
务网，本平台在基础设施建设上，实现了专业机房管理，全年 7*24 小时不间断运
行，电信 20 兆光纤独享，联通 4 兆专线备用。而且，电商平台与公司销售信息系
统 CCERP 及物流信息系统 LIMS、TMIS 的有效整合，实现了药品信息了解—渠道供
货—销售—物流配送一条龙服务，为此，公司电子商务 2008 年上线之初年销售额
达 2000 多万元，2013 年销售达到 3.6 亿元，位居省内同类型网站第一名。
目前九州通公司设有 12 个办事处，业务覆盖江西省全境 100 个县市区，共有
长期合作客户 3000 余家。公司已逐步形成以南昌为中心，以九江、赣州、抚州、
上饶、樟树、吉安、宜春、鹰潭、新余、萍乡、景德镇为配送站点，辐射整个江
西市场的完整的营销网络和物流配送网络。
近年来，九州通公司曾获得 “国家 4A 级物流企业”、“优秀非公有制企业”、
“AAAA 劳动关系和谐企业”、“信用优良企业”等多项荣誉。
2、股权结构
九州通公司注册资本 1 亿元，其中：江中药业股份有限公司出资 5100 万元，
持股比例 51%；九州通医药集团股份有限公司出资 4900 万元，持股比例 49%。
3、近三年九州通公司资产负债状况和经营业绩情况
金额单位：人民币万元
资产项目 2012/12/31 2013/12/31 2014/12/31
流动资产 17,890.60 26,295.93 36,788.13
其中：存货 9,071.83 12,616.87 12,652.94
非流动资产 3,477.88 3,391.77 3,457.37
其中：固定资产 2,650.67 2,505.82 2,346.49
无形资产 745.24 728.30 711.36
资产总额 21,368.48 29,687.70 40,245.50
流动负债 10,418.23 18,481.03 28,654.65
非流动负债 257.52 247.48 237.45
负债合计 10,675.75 18,728.51 28,892.10
股东权益 10,692.73 10,959.19 11,353.40
营业收入 123,351.98 125,533.14 87,629.31
营业成本 119,818.17 121,663.19 83,422.05
营业利润 354.28 350.80 446.37
利润总额 424.54 362.82 539.66
净利润 312.84 266.46 394.21
以上九州通公司资产负债状况和经营业绩情况，业经会计师事务所审计，其
中：2012 年度经中磊会计师事务所审计，2013-2014 年度经大信会计师事务所（特
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资产评估报告书正文
殊普通合伙）审计。
4、2015 年 9 月 30 日九州通公司资产负债状况和经营业绩情况
金额单位：人民币万元
资产项目 2015/09/30
流动资产 38,942.59
其中：存货 11,130.14
非流动资产 3,501.94
其中：固定资产 2,438.23
无形资产 698.66
资产总额 42,444.53
流动负债 30,363.14
非流动负债 229.92
负债合计 30,593.06
股东权益 11,851.47
营业收入 67,774.18
营业成本 64,131.30
营业利润 573.24
利润总额 673.87
净利润 498.08
以上九州通公司资产负债状况和经营业绩情况业经大信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计并出具大信审字【2015】第 6-00100 号审计报告。
㈢委托方与被评估单位的关系
委托方持有被评估单位 51%股权。
㈣ 业务约定书约定的其他评估报告使用者
本项目业务约定书约定的其他评估报告使用者包括国有资产监管部门、工商
行政管理部门以及国家法律、法规规定的其他评估报告使用者。
二、评估目的
本项目评估目的是为江中药业股份有限公司拟对外转让其持有的江西九州通
药业有限公司股权，提供评估基准日江西九州通药业有限公司股东全部权益价值
参考意见。
三、评估对象和评估范围
本项目评估对象为江西九州通药业有限公司评估基准日股东全部权益价值，
评估范围为江西九州通药业有限公司评估基准日全部资产及相关负债。委估资产
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资产评估报告书正文
和负债具体项目及账面金额如下：
项 目 账面价值(万元)
流动资产 38,942.59
非流动资产 3,501.94
其中：固定资产 2,438.23
无形资产 698.66
递延所得税资产 365.05
资产总计 42,444.53
流动负债 30,363.14
非流动负债 229.92
负债合计 30,593.06
净 资 产 11,851.47
上述资产与负债数据摘自经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产
负债表。
四、价值类型及其定义
根据本项目特定评估目的，本次评估所选用的价值类型为市场价值。市场价
值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象
在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交
易双方的公平性和合理性，使评估结论能满足本次评估目的之需要。
五、评估基准日
1、本项目评估基准日定为：2015 年 9 月 30 日。
2、评估基准日是委托方根据以下具体情况确定的。
⑴ 与会计报表编制日一致，为利用会计信息提供方便；
⑵ 与资产清查日较接近；
⑶ 与经济行为实现日较接近。
3、本项目评估的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
(一) 行为依据
1、《江中药业股份有限公司关于拟对外转让江西九州通 51%股权的公告》；
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资产评估报告书正文
2、委托方与评估机构签订的《资产评估业务约定书》。
(二) 法律依据
1、《中华人民共和国公司法》（2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常
务委员会第十八次会议修订）；
2、《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91 号）；
3、《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员会令第
12 号（2005 年 8 月 25 日）；
4、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权
[2006]274 号）；
5、《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第 14 号令）；
6、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第 378 号令）；
7、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》中华人民共和国财政部国家
税务总局令第 50 号。
8、《中国人民共和国证券法》（2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大
会常务委员会第十八次会议修订）；
9、《中华人民共和国土地管理法》(中华人民共和国主席令第 28 号)；
10、《中华人民共和国城市房地产管理法》(中华人民共和国主席令第 72 号)；
11、全国人民代表大会常务委员会“关于修改《中华人民共和国城市房地产
管理法》的决定”（2007 年 8 月 30 日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十
九次会议通过）；
12、其他有关法律法规。
(三) 准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20 号）；
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企[2004]20 号）；
3、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）；
4、《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189 号）；
5、《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；
6、《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189 号）；
7、《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）；
8、《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189 号）；
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资产评估报告书正文
9、《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189 号）；
10、《企业价值评估准则》；
11、《企业国有资产评估报告指南》（中评协［2004］218 号）；
12、《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；
13、《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）；
14、《城镇土地分等定级规程》（GB/T18507-2014）；
15、《企业会计准则—基本准则》、具体准则、会计准则应用指南和解释等。
(四) 权属依据
1、企业法人营业执照；
2、重要资产购置合同或凭证；
3、房屋所有权证、国有土地使用证、车辆行驶证及其他权属证明文件等。
(五) 取价依据
1、中国机械工业出版社出版的《2015 年中国机电产品报价手册》和《2015
年中国机电产品价格查询系统》；
2、《全国资产评估价格信息》；
3、《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）；
4、商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报
废标准规定》；
5、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]294 号）；
6、《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538 号）和《中华人民共
和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第 50 号）
7、国家统计局公布的全国历年物价指数、工业品出厂价格指数，中国人民银
行公布的人民币存、贷款利率；
8、《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2008）；
9、《房屋完损等级评定标准（试行）》；
10、当地城市建设收费及相关规定；
11、当地建设工程造价信息(2015.09)；以及当地机电产品、汽车、电脑市场
行情；
12、当地人民政府有关部门颁布的有关政策、规定、实施办法、通知等法规
文件及当地城区基准地价；
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 13
资产评估报告书正文
13、评估人员现场清查核实记录、现场勘察所收集到的资料等；
14、评估人员查询的市场价格信息及互联网资料。
（六）其他参考依据
1、历年来审计报告及本次专项审计报告；
2、被评估单位提供的历年经营数据；
3、被评估单位提供的企业未来盈利预测及相关资料；
4、评估人员从同花顺金融资讯、药品流通行业的相关网站收集到的上市公司、
行业信息；
5、被评估单位提供的各类《资产清查评估明细表》；
6、被评估单位撰写的《关于进行资产评估有关事项的说明》；
7、委托方和被评估单位承诺函；
8、被评估单位提供的相关资料和其他有关资料。
七、评估方法
(一) 评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值
的思路。
根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，适合采用
收益法和资产基础法进行评估。
(二) 收益法介绍
本次采用收益法对江西九州通药业有限公司进行评估，是以基准日后若干年
度内的企业经营现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性
资产价值，然后再加上非经营性资产价值和溢余资产价值得出企业整体价值，在
企业整体价值的基础上进行调整得出股东全部权益价值。
1、评估模型：以今后若干年为预测期，对预测期内的各年企业净现金流进行
逐年预测并按照一定折现率分别折成现值；设预测期后企业净现金流除资本性支
出及营运资金追加额外，其余项目与预测期末年保持一致，直至永远，将该等额
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 14
资产评估报告书正文
无穷收益系列先统一折成预测期末年之值(终值)，再由预测期末年折为现值；两
者之和即为企业营业性资产价值。
2、计算公式
股东全部权益价值=营业性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值-基准
日有息负债
3、预测期和永续期
现金流量的持续年期取决于资产的寿命。企业的寿命不确定，可以假设企业
将无限期持续经营。通常将预测的时间分为两个阶段，详细预测期和后续期(永续
期)。
本次评估的逐年预测期为 2015 年 10-12 月至 2019 年，2019 年后为永续期。
4、净现金流量的确定
本次评估采用的企业净现金流数据计算公式如下：
预测期内每年净现金流量=预测息税前利润×(1-所得税率)+折旧与摊销-资
本性支出-营运资金追加额
5、营业性资产价值的确定
营业性资产价值计算公式为：
t Ri Pn 1
P=∑————+——×————
i=1
(1+r)i r (1+r)t
式中：P ——营业性资产价值
Ri ——未来第 i 年自由现金流量
r ——折现率
t ——逐年预测期限
Pn——永续年期自由现金流量
i ——收益计算年期
6、折现率的确定
按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
式中：E：权益的市场价值；
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 15
资产评估报告书正文
D：债务的市场价值。
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
股权资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取：
公式：Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β ＋α
=Rf＋Rpm×β ＋α
式中：Rf：目前的无风险利率
E(Rm)：市场预期收益率
Rpm：市场风险溢价
β ：权益的系统风险系数
α ：企业特定的风险调整系数
7、现金流折现时间的确定
考虑到企业经营产生的现金流，一般是在全年均匀的发生，因此本次评估假
定现金流于期中实现，相应折现时点按年中折现考虑。
8、非经营性资产和溢余资产价值的确定
非经营性资产和溢余资产都可以认为是企业持续运营中并不必需的资产，如
溢余现金及与预测企业收益现金流不相关的其他资产等。
9、股东全部权益价值的确定
预测期内各年净现金流按年末折现考虑。永续期净现金流按以下方法计算：
资本性支出按预测期末年折旧与摊销之和确认；永续期收入与预测期末年相同，
所以永续期不再追加营运资金；除资本性支出及营运资金追加额外其余项目与预
测期末年保持一致。将依上述方法计算的永续期末年净现金流进行折现，再将预
测期、永续期净现金流折现值相加后得出企业的营业性资产价值，然后分析非经
营性资产和溢余资产确定企业股东全部权益价值。
(三) 资产基础法介绍
资产基础法是以重置各项资产为假设前提，根据分项资产的具体情况，采用
适宜的方法分别评定估算企业各分项资产价值并累加求和，再扣减相关负债，得
出资产基础法下企业净资产的评估值。
各类资产及负债的评估方法如下：
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资产评估报告书正文
1、流动资产的评估
（1）货币资金：本评估按核对无误后的账面值作为评估值。
（2）应收款项：本评估在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额
确定评估值。
（3）预付款项：本评估根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定
评估值。
（4）存货：委估存货系被评估单位外购的各类药品及器械等，均为正常销售
的商品，购置时间较短，价格变化不大，基本与市场价值接近，且账面值组成为
采购成本加上合理的运费及挑选整理费等。故本评估以核实后账面值作为评估值。
㈡ 建筑物类资产评估
本次评估采用重置成本法。重置成本法是从生产费用论的角度出发，通过估
算重新开发或建造委估对象的各项成本费用，求得委估对象在评估时点的价值。
其计算公式为：
评估值=重置成本×成新率
重置成本=工程造价+前期及其他费用+资金成本
1、重置成本的确定
主要依据对建筑物的现场勘察记录、工程结算资料、类似竣工决算(案例)资
料及当地现行的工程造价(预算)定额和取费标准、评估基准日建筑材料市场价格，
并考虑工程建设的前期及其他费用、资金成本等，针对不同情况对建筑物进行重
置成本的估算。
⑴ 工程造价的确定
对主要建筑物选择类似工程比较调整法进行估算，依工程量、建筑面积、建
筑结构、附属设施等相同或相近的参照物对照比较，针对其影响造价的差异部分
进行调整确定其重置造价；对一般非主要建筑物的重置造价，根据有关资料及参
照当地的造价水平进行评定估算。
⑵ 前期及其他费用的确定
参照当地的有关规定，工程建设需缴纳的前期及其他费用名称、计费基础及
取费依据详见下表：
费用名称 计费基础 取费依据
勘测设计费 建安工程造价 国家计委、建设部[2002]10 号
招标代理费 建安工程造价 国家计委计价格[2002]1980 号
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资产评估报告书正文
工程监理费 建安工程造价 发改价格[2007]670 号
建设单位管理费 建安工程造价 财建[2002]394 号
环境评价费 建安工程造价 国家环保局计价格[2002]125 号
⑶ 资金成本的确定
根据建筑物的造价、工期和评估基准日银行贷款利率计算。
2、成新率的确定
主要依据已使用年限，维护保养状况，环境影响及工程质量，采用现场目测
法，并结合耐用年限确定。其计算公式为：
Z=Z1X1+Z2X2
式中：
Z——计算分析后的成新率
X1、X2——权重系数(一般 X1=0.7、X2=0.3)
Z1——现场判定评分成新率
现场观测成新率的测定：先将影响建筑物成新的主要因素分为三大部分 12 类，
结构部分 5 类：基础、非承重体、承重结构、屋面、楼地面；装修部分 5 类：外
墙面、内墙面、门窗、顶棚、装饰；设备部分 2 类：电照、水卫；其次通过对结
构、装饰、设备的现场观测、有关资料及专业经验判断上述 12 类各占比重，确定
各自不同的权重分值；再根据现场勘察实际状况，确定各小类判断完好分值；最
后根据分别赋予的恰当分值确定现场观测成新率。其计算公式为：
n
Z1=∑Fi×Ii
i=1
式中：Z1 ——现场观测的成新率
Fi——各影响因素的计分值
Ii——各影响因素的权重值
n ——各影响因素的个数
Z2——耐用年限成新率
Z2=[1-(已使用年限÷耐用年限)×(1-残值率)]×100%
㈢ 设备类资产评估
本次评估采用重置成本法，即在持续使用的前提下，以重新配置该项资产的
现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和综合技术分析确定相应损耗
后的成新率，据此计算评估值。
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资产评估报告书正文
1、评定估算基本公式
评估净值＝重置成本×成新率
① 重置成本的确定
A、市场现销售而不需安装的设备，如：电脑、打印机等。
评估原值＝市场购置价/1.17
B、市场现销售和列入《2015 年中国机电产品报价手册》、《全国资产评估价格
信息》等需要安装的设备，如发电机组。
评估原值＝市场购置价/1.17+运输、安装调试费
或 重置成本＝“报价手册”、“价格信息”上的价格/1.17+运输、安装调试费
C、汽车
重置成本＝汽车销售价格/1.17+车辆购置税+其他费用
车辆购置税：车辆购置税为车辆不含税价的 10%。
② 成新率的确定
A、 正常使用的机器及电子设备
成新率＝（经济使用的年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%
或成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
同时对委估设备进行必要的勘察，并根据勘察结果进行适当的调整。
B、 对公路上行驶的汽车
按行驶时间计算成新率＝（经济使用年限-已行驶时间）/经济使用年限×100%
按规定里程计算成新率＝（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%
理论成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时根据现场勘察情况，予以恰当调整。
㈣ 土地使用权评估
根据待估宗地的实际状况，并结合当地地产市场发育情况，本次估价采用市
场比较法。
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估
价基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当
修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。其计算公式为：
V=VB×A×B×C×D
式中：V ——待估宗地价格
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资产评估报告书正文
VB——比较实例价格
A ——待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数
B ——待估宗地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数
C ——待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数
D ——待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数
㈤ 递延所得税资产评估
纳入评估范围的递延所得税资产系被评估单位根据《企业会计准则-所得税》
确认的可抵扣暂时性差异产生的所得税资产，是应收账款、其他应收款计提的坏
账准备及应付职工薪酬形成的纳税差异。评估人员核实了递延所得税资产的产生
基础及过程，对金额进行了复核。根据《企业会计准则-所得税》确认的被评估单
位可抵扣暂时性差异产生的所得税资产确认评估值。。
㈥ 负债评估
纳入本评估范围的负债包括流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、
应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款；非流
动负债为其他非流动负债。评估人员检验核实各项负债在评估目的实现后的实际
债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金
额确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
本项目评估于 2015 年 10 月 13 日开始，至 2015 年 11 月 3 日工作结束。整个
评估工作分以下四个阶段进行：
㈠ 评估准备阶段
与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业
务风险进行综合分析和评价；接受委托，签订资产评估业务约定书，明确评估目
的、评估范围、评估基准日；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；
辅导委托方及被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
㈡ 现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，
评估人员通过询问、核对、监盘、抽查等方式进行实地调查，从各种可能的途径
获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
㈢ 评定估算阶段
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资产评估报告书正文
对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据
评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选
取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
㈣ 编制和提交评估报告阶段
根据各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说
明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，
依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估
报告；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评
估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相
关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委
托方提交正式资产评估报告。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
㈠ 一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
㈡ 基本假设
1、本评估是以本评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。
2、本评估假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变
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资产评估报告书正文
化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预
测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
3、本评估假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生
重大变化。
4、本评估假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
5、除非另有说明，本评估假设企业完全遵守所有有关的法律法规。
6、本评估假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利
影响。
7、本评估假设企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
8、本评估假设企业无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。
9、本评估假设企业存在的抵押担保事项、涉诉事项、或有资产及或有负债事
项已全部揭示。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。当出现与前述假设条件不一
致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
本项目评估采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。
（一）采用资产基础法得出的评估结果
截止评估基准日 2015 年 9 月 30 日，江西九州通药业有限公司资产账面值为
42,444.53 万元，评估值为 43,505.62 万元，评估增值 1,061.09 万元，增值率
2.50 %；负债账面值为 30,593.06 万元，评估值为 30,420.62 万元，评估减少 172.44
万元；净资产账面值为 11,851.47 万元，评估值为 13,085.00 万元，评估增值
1,233.53 万元，增值率 10.41%。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100%
流动资产 1 38,942.59 38,942.59
非流动资产 2 3,501.94 4,563.03 1,061.09 30.30
其中：可供出售金融资产 3
持有至到期投资 4
长期应收款 5
长期股权投资 6
投资性房地产 7
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 22
资产评估报告书正文
固定资产 8 2,438.23 2,814.49 376.26 15.43
在建工程 9
工程物资 10
固定资产清理 11
生产性生物资产 12
油气资产 13
无形资产 14 698.66 1,383.48 684.82 98.02
开发支出 15
商 誉 16
长期待摊费用 17
递延所得税资产 18 365.05 365.05
其他非流动资产 19
资产总计 20 42,444.53 43,505.62 1,061.09 2.50
流动负债 21 30,363.14 30,363.14
非流动负债 22 229.92 57.48 -172.44 -75.00
负债合计 23 30,593.06 30,420.62 -172.44 -0.56
净资产(所有者权益) 24 11,851.47 13,085.00 1,233.53 10.41
（二）采用收益法得出的评估结果
截止评估基准日 2015 年 9 月 30 日，江西九州通药业有限公司评估后的净资
产价值为 12,150.00 万元，比账面净资产 11,851.47 万元增值 298.53 万元，增值
率 2.52%。
股东全部权益价值估算表
金额单位：人民币万元
项目 金额
企业经营资产评估值 12,854.97
加：溢余资产及非经营性资产净额 299.32
企业资产评估值 13,154.29
减：付息负债 1,000.00
股东全部权益评估结果（取整） 12,150.00
股东全部权益账面值 11,851.47
增加值 298.53
增值率 2.52%
(三)评估结论的最终取值
资产基础法评估结果较收益法高 935.00 万元，考虑到资产基础法从企业购建
角度反映了企业的净资产价值，且被评估单位的各项资产、负债资料较为齐备，
可以对被评估单位资产负债表表内的各项资产、负债进行识别，各项资产的价值
可以根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，资产基础法评估结果能较好
的反映股东权益价值的情况。经过比较分析，选定以资产基础法评估结果作为江
西九州通药业有限公司的股东全部权益价值的最终评估结论。
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资产评估报告书正文
根据上述评估工作，在评估假设前提下，截止评估基准日 2015 年 9 月 30 日，
江西九州通药业有限公司股东全部权益价值为 13,085.00 万元。
十一、特别事项说明
（一）引用其他机构出具报告的情况
江西九州通药业有限公司评估基准日会计报表业经大信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具了大信审字【2015】第 6-00100 号审计报告。江西九州
通药业有限公司提供的资产评估申报表账面数是根据审计审定数填列的。
（二）权属瑕疵事项
江西九州通药业有限公司已承诺纳入评估范围的资产不存在重大的产权瑕
疵，如果资产出现产权问题，与承做本次资产评估的机构无关。
（三）未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素
江西九州通药业有限公司产权证编号为：洪房权证青云谱区字第 1000240112
号、洪房权证青云谱区字第 1000240117 号的房屋；编号为：青国用 2007 第 689
号的国有土地使用权均作为了江西九州通药业有限公司在中国银行南昌市城东支
行共计 1000 万元贷款的抵押担保物，抵押期限从 2014 年 11 月 25 日起至 2015 年
11 月 24 日止。
江西九州通药业有限公司承诺：除上述事项外，纳入本次评估范围的资产不
涉及未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素，如出现并对资产价值产生影
响，与承做本次资产评估的机构无关。
（四）重大期后事项
纳入本次评估范围的资产未见涉及重大期后事项。
江西九州通药业有限公司承诺：纳入本次评估范围的资产如出现并对资产价
值产生影响，与承做本次资产评估的机构无关。
（五）其他需要说明的重要事项
1、我们对委估资产的法律权属进行了必要的关注。提供有关评估对象真实、
合法、完整的法律权属资料是被评估单位的责任，我们的责任是对被评估单位提
供的资料作必要的查验，评估报告不能作为评估对象法律权属的确认和保证依据。
若被评估单位不拥有前述评估对象的所有权或使用权，或对前述评估对象的所有
权或使用权存在部分限制，则前述评估对象的评估结果和整体评估结果会受到影
响。评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料均由被评估单位提供，委托
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资产评估报告书正文
方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任
2、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托
方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
3、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应
按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方
应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价
时应给予充分考虑，进行相应调整。
4、本报告未考虑评估增减值对税收的影响，本评估结论中涉及的各项税费的
评估值最终以税务部门的清算数为准。
5、本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响，也未考虑通货膨胀因素对
评估对象价值的影响。
6、本次评估未考虑少数股权、控股股权可能产生的折价或溢价因素，我们的
评估结论仅为本次评估目的服务，即为有关各方在股权转让时提供价值参考意见，
并不作为未来交易时交易价值的保证，在此提示有关交易各方注意。
7、我们的评估结论仅为本次评估目的服务，不作为未来交易时交易价值的保
证，在此提示有关交易各方注意。
8、评估结论是本评估机构出具的，受本机构评估人员的执业水平和能力的影
响。
评估报告使用者应关注上述特别事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
1、本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结
论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，
没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价
格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及
遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持
续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于
这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 25
费 产 评 估 狂 臼 书 ●王 大
本评估报告成立 的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定 ,
并得到有关部门的批准 。
2、 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用 ,由 于评估报告使
用者不当使用评估报告所造成的后果 ,我 们不承担任何责任 。
3、 未征得出具评估报告的评估机构同意 ,评 估报告的内容不得被摘抄 、引用
或披露于公开媒体 ,法 律 、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
4、 本评估报告的使用有效期 :通 常 ,只 有当评估基准 日与经济行为实现 日相
距不超过一年时 ,才 可以使用评估报告 。即从 ⒛ 15年 9月 3O日 起至 ⒛ 16年 9月
⒛ 日内有效 。
十三、评估报告 日
本评估报告提出日期为 ⒛ 15年 11月 3日 。
中铭国际
… 法定代表人 :
豇 窀
注册资产评估师 :
中国 ·北京 注册资产评估师 :
二 ○一五年十 一月三 日
中 铝 国 际 费 虍 评 估 【北 宋 )有 限 女 任公 旬 26
