股票简称：江中药业          证券代码：600750          编号：2016-017


             江中药业股份有限公司
 关于放弃北京正旦股权优先受让权暨关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：
     过去12个月未与同一关联人或不同关联人进行本次交易类别相关的交易

    一、关联交易概述

    公司参股公司北京正旦国际科技有限责任公司（以下简称“北京正旦”）股
东北京凯正生物工程发展有限责任公司（以下简称“凯正生物”）拟将其所持北
京正旦 25.705%全部股份转让给北京正旦另一股东北京江中高科技投资有限责
任公司（以下简称“北京高科”）。参照审计净资产，并综合考虑专利权等无形资
产未来价值，经转让双方协商，本次转让价格按照注册资本中实际出资确定为
1700 万元。由于北京正旦属于科技研发型企业，不属于公司主要发展方向，综
合考虑公司发展战略及转让价格，公司决定放弃该股权的优先受让权。
    北京高科、北京正旦均为本公司与控股股东江西江中制药（集团）有限责任
公司（以下简称“江中集团”）共同投资的公司，根据《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所关联交易实施细则指引》等相关文件的规定，北京高
科、北京正旦为本公司关联方，此次放弃优先受让权事项构成关联交易。
    过去 12 个月公司未与同一关联人或不同关联人进行本次交易类别相关的交
易；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

    二、关联方（受让方）情况介绍

    公司名称：北京江中高科技投资有限责任公司
    法定代表人：钟虹光
    注册资本：人民币 5000 万元
    成立时间：2000 年 11 月 15 日
                                    1/3
    注册地址：北京市东城区建国门内大街 18 号恒基中心三座 801 室
    主要的经营范围：对高新技术进行投资管理。
    最近一年财务状况（经审计）：截至 2015 年 12 月 31 日，北京高科资产总额
为 21,714 万元，净资产为 2,080 万元，2015 年度实现营业收入为-237 万元，净
利润为-371 万元。
    股权结构情况：江中集团持有北京高科 80%股权，本公司持有北京高科 20%
股权。

    三、关联交易标的基本情况

    1、交易类别：放弃与关联人共同投资的北京正旦股权优先受让权。
    2、标的基本情况
    公司名称：北京正旦国际科技有限责任公司
    法定代表人：钟虹光
    注册资本：人民币 6613.33 万元
    成立时间：2004 年 1 月 16 日
    注册地址：北京市昌平区科技园区科学园路 33 号 1 号楼；
    经营范围：蛋白质药物、诊断试剂、蛋白质科学的技术开发、技术咨询、技
术转让、技术服务；销售生物制品（不含药品）。
    最近一年财务状况（经审计）：截至 2015 年 12 月 31 日，北京正旦资产总额
21,616 万元，净资产 4,117 万元，营业收入 1,838 万元，净利润 4.6 万元。
    最近一期财务状况（未经审计）：截止 2016 年 6 月 30 日，北京正旦资产总
额为 22,303 万元，净资产为 3,805 万元，2016 年 1-6 月实现营业收入为 820 万
元，净利润为-311 万元。
    3、北京正旦为科技型研发企业，主要从事诊断试剂业务和新药研发项目。
凯正生物本次对外转让北京正旦股权价格系参照审计净资产，并综合考虑专利权
等无形资产未来价值，经转让双方协商，按照注册资本中实际出资确定为 1700
万元。
    4、转让前后股权结构情况：
              转让前                                转让后
     出资人            出资比例            出资人            出资比例

                                    2/3
凯正生物               25.705%       凯正生物                   0
北京高科               22.68%        北京高科               48.385%
江中药业               25.705%       江中药业               25.705%
江中集团               22.68%        江中集团                22.68%
中关村                  3.23%        中关村                  3.23%


    5、其他情况
    （1）除北京高科外，有优先受让权的其他股东均放弃优先受让权。
    （2）本次交易不影响上市公司合并报表范围。
    （3）本次交易未经评估。

    四、关联交易对公司的影响

    公司本次放弃北京正旦股权优先受让权，符合公司发展战略，对公司生产经
营不构成影响，公司在北京正旦的持股比例不变。

    五、关联交易履行的审议程序

    1、本次关联交易经公司第七届董事会第八次会议审议通过，关联董事履行
了回避表决程序，非关联董事表决结果：4 票通过，0 票反对，0 票弃权。
    2、独立董事事前认可了该关联交易事项，并发表独立意见如下：本次交易
符合相关规定，程序合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，
我们同意该关联交易。

    六、备查文件

    第七届董事会第八次会议决议；
    独立董事意见。

    特此公告。



                                              江中药业股份有限公司董事会
                                                        2016 年 7 月 21 日



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