证券代码：600750           证券简称：江中药业          公告编号：2018-067


                  关于华润医药控股有限公司
        通过国家市场监督管理总局反垄断局审查
               暨要约收购公司股份进展的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    江中药业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2018 年 11
月 23 日收到《关于华润医药控股有限公司收到国家市场监督管理总局反垄断局
<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>暨相关进展情况》的函，现将
华润医药控股有限公司函件（要约收购事宜进展情况）内容公告如下：
    华润医药控股有限公司（以下简称“华润医药控股”）拟取得江西江中制药
（集团）有限责任公司（以下简称“江中集团”）51%股权，成为其控股股东（以
下简称“本次交易”）。华润医药集团有限公司（以下简称“华润医药”）与江
西省国有资产监督管理委员会（以下简称“江西省国资委”）已签署战略合作协
议，华润医药将以江中集团为发展平台，将其打造成为国内领先的综合性医药健
康集团，带动江西省医药产业创新升级。
    江中集团为上市公司江中药业股份有限公司（以下简称“江中药业”或“上
市公司”）的控股股东，持有上市公司已发行股份的 43.03%。本次交易完成后，
华润医药控股通过江中集团间接拥有江中药业的权益将超过江中药业已发行股
份的 30%，从而触发全面要约收购义务。因此，根据《中华人民共和国证券法》
和《上市公司收购管理办法》，华润医药控股应当向江中药业除江中集团之外的
其他所有持有上市流通普通股（A 股）的股东发出全面要约。本次要约收购不以
终止江中药业的上市地位为目的。上市公司于 2018 年 6 月 2 日公告了《要约收
购报告书摘要》，并于 2018 年 6 月 6 日公告了《要约收购报告书摘要（修订稿）》。
上市公司分别于 2018 年 8 月 2 日、9 月 1 日、9 月 29 日、10 月 27 日公告了《江
中药业股份有限公司关于华润医药控股有限公司要约收购公司股份事宜进展暨
要约价格调整公告》（公告编号：2018-049）、《江中药业股份有限公司关于
华润医药控股有限公司要约收购公司股份事宜进展公告》（公告编号：2018-056）、
《江中药业股份有限公司关于华润医药控股有限公司要约收购公司股份事宜进
展公告》（公告编号 2018-058）、《江中药业股份有限公司关于华润医药控股
有限公司要约收购公司股份事宜进展公告》（公告编号 2018-060）。

    一、《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》
    华润医药控股于近日收到了国家市场监督管理总局反垄断局《经营者集中反
垄断审查不实施进一步审查决定书》(反垄断审查决定[2018]第 5 号)，决定书内
容为：根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，
对华润医药控股有限公司收购江西江中制药（集团）有限公司股权案不实施进一
步审查。你公司从即日起可以实施集中。
    该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。
    二、本次要约价格调整情况
    《要约收购报告书摘要（修订稿）》中确定的要约价格为 25.03 元/股。若
江中药业在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。
    经上市公司 2017 年度股东大会批准，上市公司 2017 年度的利润分配方案
为以 2017 年末上市公司总股本 30,000 万股为基数，每 10 股派送现金 4.5 元（含
税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股。目前上市公司该次利润分
配方案已经实施完毕。因此本次要约价格亦根据上述利润分配事项进行调整，即
调整后的要约价格为 17.56 元/股。
    基于要约价格为每股人民币 17.56 元，收购数量为 239,285,676 股的前提，
本次要约收购所需最高资金总额为人民币 4,201,856,470.56 元。
    三、本次交易已履行的决策（审批）程序
    华润医药与江西省国资委已于 2018 年 5 月 17 日签署了《华润医药集团有
限公司战略重组江中集团合作协议》。
    江西省国资委已对江中集团的审计结果履行备案手续，并对评估结果进行了
核准批复。
    华润医药控股与江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司、江西中医
药大学、江中集团 21 名自然人股东及江中集团就对江中集团增资事项签署了《江
西江中制药（集团）有限责任公司的增资协议书》（以下简称“《增资协议》”）。
因华润医药控股与大连一方集团有限公司未就江中集团 29.28%股权转让事宜
达成一致，《增资协议》的签署各方及大连一方集团有限公司根据《增资协议》
的约定，就江中集团增资事项签署了《江西江中制药（集团）有限责任公司的增
资协议书之补充协议》。
    本次交易已经取得了华润医药控股董事会批准，并取得华润医药董事会和中
国华润有限公司董事会执行委员会批准。
    《江中集团战略重组总体方案》已经江西省国有企业改革领导小组第七次会
议、江西省国资委 2018 年第 9 次主任办公会会议审议通过，且《江西江中制药
（集团）有限公司的增资协议之补充协议书》已经江西省国资委 2018 年第 15
次主任办公会审议通过。
    《江中集团战略重组总体方案》已经获得江西省人民政府批准。
    本次交易已经通过国家市场监督管理总局反垄断局关于本次交易涉及的经
营者集中反垄断审查。
    四、本次交易尚需取得的审批
    本次交易尚需完成国务院国资委审批；根据《外商投资企业设立及变更备案
管理暂行办法（2018 修订）》的规定，江中药业将在本次要约收购完成后通过
外商投资综合管理信息系统办理备案手续。
    本次交易已上报国务院国资委审批，目前正处于审批过程中。上述审批事项
根据《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法规需要一定时间，因此华润医
药控股无法自披露要约收购报告书摘要之日起六十日内公告要约收购报告书，根
据《上市公司收购管理办法》的规定，特向上市公司告知本次交易的进展情况，
华润医药控股将每三十日告知上市公司交易进展情况，直至公告要约收购报告书。
    华润医药控股及有关各方正在积极推进各项工作，华润医药控股在收到上述
部门有关本次交易的批复后将及时通知上市公司。在满足要约收购条件时将及时
公告要约收购报告书。
    公司将根据上述事项进展情况及时履行信息披露义务，每三十日发布一次进
展情况公告，直至要约收购报告书公告。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有公开披露信息均以上述
指定媒体刊登正式公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。


             江中药业股份有限公司董事会
                        2018年11月24日