证券代码：600750           证券简称：江中药业           公告编号：2019-009


             华润医药控股有限公司要约收购
           江中药业股份有限公司股份申报公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
        投资者欲了解本次要约收购详情，应阅读本公司于 2019 年 2 月 28 日刊
        登在上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江中药
        业股份有限公司要约收购报告书》全文
        预受要约申报代码：706053
        申报简称：江中收购
        要约收购支付方式：现金
        要约收购价格：17.56 元/股
        要约收购数量：全面要约（239,285,676 股，占江中药业已发行总股份
        的 56.97%）
        申报方向：预受要约应申报卖出，撤销已预受的要约应申报买入
        要约收购有效期：2019 年 3 月 4 日至 2019 年 4 月 2 日
        要约收购期届满后，过户清算手续办理时间另行公告。


    江中药业股份有限公司（以下简称“江中药业”或“公司”）于 2019 年 2
月 27 日收到华润医药控股有限公司（以下简称“收购人”）送达的《江中药业股
份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”）等文件。根据相
关规定，依据上述《要约收购报告书》，就本次收购人要约收购江中药业的有关
事项作出申报公告如下：
    一、本次要约收购申报的有关事项
    （一）要约收购的提示
    《要约收购报告书》披露后 30 日内，本公司将在上海证券报和上海证券交


                                     1
易所网站（www.sse.com.cn）发布 3 次要约收购提示性公告。
   （二）要约收购申报程序
   1、被收购公司名称：江中药业股份有限公司
   2、被收购公司股票简称：江中药业
   3、被收购公司股票代码：600750
   4、本次要约收购的申报代码为“706053”，简称为“江中收购”
   5、收购股份的种类：无限售条件的流通股
   6、预定收购的股份数量：239,285,676 股
   7、预定收购股份占被收购公司总股本的比例：56.97%
    8、要约收购支付方式：现金
    9、要约收购价格：17.56 元/股
    10、要约收购有效期：2019 年 3 月 4 日至 2019 年 4 月 2 日
    二、要约价格及其计算基础
    （一）要约价格
    本次要约收购的要约价格为 17.56 元/股。
    除就下述 2017 年度利润分配方案实施的调整外，若上市公司在要约收购提
示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权
除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
    （二）计算基础
    根据《上市公司收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规
定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告
日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
    要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内，收购人不存在购买江中药业股票的
情形；要约收购报告书摘要公告日前 30 个交易日，江中药业股票的每日加权平
均价格的算术平均值为 25.0279 元/股。经综合考虑，收购人确定本次要约收购
的要约价格为 25.03 元/股。经上市公司 2017 年度股东大会批准，上市公司 2017
年度的利润分配方案为以 2017 年末上市公司总股本 30,000 万股为基数，每 10
股派送现金 4.5 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股。该次
利润分配方案已经实施完毕，本次要约价格相应调整为 17.56 元/股。要约价格
符合《上市公司收购管理办法》第三十五条第一款的相关规定。
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    三、要约收购的约定条件
    本次要约收购为向江西江中制药（集团）有限责任公司以外的其他已上市无
限售条件流通股股东发出的全面收购要约，无其他约定条件。
    四、股东预受要约的方式和程序

    1、申报代码为：706053

    2、申报价格为：17.56 元/股。

    3、申报数量限制

    上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在
质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法
冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

    4、申请预受要约

    上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时
间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事
宜，证券公司营业部通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统办理
有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号
码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），
上市公司股东可办理有关预受要约的申报手续。

    5、预受要约股票的卖出

    已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受
要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托
申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

    6、预受要约的确认

    预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算
公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不
得进行转托管或质押。上市公司股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分
股份。

    7、收购要约变更
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    要约收购期限内，如收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，
登记结算公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变
更后的收购要约，须重新申报。

    8、竞争性要约

    出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应
当撤回原预受要约。

    9、司法冻结

    要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股
份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

    10、预受要约情况公告

    要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交
易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

    11、要约收购的资金划转

    要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的
金额足额存入其在登记结算公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知登记结
算公司上海分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

    12、要约收购的股份划转

    要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手
续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，
收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到登记结算公司上海分公司办理股份
过户手续。

    13、收购结果公告

    在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果
予以公告。

    五、股东撤回预受要约的方式和程序

    1、撤回预受要约
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    预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的
交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预
受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令
的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、
申报代码。上市公司股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报，股东在申报当
日收市前未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生效。

    2、要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东仍可办理有关撤回
预受要约的申报手续。

    3、撤回预受要约的确认

    撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记
结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

    在要约收购期限届满 3 个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预
受要约的手续，登记结算公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预
受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤
回其对要约的接受。

    4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之
前应当撤回原预受要约。

    5、要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执
行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

    6、本次要约期限内最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。

    六、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记
等事宜的证券公司
    接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股
份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
    七、要约收购期间的交易
    被收购公司股票在要约收购期间正常交易。
    八、要约收购手续费
    要约期满后，转受让双方后续办理股份过户登记手续时，所涉及的税费项目
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及标准参照 A 股交易执行。
    九、要约收购的清算
    本次要约收购有效期满后，本公司将另行发布要约收购结果公告、要约收购
清算公告，请投资者关注要约收购资金到账日。
    十、联系方式
    联系部门：江中药业股份有限公司证券部
    联系地址：江西省南昌市高新区火炬大街 788 号
    电话：0791-88169323

    特此公告。
                                             江中药业股份有限公司董事会
                                                       2019 年 2 月 28 日




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