证券代码：600750          证券简称：江中药业            公告编号：2019-010


               江中药业股份有限公司
         关于披露要约收购报告书的提示性公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
        本次权益变动触及全面要约收购；
        本次权益变动后，江中药业股份有限公司（以下简称“江中药业”或“公
        司”）控股股东不变，实际控制人发生变化；
        本次要约收购有效期为 2019 年 3 月 4 日至 2019 年 4 月 2 日。


    公司于 2019 年 2 月 27 日收到华润医药控股有限公司（以下简称“收购人”、
“华润医药控股”）送达的《江中药业股份有限公司要约收购报告书》等文件。
根据相关规定，依据上述《要约收购报告书》，就本次华润医药控股要约收购江
中药业的有关事项作出提示性公告如下：
    一、本次权益变动基本情况
   华润医药控股对江西江中制药（集团）有限责任公司（以下简称“江中集团”）
进行增资后，成为持有江中集团 51%股权的控股股东，从而通过江中集团间接持
有上市公司已发行股份的 43.03%。（以下简称“本次权益变动”）。
   本次权益变动完成后，江中药业的控股股东不变，仍为江中集团，江中药业
的实际控制人将由江西省国有资产监督管理委员会变更为中国华润有限公司，最
终实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
   本次权益变动完成后，华润医药控股通过江中集团间接拥有江中药业的权益
超过江中药业已发行股份的 30%，从而触发全面要约收购义务。因此，根据《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《中华人民共和国收购管理办
法》（以下简称“《收购管理办法》”），华润医药控股应当向江中药业除江中集团
之外的其他所有持有上市流通普通股（A 股）的股东发出全面要约。本次要约收
购不以终止江中药业的上市地位为目的。
    本次要约收购股份为江中药业除收购人本次间接收购取得的股份以外的其
他已上市流通普通股。截至要约收购报告书签署之日，除本次间接收购取得的股
份以外的江中药业全部已上市流通普通股具体情况如下：

                     要约价格                                占江中药业已发行股
    股份种类                         要约收购数量（股）
                     （元/股）                                     份的比例
无限售条件流通股            17.56              239,285,676               56.97%
   注：此处的无限售条件流通股份不包含处于质押、冻结或其他受限状态的流通股份。

    依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规，本次要约收购的要约价
格及其计算基础如下：本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日，
江中药业的每日加权平均价格的算术平均值为 25.0279 元/股。在本次要约收购
报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人不存在买卖江中药业股份的情形。
经综合考虑，收购人确定要约价格为 25.03 元/股。
    经上市公司 2017 年度股东大会批准，上市公司 2017 年度的利润分配方案为
以 2017 年末上市公司总股本 30,000 万股为基数，每 10 股派送现金 4.5 元（含
税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股。该次利润分配方案已经实施
完毕，本次要约价格相应调整为 17.56 元/股。
    除上述利润分配方案外，若江中药业在要约收购报告书摘要提示性公告之日
至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约
收购价格将再次进行相应调整。
    基于要约价格为每股人民币 17.56 元，收购数量为 239,285,676 股的前提，
本次要约收购所需最高资金总额为人民币 4,201,856,470.56 元。本次要约收购
所需资金将来源于华润医药控股自有资金，不存在收购资金直接或间接来源于被
收购公司或其关联方的情形，亦不存在收购人利用本次收购的股份向银行等金融
机构质押取得融资的情形。
    本次要约收购有效期为 2019 年 3 月 4 日至 2019 年 4 月 2 日。
    二、收购人基本情况

收购人名称         华润医药控股有限公司
                   北京市北京经济技术开发区科创十四街 99 号汇龙森科技园 2 幢
注册地址
                   B123 室
法定代表人         王春城
                   北京市北京经济技术开发区科创十四街 99 号汇龙森科技园 2 幢
主要办公地点
                   B123 室
注册资本           1,500,000 万元
统一社会信用代码   91110000710934668C
设立日期           2007 年 3 月 22 日
公司类型           有限责任公司（台港澳法人独资）
                   （一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资
                   企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服
                   务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器
                   设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外
                   销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部
                   门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资
                   企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、
                   企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担
                   保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新
                   技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；
                   （四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关
                   的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司
                   的服务外包业务。（六）允许投资性公司承接境外公司的服务外包业
                   务。（七）受所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），开展下
                   列业务：1、在国内外市场以经销的方式销售其所投资企业生产的产
                   品；2、为其所投资企业提供运输、仓储等综合服务。（八）以代理、
经营范围
                   经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式出口境内商品，
                   并可按有关规定办理出口退税；（九）购买所投资企业生产的产品进
                   行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满
                   足系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所购
                   买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值
                   的百分之五十；（十）为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商
                   以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国
                   内公司、企业提供相关的技术培训；（十一）在其所投资企业投产前
                   或其所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，允许投资性
                   公司从其母公司进口与其所投资企业生产产品相关的母公司产品在
                   国内试销；（十二）为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租
                   赁服务，或依法设立经营性租赁公司；（十三）为其进口的产品提供
                   售后服务；（十四）参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工
                   程承包；（十五）在国内销售（不含零售）投资性公司进口的母公司
                   产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
                   经营活动。）
经营期限           2007 年 3 月 22 日至 2057 年 3 月 21 日
股东名称           华润医药集团有限公司
                   北京市北京经济技术开发区科创十四街 99 号汇龙森科技园 2 幢
通讯地址
                   B123 室
联系电话          010-57985000
    三、所涉后续事项
   （一）本次要约收购的主要目的系履行法定全面要约收购义务，不以终止江
中药业上市地位为目的。
   （二）截至要约收购报告书签署之日，除要约收购报告书披露的收购计划外，
收购人无在未来 12 个月内继续增持或处置江中药业股份的计划。
   （三）截至要约收购报告书签署之日，收购人没有于未来 12 个月内改变江
中药业主营业务的计划，也没有对江中药业主营业务作出重大调整的计划；收购
人没有于未来 12 个月内对江中药业或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或江中药业拟购买或置换资产的重组计划，若华润医
药控股未来涉及上述重组计划，将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并
做好报批及信息披露工作。
   （四）截至要约收购报告书签署之日，收购人与上市公司其他股东之间就董
事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。在本次要约收购完成后，华
润医药控股将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好信息披露工作；
收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划；收
购人没有对江中药业现有员工聘用作重大变动的计划；收购人没有对江中药业现
有分红政策进行重大调整的计划；收购人没有对江中药业业务和组织结构有重大
影响的计划。
   （五）本次要约收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生
重大影响。本次收购完成后，上市公司仍将具有独立的经营能力，在采购、生产、
销售、人员等方面保持独立。
   （六）收购人已按照《上市公司收购管理办法》等相关规定编制了《江中药
业股份有限公司要约收购报告书》，同时已聘请财务顾问和法律顾问对此次要约
收购出具了财务顾问报告和法律意见书，具体内容详见同日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的披露。公司将密切关注该事项的进展情况并根据有关规定
及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险，谨
慎投资。
   特此公告。
江中药业股份有限公司董事会
          2019 年 2 月 28 日