证券代码:600750 证券简称:江中药业 公告编号:2019-013 江中药业股份有限公司 2019 年预计日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 尚需提交股东大会审议 对关联方不形成依赖 一、日常关联交易基本情况 鉴于华润医药控股有限公司(以下简称“华润医药控股”)成为江中集团控 股股东,2019年将新增公司与华润医药商业集团有限公司(以下简称“华润医药 商业”)及其控股子公司的预计关联交易。 (一)日常关联交易履行的审议程序 1、公司第八届第三次董事会审议通过了《公司 2019 年预计日常关联交易的 议案》,关联董事回避表决,全体非关联董事均同意并通过此项议案。 2、公司独立董事事前认可了本关联交易事项,同意将该议案提交本次董事 会审议,并发表独立意见如下:公司发生的日常关联交易在关联各方充分协商的 基础上进行,程序合法有效,交易行为真实合理。公司 2018 年度日常关联交易 的执行是在平等、互利基础上进行,未损害公司和股东利益。公司 2019 年日常 关联交易预测以 2018 年日常关联交易数据及 2019 年经营计划为基础,符合公司 的实际情况,审批程序符合相关规定。因此,我们同意该项议案,并同意提交股 东大会审议。 (二)前次日常关联交易的预计和执行情况 单位:万元 关联交易 2018 年经审议 2018 年 预计金额与 关联方 类别 的预计金额 实际发生金额 实际发生金 1 额差异较大 的原因 江西江中小舟医药贸易 7,000 5,335 有限责任公司 江西江中食疗科技有限 委托关联方 550 77 注释 1 公司及其控股子公司 销售产品 江西江中医药投资发展 20,000 14,845 有限公司控股子公司 小计 27,550 20,257 江西江中小舟医药贸易有 5 5 限责任公司 许可关联方 江西共青江中食疗科技有 使用商标权 100 84 限公司 小计 105 89 江西江中制药(集团)有 70 70 限责任公司 江西江中小舟医药贸易有 34 35 限责任公司 关联方租赁 江西江中食疗科技有限公 公司办公楼 88 88 司 江西共青江中食疗科技有 0 6 注释 2 限公司 小计 192 199 江西共青江中食疗科技有 50 0 限公司 从关联方购 注释 3 江西江中食疗科技有限公 买产品 0 9 司 小计 50 9 合计 27,897 20,554 注释 1:江西江中食疗科技有限公司(以下简称“江中食疗”)及其控股子公司销售业 务未达预期,导致委托关联方销售产品与预期差异较大。 注释 2: 2018 年 9 月,本公司与江西共青江中食疗科技有限公司(以下简称“共青食疗”) 签订办公楼租赁协议,将公司研发大楼面积为 335 平方米办公楼租赁给其使用。 注释 3:2018 年,本公司向江中食疗购买少量产品(金额不足 10 万)。 (三)本次日常关联交易预计金额和类别 单位:万元 2 本年年初至 占同类 披露日与关 上年实际 占同类 关联交易 本年预计 关联方 业务比 联人累计已 发生关联 业务比 类别 金额 例(%) 发生的交易 交易金额 例(%) 金额 江西江中小舟医 药贸易有限责任 1,400 0.80 1,389 5,335 3.07 公司 江西江中昌润医 3,500 2.01 0 0 0 药有限责任公司 委托关联 江中食疗及其控 方销售产 300 0.17 0 77 0.04 股子公司 品 江西江中医药投 资发展有限公司 14,500 8.34 1,918 14,845 8.54 控股子公司 华润医药商业及 9,000 5.17 1,037 0 0 其控股子公司 小计 28,700 16.49 4,344 20,257 11.65 江西江中小舟医 药贸易有限责任 5 不适用 2 5 不适用 公司 许可关联 江西江中昌润医 10 不适用 0 0 不适用 方使用商 药有限责任公司 标 江西共青江中食 0 不适用 0 84 不适用 疗科技有限公司 小计 15 2 89 江西江中制药 (集团)有限责 71 不适用 12 70 不适用 任公司 江西江中小舟医 药贸易有限责任 18 不适用 6 35 不适用 关联方租 公司 赁公司办 公楼 江西江中昌润医 18 不适用 0 0 不适用 药有限责任公司 江中食疗及其控 股子公司 116 不适用 18 94 不适用 3 小计 223 36 199 江中食疗及其控 从关联方 20 0.06 0 9 0.03 股子公司 购买产品 小计 20 0.06 0 9 0.03 合计 28,958 4,382 20,554 说明: 1、“本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额”中的“披露日”选取 2019 年 2 月 28 日。 2、委托关联方销售产品占同类业务比例中“同类业务销售金额”取 2018 年医药工业 收入。从关联方购买产品占同类业务比例中“同类业务采购金额”取 2018 年采购总额。 3、2019 年,江中集团拟注销江西江中小舟医药贸易有限责任公司(以下简称“小舟 公司”)。小舟公司注销后,其业务将由新成立的江西江中昌润医药有限责任公司(以下简 称“昌润医药”)承接。昌润医药成立于 2019 年 1 月 25 日,为江西江中医药投资发展有限 公司(以下简称“江中医投”)控股子公司。由于昌润医药与本公司同受江中集团控制,从 而成为本公司 2019 年新增关联方,本次相应新增 2019 年预计关联交易,同时在“委托关联 方销售产品”及“许可关联方使用商标”两类交易中,本公司与小舟公司的 2019 年预计金 额较上年实际发生金额下降。 4、2019 年 1 月 26 日,华润医药控股收购江中集团暨间接受让江中药业控制权事项已 获得国务院国资委批准,华润医药控股成为江中集团控股股东,华润医药控股及其控制的子 公司与本公司成为关联方,与本公司之间的交易构成关联交易。由于华润医药商业及其控股 子公司受华润医药控股控制,从而成为本公司 2019 年新增关联方,本次相应新增 2019 年预 计关联交易。 5、2018 年 11 月,本公司与共青食疗签订协议,不再授权共青食疗使用本公司商标, 故 2019 年共青食疗无需向本公司支付商标许可使用费。 6、江中食疗及其控股子公司包含江中食疗、共青食疗和杭州江中电子商务有限公司 (以下简称“杭州电商”);江中医投控股子公司包含兰州西城药业集团有限责任公司、四 川粤通医药有限公司、江西九州医药有限公司、河北顺泽医药有限公司、湖南同安医药有限 公司和云南同丰医药有限公司;华润医药商业及其控股子公司包含华润医药商业、华润湖 北医药有限公司、华润湖南双舟医药有限公司、华润德州医药有限公司、华润昆山医药有限 公司和华润医药(上海)有限公司等 70 余家公司。 二、关联方介绍和关联关系 (一)关联方基本情况及关联关系 1、江西江中制药(集团)有限责任公司 4 江中集团成立于 1998 年 6 月 26 日,法定代表人卢小青,注册资本 12,451 万元,注册地为江西省南昌市湾里区招贤路 1 号,主要从事医药及其他行业的投 资及控股管理。 2019 年 2 月 22 日,华润医药控股取得江中集团 51%股权事项完成工商变更 登记手续,江中集团注册资本由 12,451 万元增加至 25,410.2041 万元。 截止 2018 年 12 月 31 日(未经审计),江中集团总资产 964,485 万元,净 资产 314,533 万元。2018 年度实现营业收入 931,601 万元,净利润 40,831 万元。 与公司的关联关系:江中集团为本公司控股股东,持股比例为 43.03%。 2、江西江中小舟医药贸易有限责任公司 小舟公司成立于 2001 年 2 月 26 日,法定代表人徐永前,注册资本 1,000 万 元,注册地为江西省南昌市湾里区江中药谷,经营范围是医药产品的营销,主要 代理销售处方药产品。 截止 2018 年 12 月 31 日(未经审计),小舟公司总资产 5,788 万元,净资产 2,676 万元。2018 年度实现营业收入 11,467 万元,净利润 1,123 万元。 与公司的关联关系:小舟公司与本公司受同一公司控制。 3、江西江中医药投资发展有限公司 江中医投成立于 2017 年 8 月 8 日,法定代表人卢小青,注册资本 30,000 万元,注册地为江西省南昌市湾里区招贤路 1 号江中药谷,主要从事对医药及其 他行业的投资;国际国内贸易。 截止 2018 年 12 月 31 日(未经审计),江中医投总资产 432,390 万元,净资 产 92,864 万元。2018 年度实现营业收入 754,377 万元,净利润 3,846 万元。 与公司的关联关系:江中医投与本公司受同一公司控制。 4、江西江中食疗科技有限公司 江中食疗成立于 2011 年 5 月 13 日,法定代表人薛宇宁,注册地为江西省九 江市共青城市朝阳大道以东、立业路(火炬三路)以北高新区朝阳大道 188 号。 经营范围是预包装食品的批发零售、自营代理各类商品和技术的进出口;保健食 品的批发零售;饮料的生产及销售;药品的生产等。 截止 2018 年 12 月 31 日(未经审计),江中食疗总资产 72,599 万元,净资 产-33,422 万元。2018 年度实现营业收入 61,335 万元,净利润-28,687 万元。 与公司的关联关系:本公司关联自然人担任董事的公司。 5 5、江西江中昌润医药有限责任公司 昌润医药成立于 2019 年 1 月 25 日,法定代表人卢小青,注册资本 1,000 万元,由江中医投全额出资控股,注册地为江西省南昌市湾里区招贤路 1 号江中 药谷。经营范围是药品的批发;保健食品的销售;医药咨询服务;预包装食品的 销售;第一类国内医疗器械;第二医疗器械的批发和零售;计算机及配件、办公 耗材的销售。 截止 2019 年 3 月,公司尚未开展经营活动。 与公司的关联关系:昌润医药与本公司受同一公司控制。 6、华润医药商业集团有限公司 华润医药商业成立于 2000 年 12 月 27 日,法定代表人李向明,注册资本人 民币 519,170.3356 万元,注册地为北京市东城区安定门内大街 257 号。经营范 围是制造医药制剂;销售化学原料药、西药制剂、中成药、中药饮片、营养补剂、 医疗器械、计生用品、包装食品、百货;医药科技信息咨询(不含中介服务);自 营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商 品及技术除外;货物包装托运(仅限公司经营);普通货物运输;冷藏保温运输; 仓储装卸服务;展览、展示。 截止 2018 年 12 月 31 日(经审计),华润医药商业总资产 9,441,336 万元, 净资产 1,582,721 万元。2018 年度实现营业收入 13,241,859 万元,净利润 188,388 万元。 (二)履约能力分析 上述关联方不存在长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能,具有良好的履 约能力。 三、关联交易主要内容和定价政策 (一)委托关联方销售产品 1、公司与小舟公司、昌润医药、江中食疗及其控股子公司签署《协议书》, 委托小舟公司、昌润医药代理销售的品种主要为公司处方药品种,包括“博洛克”、 “痔康片”等;委托江中食疗控股子公司杭州电商在线上销售公司的各类滋补营 养品及保健食品等。委托销售价格的定价政策分别参照国内医药流通领域、电商 领域等行业行规制定,以公允的协商价格进行结算。 6 2、公司及控股子公司与江中医投控股子公司、华润医药商业及其控股子公 司签订《江中产品经销商协议》,委托其销售本公司产品。关联交易价格为全国 统一的出厂价,采用先款后货的结算方式进行交易。 (二)许可关联方使用商标 公司与关联方签署《商标使用权许可协议》,主要许可关联方使用“江中集 团”、“JZJT”等在内的系列商标,商标许可使用费用参照行业标准,以公允的协 商价格进行结算。 (三)关联方租赁公司办公大楼 公司与关联方签订《办公楼租赁协议》,各公司租金按实际租用面积计算, 租赁价格参考南昌市写字楼租赁价格水平。 (四)向关联方购买产品 公司与江中食疗及其控股子公司签订购销协议,向其采购产品,采购价格为 该公司统一出厂价。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司关联交易主要包括:与华润医药商业及其控股子公司,以及江中医投下 属商业公司的经销商类关联交易;委托关联方销售公司本部博洛克等医院渠道产 品;许可关联方使用“江中集团”和“JZJT”及其系列商标;关联方租赁公司办 公楼;与关联方江中食疗(含其子公司)发生的产品购买等类别。经销商类别的 关联交易按照《江中产品经销商协议》执行,价格为全国统一的出厂价,其他类 别的关联交易定价参照行业标准。关联交易条件公允,对公司本期和未来财务及 经营状况无不良影响,不存在损害上市公司利益的情况,符合相关规定。 特此公告。 江中药业股份有限公司董事会 2019 年 3 月 15 日 7