江中药业股份有限公司

                2019 年度独立董事述职报告


    根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上市公司定期报告工作备忘录第五号——独立
董事年度报告期间工作指引》等法律法规及《公司章程》的规定，作
为江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2019
年的工作中，我们依法履职、勤勉尽责，按时出席董事会及下设专门
委员会会议，及时了解公司生产经营情况，充分研究讨论议案，独立
决策并提出相关意见，维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
现将履职情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    公司第八届董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，占董事
人数的三分之一，报告期内独立董事未发生变动。独立董事个人履历、
专业背景以及兼职情况如下：
    （一）报告期内独立董事基本情况
    洪连进，男，1972 年出生，大学本科。历任劲霸男装股份有限
公司副总裁、北大汇丰商学院特约讲师、深圳清华大学研究院高级工
商管理研修班外聘讲师；现任品牌战略定位独立咨询专家、中国传媒
大学广告学院客座教授。自 2018 年 12 月起担任本公司独立董事。
    汪志刚，男，1973 年出生，民商法学博士。历任景德镇陶瓷学
院（现景德镇陶瓷大学）助教、讲师、副教授和教授，景德镇仲裁委
员会仲裁员。现任江西财经大学法学院教授、博士生导师、首席教授、
院学术委员会主任，江西财经大学校学术委员会委员，兼职律师，中
国民法学研究会理事，第二届江西省法律顾问团成员，法治江西智库
第一届专家委员会专家。自 2018 年 12 月起担任本公司独立董事。
    蔡素华，女，汉族，1975 年出生，硕士，高级会计师，江西省
注协后续教育委员，江西省评协理事、专业技术委员，江西省注册会
计师行业第一届领军人才，江西省国资委国有资产评估专家委员，江
西省财政厅 PPP 项目专家，江西财经大学会计学院客座教授。历任江
西中审会计师事务所副所长、江西中审税务师事务所所长、瑞华会计
师事务所（特殊普通合伙）江西分所副所长。现任中审众环会计师事
务所（特殊普通合伙）江西分所副所长。自 2018 年 12 月起担任本公
司独立董事。
    说明：我们与本公司或本公司控股股东无关联关系，未受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性
的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一） 出席会议情况
    2019年公司共召开董事会会议6次，召开年度股东大会1次，临时
股东大会1次，全体独立董事恪尽职守，均以现场或通讯方式参加了
各项会议。作为公司独立董事，我们在会前对各项议案进行了认真的
审阅，经过充分探讨与研究，并结合自身专业背景与从业经验提出专
业建议，独立、客观地行使表决权。2019年我们对董事会及所任专门
委员会审议的各项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形，对需
要发表独立意见的事项均发表了独立意见。我们认为，报告期内，公
司股东大会、董事会的召集、召开、审议、表决均符合法定程序。
    （二） 现场考察及上市公司配合情况
    报告期内，凡经董事会决策的事项，公司都按规定发出会议通知
和相关材料。我们充分利用现场办公机会，在公司相关高级管理人员
的陪同下对公司的经营场所进行实地考察，并认真听取经营层对公司
具体经营情况的通报。日常与公司董事长、总经理、财务总监、董事
会秘书等高级管理人员通过电话或邮件方式保持密切联系，及时了解
公司生产经营情况，为客观、独立决策提供了依据。公司各方对我们
开展各项工作均给予了积极有效的配合，不存在拒绝、阻碍、隐瞒的
情况，保证了我们享有与其他董事同等的知情权。我们也时刻关注公
司在媒体方面的动态，立足外部多视角全方面地了解公司情况。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2019 年度，我们重点关注公司的年度报告审计、关联交易、利
润分配、对外担保、对外投资、要约收购、聘任审计机构、内部控制
等事项；对公司在相关事项的决策、执行以及披露等方面的合法合规
性，作出了独立明确的判断。
    （一）年度财务报告审计情况
    我们对 2018 年度财务报告审计工作情况进行了细致有效的监督，
通过与年审注册会计师就审计范围、审计计划、审计方法、审计关注
重点等事项进行了充分的沟通与讨论，并未发现公司财务报表存在重
大问题。
    （二）关联交易情况
    公司2019年与日常经营相关的关联交易的执行是在平等、互利基
础上进行，交易条件公平公允、交易行为真实合理，符合公司战略及
经营发展的需要，我们对年初《公司2019年预计日常关联交易的议案》，
年中对《关于新增日常关联交易的议案》进行了充分的论证，认为交
易定价和交易方符合市场原则，审批程序符合相关规定，未损害公司
及其他股东、特别是中小股东的利益。
    （三）利润分配情况
    2019年6月公司实施了2018年度利润分配方案：向股东每10股派
3.5元，现金分红合计1.47亿元（年度分红总额超过近80%的上市公司），
同时每10股送股2.5股，股本相应从4.2亿股增加至5.25亿股。根据监
管指引和《公司章程》等相关规定，结合公司实际发展情况及长远利
益，我们认为公司2018年度利润分配方案给予股东合理回报的同时兼
顾公司的可持续发展，相关决策程序合法有效。
    （四）对外担保及资金占用情况
    报告期内公司未发生对外担保及资金占用情况。
    （五）对外投资的情况
    公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于以现金增资方式
取得桑海制药、济生制药51%股权暨签署增资协议的议案》，公司已将
上述事项提前与我们充分沟通并取得我们的事前认可，经认真审核相
关资料，基于独立立场判断，我们认为本次收购符合公司战略发展需
要，有利于提升公司竞争力。本次交易定价公允，不构成关联交易，
也不构成重大资产重组，不存在损害公司利益及全体股东利益的情况，
相关决策程序合法合规。
    公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于调整理财投资额
度的议案》，经充分研究公司经营情况，认为公司在保证流动性和资
金安全的前提下，进行适度低风险短期理财，能够增加公司投资收益、
提升盈利水平，因此同意将该事项提交股东大会审议。
    （六）要约收购事项的情况
    经查阅《要约收购报告书》和独立财务顾问出具的《独立财务顾
问报告》，华润医药控股有限公司要约收购公司股份事项的收购条件
及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定，基于
独立判断，我们认为公司董事会向全体股东所提出的建议符合公司和
全体股东的利益，该建议是审慎、客观的，同意董事会向公司股东所
作的建议。
    （七）董事、高级管理人员的薪酬情况
    薪酬与考核委员会对公司董事、高管的薪酬执行及披露情况进行
了审核，认为公司能够严格按照已制定的薪酬和有关考核激励的规定
执行，高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，
薪酬的发放及披露与实际相符。
    （八）聘请会计师事务所情况
    报告期内，公司更换了会计师事务所，由大信会计师事务所(特
殊普通合伙)更换为安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)。就《关
于聘任2019年度审计机构的议案》，我们针对聘任程序及拟聘任机构
的资质进行了审查并发表独立意见，同意聘任安永华明会计师事务所
(特殊普通合伙)担任公司2019年度审计机构，并同意提交股东大会审
议。
    （九）公司及股东承诺履行情况
    公司、控股股东及实际控制人均严格遵守各项承诺，未发生违反
承诺事项的情况。
    （十）信息披露的执行情况
    公司能够严格按相关规定履行信息披露义务，依法依规开展信息
披露工作，信息披露的内容真实、准确、及时、完整。
    （十一）内部控制的执行情况
    2019 年初，我们认真审阅了内部审计部门提交的《内部控制自
我评价报告》和中介机构出具的《内部控制审计报告》，认为报告能
够真实、准确的反映公司内部控制的实际情况。通过日常关注公司内
部控制制度的建立及执行情况，定期听取内部审计部门对公司内控制
度评估情况的汇报，经过客观独立的评判，我们认为公司已经构建较
为完善的内部控制体系和评价体系，在所有重大决策方面满足了风险
有效控制的要求。公司 2018 年度不存在财务报告相关及非财务报告
相关的内部控制重大缺陷。
    （十二）会计政策变更情况
    公司分别在第八届董事会第三次、第四次、第六次会议中审议了
《关于会计政策变更的议案》，我们认为公司是根据财政部相关文件
要求进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会损害公司及全体股东的
利益。公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章
程》的有关规定，同意公司的会计政策变更。
    （十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会 4 个专门委员会，除战略发展委员会由董事长担任召集人外，
其他三个委员会召集人均由独立董事担任，其中审计委员会、薪酬与
考核委员会及提名委员会独立董事占多数。各委员会按照各自的职责
和《议事规则》的相关规定对公司重要事项进行认真审查，并提出相
关意见，协助董事会较好地完成了日常工作。

    四、2020年工作展望

    2020年，我们将继续严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等
有关规定所赋予各项权利，利用自身专长和经验，深入学习相关法律
法规，加强与管理层的沟通与协作，本着独立、客观、公正的原则，
积极参与公司生产经营、关联交易、对外投资等重大事项的决策，为
董事会提供具有建设性的意见，切实履行独立董事的职责，促进董事
会高质量决策，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
    最后，感谢公司在2019年对我们工作开展的大力支持和积极配合。



                          独立董事：洪连进、汪志刚 、蔡素华

                                              2020年3月19日