江中药业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议材料
江中药业股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议材料
股票简称：江中药业
股票代码：600750
南 昌
二〇二〇年十二月
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江中药业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议材料
议案目录
议案一：关于在珠海华润银行股份有限公司办理存款业务的关联交易议案6
议案二：关于调整独立董事薪酬的议案 ............................10
议案三：关于修改《公司章程》的议案 ............................11
议案四：关于修改《股东大会议事规则》的议案 ....................15
议案五：关于修改《董事会议事规则》的议案 ......................17
议案六：关于修改《监事会议事规则》的议案 ......................20
议案七：关于修改《独立董事制度》的议案 ........................22
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江中药业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议材料
江中药业股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的
正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大
会议事规则》，特制订本须知。
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益、确保大会正
常秩序、提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股
东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的
律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向大
会秘书处办理签到、登记手续。
五、出席会议的股东（或其授权代表）依法享有发言权、质询权和表
决权等各项股东权益。股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大
会召开前十分钟至大会秘书处进行发言登记，大会秘书处将按股东发言登
记时间先后顺序，安排股东发言。在大会进行表决时，股东不得发言。
六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次
股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出
议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘
书咨询。股东发言时间不超过 5 分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大
会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，
回答问题时间不超过十分钟。
七、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股
东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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江中药业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议材料
江中药业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会
议程
一、会议时间：2020 年 12 月 30 日 14:00
二、会议地点：江西省南昌市高新开发区火炬大街 788 号公司会
议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：卢小青女士
五、会议出席人员：股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、
监事会成员、董事会秘书、高级管理人员、见证律师等。
六、会议议程：
1. 宣布会议开始。
2. 宣读会议须知。
3. 宣布大会出席情况。
4. 推选 2 名股东（或股东授权代表）和 1 名监事参加计票和
监票。
5. 审议如下议案：
（1） 关于在珠海华润银行股份有限公司办理存款业务的关联交易
议案
（2） 关于调整独立董事薪酬的议案
（3） 关于修改《公司章程》的议案
（4） 关于修改《股东大会议事规则》的议案
（5） 关于修改《董事会议事规则》的议案
（6） 关于修改《监事会议事规则》的议案
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（7） 关于修改《独立董事制度》的议案
6. 大会表决（记名投票表决）、统计会议表决票。
7. 宣布表决结果。
8. 见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
9. 签署股东大会决议、会议记录等有关文件。
10. 宣布会议结束。
注：
本股东大会材料中多处数值为保留 2 位小数，且存在采用不同单位（万元或
元）统计。若出现总数与各分项数值之和尾数不符或小数点差异的情况，系四舍
五入原因造成。
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议案一：
关于在珠海华润银行股份有限公司
办理存款业务的关联交易议案
各位股东及股东代表：
现将《关于在珠海华润银行股份有限公司办理存款业务的关联交
易议案》提交如下：
一、关联交易概述
为增加银企合作的广度，增加整体财务弹性，提高资金使用效率，
公司与珠海华润银行股份有限公司（以下简称“珠海华润银行”）开
展业务合作，合作内容为以本公司自有闲置资金在珠海华润银行办理
活期存款及定期存款业务，日均存款余额不超过人民币 3 亿元（含 3
亿元）。鉴于珠海华润银行系本公司实际控制人中国华润有限公司控
制的法人，本次交易构成关联交易。
上述事项提交股东大会授权董事会并由董事会授权管理层根据市
场情况在批准范围内具体办理实施相关事宜，自股东大会审议批准之
日起 2 年内有效。在股东大会审议通过前，公司可根据董事会的决策
权限范围在董事会审议通过后开展相关业务。
本次关联交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、本次关联交易已履行的审批程序
公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于在珠海华润银行
股份有限公司办理存款业务的关联交易议案》，关联董事回避表决，
全体非关联董事均同意并通过此项议案。
三、关联方介绍和关联关系
本次交易对方为珠海华润银行，其具体情况如下：
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企业名称：珠海华润银行股份有限公司；
住所：广东省珠海市吉大九洲大道东 1346 号；
企业类型：股份有限公司；
法定代表人：刘晓勇；
注册资本：人民币 6,042,687,183 元；
经营范围：经营中国银行业监督管理委员会批准的金融业务。
珠海华润银行是于 1996 年 12 月 23 日经中国人民银行批准，由珠
海市十一家城市信用合作社改制设立的地方性股份制商业银行，成立
时名称为珠海市商业银行股份有限公司；2009 年 4 月，经中国银监会
批准，华润股份有限公司通过重组成为其控股股东；2011 年 4 月，珠
海市商业银行股份有限公司更名为珠海华润银行股份有限公司。截至
2019 年末，珠海华润银行拥有 1 家总行、8 家分行、82 家支行及控股
2 家村镇银行。现有法人股东 11 名、自然人股东 122 名，持股比例占
5%以上的股东持股情况如下所示：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
华润股份有限公司[注] 4,246,800,000 70.28%
珠海市海融资产管理有限公司 842,333,276 13.94%
珠海铧创投资管理有限公司 428,014,954 7.08%
深圳市深汇通投资控股有限公
404,850,000 6.70%
司
注：中国华润有限公司持有华润股份有限公司 99.9961%的股权。
2019 年，珠海华润银行实现净利润 17.50 亿元；截至 2019 年 12
月 31 日，珠海华润银行净资产为 157.81 亿元，资产总额为 2016.76
亿元，负债总额为 1858.95 亿元；资本充足率 13.67%，核心一级资本
充足率 11.08%；不良贷款率 1.84%；拨备覆盖率达 201.90%，各项经
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营指标保持稳健增长。（以上财务数据经审计）
与公司的关联关系：珠海华润银行与本公司受同一公司控制。
四、关联交易标的主要内容及定价情况
本公司拟在珠海华润银行开展资金存款业务，日均存款余额不超
过人民币 3 亿元（含 3 亿元）。该事项自股东大会审议批准之日起 2
年内有效。该事项提交股东大会授权董事会并由董事会授权管理层根
据市场情况在批准范围内具体办理实施相关事宜。在股东大会审议通
过前，公司可根据董事会的决策权限范围在董事会审议通过后开展相
关业务。
1、业务范围
日常银行活期存款及定期存款业务(期限不高于 3 年期)。
2、定价原则
存款利率不低于人民银行公布的存款基准利率。
3、年度规模
在珠海华润银行的日均存款余额不超过人民币 3 亿元（含 3 亿元）。
五、风险控制
公司与珠海华润银行在上述金融业务领域开展合作，其中资金存
款业务的风险主要体现在资金的安全性和流动性方面。
为控制风险和资金的安全，公司将严格按照内控管理的要求明确
资金管理与投资理财的原则、范围、权限和审批流程；财务部门负责
管理存续期的理财产品，做好事前、事中、事后严格审核，建立台账
和跟踪机制，对资金运用的经济活动建立健全完整的会计账目，做好
资金使用的账务核算工作，加强风险控制和监督。
六、关联交易的目的及对公司的影响
（一）公司最近一年又一期财务指标
单位：万元
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项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日
资产总额 475,919 469,050
负债总额 83,484 65,057
资产净额 392,436 403,994
净利润 47,944 27,896
经营性现金流量净额 64,118 69,055
（二）珠海华润银行是一家依法设立的股份制商业银行，经营状
况良好，不良贷款率低，公司资金安全有保障。本次与珠海华润银行
的业务合作，有助于增加银企合作的广度，增加整体财务弹性，提高
资金使用效率。业务合作遵循市场化原则，不存在损害公司及其他股
东利益的情形。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
本议案关联股东履行回避表决。
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议案二：
关于调整独立董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于调整独立董事薪酬的议案》提交如下：
依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《公司章程》等相关制度的规定，经参考行业薪酬水平、地区
经济发展状况，结合公司实际经营情况、盈利状况及公司独立董事的
工作量和专业性，公司董事会拟将独立董事薪酬由原来税前 6 万元人
民币/年调整为税前 8 万元人民币/年。本事项提交公司股东大会审议，
自股东大会审议通过之日起执行。
本次调整独立董事薪酬符合公司的实际经营情况，有利于调动公
司独立董事的工作积极性，符合公司长远发展的需要。决策程序符合
《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益
的情形。
独立董事对此议案发表了独立意见，并同意将该议案提交股东大
会审议。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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议案三：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于修改<公司章程>的议案》提交如下：
鉴于公司《2019 年度利润分配方案》实施后股本及注册资本发生
变化，并依据近期修订或实施的《证券法》、《上市公司章程指引》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，结合公司实际，
对公司章程相关内容进行修订和完善。具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
公司系依照《中华人民共和国公司 公司系依照《公司法》和其他有关
法》和其他有关规定成立的股份有限公 规定成立的股份有限公司（以下简称
司（以下简称“公司”）。公司经江西 “公司”）。公司经江西省股份制改革
省股份制改革联审小组赣股[1996]05 联审小组赣股[1996]05 号《关于同意筹
号《关于同意筹建江西东风药业股份有 建江西东风药业股份有限公司的通知》
第二条 限公司的通知》批准，以募集方式设立， 批准，以募集方式设立，并在江西省工
并在江西省工商行政管理局注册登记， 商行政管理局注册登记，取得营业执照，
取得企业法人营业执照，公司社会信用 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 证 号 为
代码证号为 91360000158307408H，其行 91360000158307408H，其行为和经营活
为和经营活动受中华人民共和国法律、 动受中华人民共和国法律、法规的约束
法规的约束和保护。 和保护。
公司注册资本为人民币 52500 万
第六条 公司注册资本为人民币 63000 万元。
元。
第二十二 公司股本总额为 52500 万股，为普 公司股本总额为 63000 万股，为普
条 通股。 通股。
公司下列对外担保行为,须经股东 公司下列对外担保行为, 应当在董
第四十四
大会审议通过： 事会审议通过后提交股东大会审议通
条
（一）本公司及本公司控股子公司 过：
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的对外担保总额,达到或超过最近一期 （一）本公司及本公司控股子公司
经审计净资产的 50%以后提供的任何担 的对外担保总额,达到或超过最近一期
保； 经审计净资产的 50%以后提供的任何担
（二）公司的对外担保总额,达到 保；
或超过最近一期经审计总资产的 30%以 （二）按照担保金额连续 12 个月内
后提供的任何担保； 累计计算原则，超过最近一期经审计总
（三）为资产负债率超过 70%的担 资产的 30%以后提供的任何担保；
保对象提供的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保
（四）单笔担保额超过最近一期经 对象提供的担保；
审计净资产 10%的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经
（五）对股东、实际控制人及其关 审计净资产 10%的担保；
联方提供的担保。 （五）按照担保金额连续 12 个月内
累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000
万元以上；
前款第（二）项担保，应当经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
公司召开股东大会,董事会、监事 公司召开股东大会,董事会、监事会
会以及单独或者合并持有公司 3%以上 以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
股份的股东,有权向公司提出提案。 的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 3%以上股份
份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 的股东,可以在股东大会召开 10 日前提
第五十六 提出临时提案并书面提交召集人。召集 出临时提案并书面提交召集人。召集人
条 人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
会补充通知,公告临时提案的内容。 补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发 除前款规定的情形外,召集人在发
出股东大会通知公告后,不得修改股东 出股东大会通知公告后,不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的 大会通知中已列明的提案或增加新的提
提案。 案。
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股东大会通知中未列明或不符合 股东大会通知中未列明或不符合本
本章程第五十八条规定的提案,股东大 章程第五十五条规定的提案,股东大会
会不得进行表决并做出决议。 不得进行表决并做出决议。
出席股东大会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、
出席股东大会的股东，应当对提交
反对或弃权。证券登记结算机构作为内
表决的提案发表以下意见之一：同意、
地与香港股票市场交易互联互通机制股
反对或弃权。
第九十二 票的名义持有人，按照实际持有人意思
未填、错填、字迹无法辨认的表决
条 表示进行申报的除外。
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
未填、错填、字迹无法辨认的表决
决权利，其所持股份数的表决结果应计
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
为"弃权"。
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为"弃权"。
公司应当提供独立董事履行职责
公司应当提供独立董事履行职责所
所必需的工作条件；
必需的工作条件；
(一)公司应当保证独立董事享有
（一）公司应当保证独立董事享有
与其他董事同等的知情权。凡须经董事
与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间
会决策的事项，公司必须按法定的时间
提前通知独立董事并同时提供足够的
提前通知独立董事并同时提供足够的资
第一百一 资料，独立董事认为资料不充分的，可
料，独立董事认为资料不充分的，可以
十九条 以要求补充。当独立董事一致认为资料
要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事
不充分或论证不明确时，可联名书面向
认为资料不充分或论证不明确时，可联
董事会提出延期董事会会议或延期审
名书面向董事会提出延期董事会会议或
议该事项，董事会应予以采纳。
延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司
公司向独立董事提供的资料，公司
及独立董事本人应当至少保存 5 年。
及独立董事本人应当至少保存 5 年。
…
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
第一百二
（十一）聘任或者解聘公司经理、 （十一）聘任或者解聘公司经理、
十二条
董事会秘书；根据董事长的提名，聘任 董事会秘书；根据经理的提名，聘任或
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或者解聘公司副经理、财务负责人等高 者解聘公司副经理、财务负责人等高级
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
事项； 项；
本章程第九十八条关于不得担任 本章程第九十八条关于不得担任董
董事的情形同时适用于高级管理人员。 事的情形同时适用于高级管理人员。
第一百四 本章程第一百条关于董事的忠实 本章程第一百条关于董事的忠实义
十二条 义务和第一百零一条中(四)～(六)关 务和第一百零一条中（五）～（七）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。 理人员。
公司有本章程第二百一十三条第 公司有本章程第二百二十一条第
(一)项情形的，可以通过修改本章程而 （一）项情形的，可以通过修改本章程
第二百二 存续。 而存续。
十二条 依照前款规定修改本章程，须经出 依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的 席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
公司因本章程第二百一十三条第 公司因本章程第二百二十一条第
(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) （一）项、第（二）项、第（四）项、
项规定而解散的，应当在解散事由出现 第（五）规定而解散的，应当在解散事
第二百二 之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
十三条 清算组由董事或者股东大会确定的人 清算。清算组由董事或者股东大会确定
员组成。逾期不成立清算组进行清算 的人员组成。逾期不成立清算组进行清
的，债权人可以申请人民法院指定有关 算的，债权人可以申请人民法院指定有
人员组成清算组进行清算。 关人员组成清算组进行清算。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
详情请见：《公司章程》（2020 年 8 月修订）
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议案四：
关于修改《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于修改<股东大会议事规则>的议案》提交如下：
根据公司实际情况，删除 “副董事长”、“监事会副主席”等表
述，并将部分条款表述修订与《公司章程》保持一致。具体修订情况
如下：
序号 修订前 修订后
股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时,由副
董事长主持；副董事长不能履行职务 股东大会由董事长主持。董事长不能
或者不履行职务时,由半数以上董事 履行职务或不履行职务时,由半数以上董
共同推举的一名董事主持。 事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由 监事会自行召集的股东大会,由监事
监事会主席主持。监事会主席不能履 会主席主持。监事会主席不能履行职务或
行职务或不履行职务时,由监事会副 不履行职务时,由半数以上监事共同推举
第三十三 主席主持；监事会副主席不能履行职 的一名监事主持。
条 务或者不履行职务时,由半数以上监 股东自行召集的股东大会,由召集人
事共同推举的一名监事主持。 推举代表主持。
股东自行召集的股东大会,由召 召开股东大会时,会议主持人违反本
集人推举代表主持。 规则使股东大会无法继续进行的,经现场
召开股东大会时,会议主持人违 出席股东大会有表决权过半数的股东同
反本规则使股东大会无法继续进行 意,股东大会可推举一人担任会议主持人,
的,经现场出席股东大会有表决权过 继续开会。
半数的股东同意,股东大会可推举一
人担任会议主持人,继续开会。
第三十八 股东大会就选举董事、监事进行 股东大会就选举董事、监事进行表决
条 表决时，根据公司章程的规定或者股 时，根据公司章程的规定或者股东大会的
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东大会的决议，可以实行累积投票制。 决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大 前款所称累积投票制是指股东大会选
会选举董事或者监事时，每一股份拥 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
有与应选董事或者监事人数相同的表 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
决权，股东拥有的表决权可以集中使 有的表决权可以集中使用。
用。
出席股东大会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对
出席股东大会的股东，应当对提
或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
交表决的提案发表以下意见之一：同
港股票市场交易互联互通机制股票的名义
意、反对或弃权。
第四十二 持有人，按照实际持有人意思表示进行申
未填、错填、字迹无法辨认的表
条 报的除外。
决票或未投的表决票均视为投票人放
未填、错填、字迹无法辨认的表决票
弃表决权利，其所持股份数的表决结
或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
果应计为“弃权”。
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
详情请见：《股东大会议事规则》（2020 年 8 月修订）
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议案五：
关于修改《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于修改<董事会议事规则>的议案》提交如下：
根据《公司章程》及相关法律规定，结合公司实际情况，删除“副
董事长”的相关表述，新增董事对董事会决议负责的表述；并根据公
司组织架构调整后部门名称变动，将“证券部”更新为“投资证券部”
等。具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
为了进一步规范本公司董事会
为了进一步规范本公司董事会的议事方
的议事方式和决策程序，促使董事
式和决策程序，促使董事和董事会有效地
和董事会有效地履行其职责，提高
履行其职责，提高董事会规范运作和科学
董事会规范运作和科学决策水平，
第一条 决策水平，根据《公司法》、《证券法》、
根据《公司法》、《证券法》、《上
《上市公司治理准则》、《上海证券交易
市公司治理准则》和《上海证券交
所股票上市规则》及《公司章程》等有关
易所股票上市规则》等有关规定，
规定，制订本规则。
制订本规则。
会议的召集和主持
董事议事通过董事会议形式进
行。董事会会议由董事长召集和主 会议的召集和主持
持；董事长不能履行职务或者不履 董事议事通过董事会议形式进行。董
第八条 行职务的，由副董事长召集和主持； 事会会议由董事长召集和主持；董事长不
未设副董事长、副董事长不能履行 能履行职务或者不履行职务的，由半数以
职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事召集和主持。
上董事共同推举一名董事召集和主
持。
会议录音 会议录音
第二十六条
现场召开和以视频、电话等方 现场召开和以视频、电话等方式召开
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式召开的董事会会议，应当进行全 的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
程录音。
董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代
董事签字
为出席会议的董事对会议记录、会议纪要
与会董事应当代表其本人和委
和决议记录进行签字确认。董事对会议记
托其代为出席会议的董事对会议记
录、纪要或者决议有不同意见的，可以在
录、会议纪要和决议记录进行签字
签字时作出有书面说明。必要时，应当及
确认。董事对会议记录、纪要或者
时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
决议有不同意见的，可以在签字时
董事不按前款规定进行签字确认，不
作出有书面说明。必要时，应当及
第二十九条 对其不同意见做出书面说明或者向监管部
时向监管部门报告，也可以发表公
门报告、发表公开声明的，视为完全同意
开声明。
会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
董事不按前款规定进行签字确
董事应当并对董事会的决议承担责
认，不对其不同意见做出书面说明
任。董事会决议违反法律、法规或者章程，
或者向监管部门报告、发表公开声
致使公司遭受损失的，参与决议的董事对
明的，视为完全同意会议记录、会
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
议纪要和决议记录的内容。
明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
附则
在本规则中，“以上”包括本数。
附则
本规则由公司董事会制订报股东大会
在本规则中，“以上”包括本
批准后生效，修改时亦同。
数。
第三十三条 本规则由公司董事会解释。
本规则由公司董事会制订报股
本规则未尽事宜或与有关法律法规以
东大会批准后生效，修改时亦同。
及监管机构的有关规定、《公司章程》不
本规则由公司董事会解释。
一致时，按照有关法律法规、监管机构的
有关规定、《公司章程》执行。
证券部 投资证券部
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江中药业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议材料
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
详情请见：《董事会议事规则》（2020 年 8 月修订）
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江中药业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议材料
议案六：
关于修改《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于修改<监事会议事规则>的议案》提交如下：
根据《公司章程》及相关法律规定，结合公司实际情况，删除“监
事会副主席”的相关表述，并规范部分条款的表述。具体修订情况如
下：
序号 修订前 修订后
为进一步规范本公司监事会的议 为进一步规范江中药业股份有限公司
事方式和表决程序，促使监事和监事会 （简称“公司”）监事会的议事方式和表
有效地履行监督职责，完善公司法人治 决程序，促使监事和监事会有效地履行监
第一条 理结构，根据《公司法》、《证券法》、 督职责，完善公司法人治理结构，根据《公
《上市公司治理准则》、《上海证券交 司法》、《证券法》、《上市公司治理准
易所股票上市规则》等有关规定，制订 则》、《上海证券交易所股票上市规则》
本规则。 及《公司章程》等有关规定，制订本规则。
会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和 会议的召集和主持
主持；监事会主席不能履行职务或者不 监事会会议由监事会主席召集和主
第六条 履行职务的，由监事会副主席召集和主 持；监事会主席不能履行职务或者不履行
持；未设副主席、副主席不能履行职务 职务的，由半数以上监事共同推举一名监
或者不履行职务的，由半数以上监事共 事召集和主持。
同推举一名监事召集和主持。
会议的召开
监事会会议应当由全体监事的三 会议的召开
分之二以上出席方可举行。监事会会议 监事会会议应当由全体监事的二分之
应由监事本人出席，监事因故不能出席 一以上出席方可举行。监事会会议应由监
第十条 的可以书面委托其他监事代为出席。委 事本人出席，监事因故不能出席的可以书
托书应当载明：代理人的姓名，代理事 面委托其他监事代为出席。委托书应当载
项，权限和有效限期，并由委托人签名 明：代理人的姓名，代理事项，权限和有
或盖章。 效限期，并由委托人签名或盖章。
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会议录音 会议录音
第十三条
监事会会议进行全程录音。 必要时，监事会会议进行全程录音。
附则
附则
本规则未尽事宜，按照国家有关法律、
第十九条 本规则未尽事宜，参照本公司《董
法规及其他规范性文件和《公司章程》的
事会议事规则》有关规定执行。
有关规定执行。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
详情请见：《监事会议事规则》（2020 年 8 月修订）
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议案七：
关于修改《独立董事制度》的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于修改<独立董事制度>的议案》提交如下：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海
证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》及《公司章程》
等有关规定，结合公司实际情况，补充独立董事在提名时未取得资格
证书的相关表述，明确独董连续 3 次未亲自出席董事会将予以撤换，
新增 2 种独董需要发表独立意见的情形等。具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
为进一步完善江中药业股份有限公司
为进一步完善江西江中药业股份
（以下简称"公司"或"本公司"）法人治理
有限公司（以下简称"公司"或"本公司
结构，促进公司的规范运作，维护公司整
"）法人治理结构，促进公司的规范运
体利益，保障全体股东特别是中小股东的
作，维护公司整体利益，保障全体股东
合法权益不受损害，根据《公司法》、《关
特别是中小股东的合法权益不受损害，
第一条 于在上市公司建立独立董事制度的指导意
根据《公司法》等有关法律、法规、规
见》（以下简称“《指导意见》”）、《上
范性文件及本公司章程的有关规定，参
市公司独立董事履职指引》、《上海证券
照中国证监会《关于在上市公司建立独
交易所上市公司独立董事备案及培训工作
立董事制度的指导意见》（以下简称"
指引》等法律法规，结合《公司章程》，
《指导意见》"），制定本制度。
制定本制度。
独立董事对公司及全体股东负有 独立董事对公司及全体股东负有诚信
诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相 与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律
关法律法规、《指导意见》和《公司章 法规、《指导意见》和《公司章程》的要
第三条
程》的要求，认真履行职责，维护公司 求，认真履行职责，维护公司整体利益，
整体利益，尤其要关注中小股东的合法 尤其要关注中小股东的合法权益不受损
权益不受损害。 害。独立董事应当按年度向股东大会报告
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工作。
独立董事及拟担任独立董事的人士应
当按照中国证监会的要求，参加中国证监
独立董事及拟担任独立董事的人 会及其授权机构所组织的培训，取得独立
第七条 士应当按照中国证监会的要求，参加中 董事资格证书。独立董事在提名时未取得
国证监会及其授权机构所组织的培训。 独立董事资格证书的，应书面承诺参加最
近一次独立董事资格培训，并取得独立董
事资格证书。
担任本公司独立董事应当具备下
列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他 担任本公司独立董事应当具备下列基
有关规定，具备担任上市公司董事的资 本条件：
格； （一）根据法律、行政法规及其他有
（二）具有本《指导意见》所要求 关规定，具备担任上市公司董事的资格；
的独立性； （二）具有本制度所要求的独立性；
第八条 （三）具备上市公司运作的基本知 （三）具备上市公司运作的基本知识，
识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
规则； （四）具有五年以上法律、经济或者
（四）具有五年以上法律、经济或 其他履行独立董事职责所必需的工作经
者其他履行独立董事职责所必需的工 验；
作经验； （五）《公司章程》规定的其他条件。
（五）《公司章程》规定的其他条
件。
下列人员不得担任本公司的独立 独立董事应当具有独立性，下列人员
第九条 董事： 不得担任本公司的独立董事：
… …
独立董事连续 2 次未亲自出席董 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会
第十四条 事会会议的，由董事会提请股东大会予 会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定
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除出现上述情况及《公司法》中规 的不得担任董事的情形外，独立董事任期
定的不得担任董事的情形外，独立董事 届满前不得无故被免职。提前免职的，公
任期届满前不得无故被免职。提前免职 司应将其作为特别披露事项予以披露，被
的，公司应将其作为特别披露事项予以 免职的独立董事认为公司的免职理由不当
披露，被免职的独立董事认为公司的免 的，可以作出公开的声明。
职理由不当的，可以作出公开的声明。
公司董事会设立战略、审计、提名、 公司董事会设立战略发展、审计、提
薪酬与考核等专门委员会。专门委员会 名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员
全部由董事组成，其中审计委员会、提 会全部由董事组成，其中审计委员会、提
第十九条
名委员会、薪酬委员会中独立董事应当 名委员会、薪酬委员会中独立董事应当占
占多数并担任召集人，审计委员会中至 多数并担任召集人，审计委员会的召集人
少应有一名独立董事是会计专业人士。 为会计专业人士。
独立董事除履行上述职责外，还应当
独立董事除履行上述职责外，还应 对以下事项向董事会或股东大会发表独立
当对以下事项向董事会或股东大会发 意见：
表独立意见： （一）提名、任免董事；
（一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪
（三）公司董事、高级管理人员的 酬；
薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其
（四）公司的股东、实际控制人及 关联企业对本公司现有或新发生的总额高
第二十条
其关联企业对本公司现有或新发生的 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产
总额高于 300 万元或高于公司最近经 值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司
审计净资产值的 5%的借款或其他资金 是否采取有效措施回收欠款；
往来，以及公司是否采取有效措施回收 （五）独立董事认为可能损害中小股
欠款； 东权益的事项；
（五）独立董事认为可能损害中小 （六）利润分配政策的制定、调整或
股东权益的事项； 变更；
（六）公司章程规定的其他事项。 （七）董事会拟定的现金分红方案；
（八）《公司章程》规定的其他事项。
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公司董事会秘书应当积极为独立
董事履行职责提供协助，如介绍情况、 公司董事会秘书应当积极为独立董事履
提供材料等。在本公司获准向社会公开 行职责提供协助，如介绍情况、提供材料
第二十六
发行股票并上市后，独立董事发表的独 等。独立董事发表的独立意见、提案及书
条
立意见、提案及书面说明应当公告的， 面说明应当公告的，董事会秘书应当及时
董事会秘书应当及时到上海证券交易 到上海证券交易所办理公告事宜。
所办理公告事宜。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
详情请见：《独立董事制度》（2020 年 8 月修订）
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