江中药业股份有限公司

                2020 年度独立董事述职报告

    根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》等法律法规及《公
司章程》的规定，作为江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，在2020年的工作中，我们依法履职、勤勉尽责，按时出
席董事会及下设专门委员会会议，及时了解公司生产经营情况，充分
研究讨论议案，独立决策并提出相关意见，维护全体股东尤其是广大
中小股东的合法权益。现将履职情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    公司第八届董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，占董事
人数的三分之一。蔡素华女士因个人原因辞去公司独立董事及专门委
员会相关职务，2021年1月28日公司2021年第一次临时股东大会选举
章卫东先生担任公司独立董事。公司独立董事个人履历、专业背景以
及兼职情况如下：
    （一）独立董事基本情况
    洪连进，男，汉族，1972年出生，大学本科。历任劲霸男装股份
有限公司副总裁、北大汇丰商学院特约讲师、深圳清华大学研究院高
级工商管理研修班外聘讲师；现任品牌战略定位独立咨询专家、中国
传媒大学广告学院客座教授。自2018年12月起担任本公司独立董事。
    汪志刚，男，汉族，1973年出生，民商法学博士。历任景德镇陶
瓷学院（现景德镇陶瓷大学）助教、讲师、副教授和教授，景德镇仲
裁委员会仲裁员。现任江西财经大学法学院教授、博士生导师、首席
教授、院学术委员会主任，江西财经大学校学术委员会委员，兼职律
                              1
师，中国民法学研究会理事，第二届江西省法律顾问团成员，法治江
西智库第一届专家委员会专家。江西国泰集团股份有限公司独立董事。
自2018年12月起担任本公司独立董事。
    章卫东（新任），男，汉族，1963年出生，中共党员，华中科技大
学管理学博士学位，武汉大学经济与管理学院工商管理（财务管理方
向）博士后。历任江西财经大学会计学院副院长、院长。现任江西财
经大学会计学院教授、博士生导师，国务院政府特殊津贴获得者，江
西省“赣鄱英才555”人选，江西省“新世纪百千万人才工程”人选，
江西省高等院校教学名师；兼任中国审计学会理事，中国注册会计师
协会法律援助委员会委员，中国商业会计学会常务理事，江西省注册
会计师协会常务理事；兼任深圳市海王生物工程股份有限公司、深圳
市赢合科技股份有限公司、博雅生物制药集团股份有限公司等上市公
司独立董事。自2021年1月起担任本公司独立董事。
    蔡素华（已离任），女，汉族，1975年出生，硕士，高级会计师，
江西省注协后续教育委员，江西省评协理事、专业技术委员，江西省
注册会计师行业第一届领军人才，江西省国资委国有资产评估专家委
员，江西省财政厅PPP项目专家，江西财经大学会计学院客座教授。
历任江西中审会计师事务所副所长、江西中审税务师事务所所长、瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所副所长。现任中审众环会
计师事务所（特殊普通合伙）江西分所副所长。2018年12月-2021年1
月担任本公司独立董事。
    说明：我们与本公司或本公司控股股东无关联关系，未受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性
的情况。

    二、独立董事年度履职概况

                               2
    （一）报告期内出席会议情况
    2020年公司共召开股东大会2次，审议通过18项议案；召开董事
会会议4次，审议通过38项议案。全体独立董事恪尽职守，以现场或
通讯方式参加了各项会议，蔡素华女士因工作原因未能出席2020年第
一次临时股东大会，具体出席情况如下：
                                                                 参加股东大会情
          参加董事会情况
                                                                 况
 董事     本 年 应                                    是否连续
                     亲 自   以通讯
 姓名     参 加 董                    委托出   缺席   两次未亲   出席股东大会的
                     出 席   方式参
          事 会 次                    席次数   次数   自参加会   次数
                     次数    加次数
          数                                          议
 洪连进   4          4       4        0        0      否         2
 汪志刚   4          4       4        0        0      否         2
 蔡素华   4          4       3        0        0      否         1



    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会4个专门委员会。报告期内董事会专门委员会共召开10次
会议，审议通过20项议案。
    作为公司独立董事，我们在会前对各项议案进行了认真的审阅，
经过充分探讨与研究，并结合自身专业背景与从业经验提出专业建议，
独立、客观地行使表决权。2020年我们对董事会及所任专门委员会审
议的各项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形，对需要发表独
立意见的事项均发表了独立意见。我们认为，报告期内，公司股东大
会、董事会的召集、召开、审议、表决均符合法定程序。
    （二）现场考察及上市公司配合情况
    报告期内，凡经董事会决策的事项，公司都按规定发出会议通知
和相关材料。2020年受新冠疫情影响，我们减少了进行实地考察的次
数，但依旧日常与公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等高
级管理人员通过电话或邮件方式保持密切联系，及时了解公司生产经
营情况，为客观、独立决策提供了依据。公司各方对我们开展各项工
                                          3
作均给予了积极有效的配合，不存在拒绝、阻碍、隐瞒的情况，保证
了我们享有与其他董事同等的知情权。我们也时刻关注公司在媒体方
面的动态，立足外部多视角全方面地了解公司情况。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2020年度，我们重点关注公司的关联交易、利润分配、对外担保、
增补公司董事及高级管理人员、续聘审计机构、内部控制等事项；对
公司在相关事项的决策、执行以及披露等方面的合法合规性，作出了
独立明确的判断。
    （一）关联交易情况
    公司2020年与日常经营相关的关联交易的执行是在平等、互利基
础上进行，交易条件公平公允、交易行为真实合理，符合公司战略及
经营发展的需要。公司根据业务需要，年初对2020年日常关联交易进
行预计，披露了《公司2020年预计日常关联交易的公告》；年中，董
事会审议《关于在珠海华润银行股份有限公司办理存款业务的关联交
易议案》、《关于新增日常关联交易的议案》，并及时披露《关于在珠
海华润银行股份有限公司办理存款业务的关联交易公告》、《关于新增
日常关联交易的公告》；我们对上述关联交易进行了充分的论证，认
为交易定价和交易方符合市场原则，审批程序符合相关规定，未损害
公司及其他股东、特别是中小股东的利益。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，我们根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》的有关规定，对公司对外担保及资金占用情况
进行了必要的了解和核实。报告期内，公司不存在对外担保情况和控
股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
                              4
    （三）募集资金的使用情况
    报告期内，公司不存在募集资金决策和使用的情况。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于聘任公司财务总
监的议案》， 聘任李小俊先生为公司财务总监，任期与公司第八届董
事会任期一致。公司已将上述事项提前与我们充分沟通并取得我们的
事前认可，我们对候选人的任职资格进行审查并发表了独立意见。
    公司高管实行年薪制度，以公司年初制定的经营计划为基础，以
公司经营目标为导向，年终结合目标责任制要求进行绩效考核，根据
绩效考核情况最终确定其报酬。薪酬发放程序符合有关法律法规及公
司相关制度规定。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司不存在需要发布业绩预告及业绩快报的情形。
    （六）聘请会计师事务所情况
    报告期内，公司未更换会计师事务所，仍为安永华明会计师事务
所（特殊普通合伙）。就《关于续聘2020年度审计机构的议案》，我们
针对聘任程序及拟聘任机构的资质进行了审查并发表独立意见，同意
续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计
机构，并同意提交股东大会审议。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    2020年6月公司实施了2019年度利润分配方案：向股东每10股派
3元，现金分红合计1.575亿元，同时每10股送股2股，股本相应从5.25
亿股增加至6.30亿股。根据监管指引和《公司章程》等相关规定，结
合公司实际发展情况及长远利益，我们认为公司2019年度利润分配方
案给予股东合理回报的同时兼顾公司的可持续发展，相关决策程序合
法有效。
                               5
    （八）公司及股东承诺履行情况
    公司、控股股东及实际控制人均严格遵守各项承诺，未发生违反
承诺事项的情况。
    （九）信息披露的执行情况
    公司能够严格按相关规定履行信息披露义务，依法依规开展信息
披露工作，信息披露的内容真实、准确、完整、及时、公平。2020年
全年公司完成公告近72万字，实现“零更正、零处罚”，上交所年度
信息披露评价获A级（最高级）。
    （十）内部控制的执行情况
    报告期内，我们认真审阅了公司提供的《内部控制自我评价报告》
和中介机构出具的《内部控制审计报告》，认为报告能够真实、准确
的反映公司内部控制的实际情况。通过日常关注公司内部控制制度的
建立及执行情况，定期听取公司内控制度评估情况的汇报，经过客观
独立的评判，我们认为公司已经构建较为完善的内部控制体系和评价
体系，在所有重大决策方面满足了风险有效控制的要求。公司不存在
财务报告相关及非财务报告相关的内部控制重大缺陷。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    以独立董事为主要成员的董事会各专门委员会充分发挥了专项
职能，根据《公司章程》及各专门委员会实施细则开展工作，认真履
行职责，具体情况如下：
    1、战略发展委员会
    董事会战略发展委员会由3名董事组成，其中2名内部董事，1名
独立董事，召集人由公司董事长担任。报告期内，战略发展委员会召
开了1次会议，对公司的2019年战略执行情况进行总结并对2020年发
展战略提出完善建议。

                                6
    2、审计委员会
    董事会审计委员会由3名董事组成，其中2名独立董事，1名内部
董事。蔡素华女士因个人原因辞去公司独立董事及专门委员会相关职
务，经公司第八届董事会第十三次会议审议，同意章卫东先生担任公
司第八届董事会审计委员会成员且担任审计委员会召集人。报告期内，
审计委员会按时召开了4次会议，审议了财务报表、公司内部控制评
价及内部审计工作总结、审计委员会履职报告、关联交易、续聘审计
机构等事项，同意将该等议案提交公司董事会审议，并定期听取内部
审计工作情况汇报。在年报编制过程中，听取并确定了事务所对年报
审计工作的安排及工作重点，对重点事项进行事前沟通、事中监控及
后期核查跟进，督促公司与会计师按照相关规定履行职责。
    3、薪酬与考核委员会
    董事会薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中2名独立董事，
1名内部董事，召集人由独立董事汪志刚先生担任。报告期内，董事
会薪酬与考核委员会召开了2次会议，认真研究和审查董事、高级管
理人员的薪酬政策执行及披露情况，对公司董事、监事及高管人员年
度薪酬情况进行审议。
    4、提名委员会
    董事会提名委员会成员由3名董事组成，其中2名独立董事，1名
内部董事，召集人由独立董事洪连进先生担任。报告期内，董事会提
名委员会召开了3次会议，对公司董事、独立董事候选人、高级管理
人员任职资格进行审核并发表审核意见，同意候选人的提名。

    四、2021年工作展望

    2021年，我们将继续严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等
有关规定所赋予各项权利，利用自身专长和经验，深入学习相关法律
                             7
法规，加强与管理层的沟通与协作，本着独立、客观、公正的原则，
积极参与公司生产经营、关联交易、对外投资等重大事项的决策，为
董事会提供具有建设性的意见，切实履行独立董事的职责，促进董事
会高质量决策，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
    最后，感谢公司在2020年对我们工作开展的大力支持和积极配合。



                           独立董事：洪连进、汪志刚、章卫东

                                            2021 年 3 月 18 日




                             8