江中药业：国浩律师（上海）事务所关于江中药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2021-06-24
国浩律师（上海）事务所
关 于
江中药业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
的
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-27 层 邮编：200041
23-27/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2021 年 6 月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目录
释 义................................................................................................................................. 2
第一节 律师声明事项 ...................................................................................................... 5
第二节 正文....................................................................................................................... 6
一、公司实施本次激励计划的主体资格 .......................................................................... 6
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性................................................................... 7
（一）本次激励计划的主要内容 ..................................................................................7
（二）本次激励计划激励对象的确定依据和范围.........................................................7
（三）本次激励计划限制性股票的来源、数量和分配 .................................................9
（四）本次激励计划的时间安排 ................................................................................ 11
（五）本次激励计划限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ......................... 14
（六）本次激励计划限制性股票的授予与解除限售条件............................................ 14
（七）本次激励计划的实施程序 ................................................................................ 19
（八）股权激励计划的调整方法和程序 ..................................................................... 21
（九）限制性股票的会计处理.................................................................................... 23
（十）本次激励计划的变更与终止............................................................................. 25
（十一）公司和激励对象发生异动的处理.................................................................. 25
（十二）限制性股票的回购注销原则......................................................................... 28
（十三）公司和激励对象各自的权利义务.................................................................. 29
三、实施本次激励计划所需履行的法定程序................................................................. 31
四、本次股权激励计划的信息披露 ............................................................................... 32
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 ......................................................... 33
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ......................................................... 33
七、关联董事回避表决情况 .......................................................................................... 34
八、结论意见................................................................................................................. 34
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
江中药业、本公司、公司 指 江中药业股份有限公司
华润集团 指 华润（集团）有限公司
本次激励计划、本激励计
《江中药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
划、激励计划、股权激励计 指
（草案）》
划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
限制性股票 指
在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售流通
依照本激励计划规定可以获得本次限制性股票的相关对
激励对象 指
象
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
首次授予的限制性股票登记完成之日起至所有限制性股
有效期 指
票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，
限售期 指 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自
激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售日 指
的限制性股票可解除限售并上市流通之日
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
据本激励计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的
解除限售条件 指
条件
本激励计划设定的激励对象中，董事和高级管理人员在
获授限制性股票限售期满后，每年的转让等方面受到的
禁售期 指
限制期间，自董事、高级管理人员获授限制性股票限售
期满时起算
股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股
股本总额 指
本总额
《国浩律师（上海）事务所关于江中药业股份有限公司
本法律意见书 指
2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江中药业股份有限公司章程》
2
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
《试行办法》 指 《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作
《通知》 指
有关事项的通知》
国务院国资委 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由
于四舍五入所造成。
3
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于江中药业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划(草案)的
法律意见书
致：江中药业股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江中药业股份有限公司（以
下简称“江中药业”或“公司”）的委托，作为其实施限制性股票激励计划的特聘专项
法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开
展核查工作，出具本法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 律师声明事项
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法定文件之
一，随其他材料一同提交上交所予以公开披露，并依法承担相应的法律责任。
三、江中药业保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大
遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，本所律师系基于
公司的上述保证出具本法律意见书。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
五、本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对本次激励
计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非
法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本
所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示保证。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供江中药业实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
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第二节 正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
1、根据公司现行有效的统一社会信用代码为 91360000158307408H 的《营业执
照》之记载，其目前基本概况如下：
公司名称 江中药业股份有限公司
类型 股份有限公司(上市、国有控股)
法定代表人 卢小青
注册资本 人民币 63,000 万元
住所 江西省南昌市高新区火炬大道 788 号
成立日期 1996 年 9 月 18 日
营业期限 1996 年 9 月 18 日 至 无固定期限
中成药、化学药的生产和销售；糖类、巧克力、糖果、饮料等普通
食品的生产和销售；保健食品、特殊医学用途食品等特殊食品的生
产和销售；医疗器械的生产和销售；卫生湿巾等卫生用品的生产和
经营范围
销售；农副产品收购（粮食收购除外）；国内贸易及生产加工，国
际贸易；研发服务、技术转让服务、技术咨询服务。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营状态 存续
登记机关 江西省市场监督管理局
经本所律师核查，江中药业系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已
经在上交所上市交易，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据《公司法》等
法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
2、根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 18 日出具的江
中药业 2020 年度《审计报告》（安永华明（2021）审字第 61545255_A01 号）及江
中药业 2020 年度《内部控制审计报告》（安永华明（2021）专字第 61545255_A03
号），并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的下列情形，即：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
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示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，江中药业系一家依法设立并有效存续的上市公司，
截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据《公司法》等法律法规以及《公司章
程》规定需要终止的情形，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
（一）本次激励计划的主要内容
2021 年 6 月 17 日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《2021 年限制
性股票激励计划（草案）》及其摘要，该草案对本次激励计划所涉事项作了规定，
主要内容包括如下：
公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》对本次激励计划的目的与原则，
本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量
和分配，本次激励计划的时间安排，限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法，
限制性股票的授予与解除限售条件，本次激励计划的实施程序，股权激励计划的调
整方法和程序，限制性股票的会计处理，本次激励计划的变更与终止，公司和激励
对象发生异动的处理，限制性股票回购注销原则，公司和激励对象各自的权利义务
等内容做出了明确的规定或说明。
经核查，本所律师认为，公司董事会审议通过的《2021 年限制性股票激励计划
（草案）》的主要内容符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划激励对象的确定依据和范围
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1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控
股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关
于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕
171 号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》
(国资发考分规〔2019〕102 号)、《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励
工作指引>的通知》（国资考分〔2020〕178 号）等有关法律、法规、规范性文件，
以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含下属子公司）任职的董事、高级管理人员、
中层管理人员、核心技术人员及核心业务人员、以及董事会认定需要激励的其他员
工（不包括独立董事、监事）。
2、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象为 89 人，包括江中药业（及其下属子公司）董事、
高级管理人员、中层管理人员及关键业务、技术骨干。本激励计划所有激励对象均
在公司或其控股子公司、分公司任职，已与公司或其控股子公司、分公司存在劳动
关系。
预留授予部分的激励对象由经股东大会审议通过后 12 个月内一次性确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当期激励对象相关信息。预留激励对象
的确定标准参照首次授予的标准确定。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
有下列情形之一的人员，不得作为本激励计划的激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
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或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参
与本激励计划的权利，按授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。
3、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后、股东大会召开前，公司将通过公司网站
或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）由公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票及
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公
司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交
易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（3）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据、范围和
核实的相关内容，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、第三十七条，《试
行办法》第十一条，《通知》第一条第一款的规定。
（三）本次激励计划限制性股票的来源、数量和分配
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股。
本激励计划涉及的标的股票来源符合《管理办法》第十二条之规定。
2、本激励计划标的股票的数量
本激励计划拟授予激励对象限制性股票 630 万股，占本激励计划公告时公司股
本总额 63,000 万股的 1.0%。计划首次授予 579 万股，占本激励计划公告时公司股
本总额的 0.919%，占本次拟授予限制性股票总量的 91.9%；预留授予 51 万股，占
本激励计划公告时公司股本总额的 0.081%，占本次拟授予限制性股票总量的 8.1%。
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预留权益用于未来一年内的激励需求，不得用于已参与首次授予的激励对象。预留
权益的授予对象未能在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定的，预留
权益失效。
本公司在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本
总额的 10%，本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励
计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。预留部分未超过本次拟授予限制
性股票总量的 20%，符合《管理办法》第十四条、第十五条之规定。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占本激励计划公告
序号 姓名 职务
数量（万股） 日股本总额的比例
1 卢小青 董事长 27.4 0.043%
2 刘为权 董事 21.9 0.035%
3 徐永前 董事 20.9 0.033%
4 邢健 董事 21.3 0.034%
5 蔡新平 总经理 7.1 0.011%
6 张细和 副总经理 7.1 0.011%
7 肖文斌 副总经理 9.3 0.015%
8 刘文君 副总经理 7.1 0.011%
9 李小俊 财务总监 7.1 0.011%
10 田永静 董事会秘书 7.1 0.011%
中层及核心骨干（79 人） 442.7 0.703%
首期合计授予（89人) 579.0 0.919%
预留授予 51.0 0.081%
合计 630.0 1.000%
（以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数，部分合计数与各明细数直接相加之和在
尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成）
注：
1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有
持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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2、所有参与本激励计划的激励对象获授的个人限制性股票总额未超过目前公司总股本的
1%。
综上所述，本所律师认为，本激励计划所涉之标的股票来源为公司从二级市场
回购的本公司A股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。公司全部有效期内的
股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总
额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%，预留比例未超
过本激励计划拟授予权益数量的20%，符合《管理办法》第九条第（三）项及第（四）
项、第十二条、第十四条、第十五条的相关规定。
（四）本次激励计划的时间安排
1、本次激励计划的有效期
本激励计划的有效期为首次授予的限制性股票登记完成之日起至所有限制性股
票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2、本次激励计划的授予日
授予日指公司授予激励对象限制性股票的日期。授予日在本激励计划经公司股
东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审
议通过本激励计划之日起60日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公
司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失
效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本激励计划后的12个
月内另行确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。本激励计划公司不
得在下列期间对激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
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如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生
过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个
月授予限制性股票。
3、本次激励计划的限售期和解除限售安排
激励对象自获授限制性股票完成登记之日起 24 个月、36 个月、48 个月内为限
售期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有
的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对
象因获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股
份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限
制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股
票将一并回购。
在解除限售前，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，
作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划未能解除限售，则不能
解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
可解除限售期数量
解除限售期 解除限售期时间 占限制性股票数量
比例
自授予限制性股票完成登记之日起 24 个月后的首个
第一个解除限
交易日起至授予限制性股票完成登记之日起 36 个月 1/3
售期
内的最后一个交易日当日止
自授予限制性股票完成登记之日起 36 个月后的首个
第二个解除限
交易日起至授予限制性股票完成登记之日起 48 个月 1/3
售期
内的最后一个交易日当日止
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自授予限制性股票完成登记之日起 48 个月后的首个
第三个解除限
交易日起至授予限制性股票完成登记之日起 60 个月 1/3
售期
内的最后一个交易日当日止
4、本次激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
（2）在本激励计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司董事、高级管理职务
的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），锁定至
任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果
确定是否解锁。若本激励计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理
人员任期未满，则参照本期有效期结束年度对应的考核结果作为其解锁条件，在有
效期内解锁完毕。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股
份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本激励计划限制性股票授予当年
激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本激励
计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。
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综上所述，本所律师认为，本激励计划关于有效期、授予日、限售期、解除限
售安排和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十五条
第二款、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
（五）本次激励计划限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、首次授予的限制性股票授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股6.62元，即满足授予条件
后，激励对象可以每股6.62元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
2、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（1）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的60%；
（2）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公
司股票交易均价之一的60%。
3、预留限制性股票授予价格
本激励计划预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价
的60%；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者
120个交易日公司股票交易均价之一的60%。
综上所述，本所律师认为，本激励计划关于首次授予限制性股票及预留部分限
制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三
条的相关规定。
（六）本次激励计划限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票，反之，若授予条
件未达成，则不能授予限制性股票。
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（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）个人层面绩效考核条件
激励对象授予上一年度个人年度绩效考核结果必须达到70分及以上才能被授予。
2、限制性股票的解除限售条件
同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
15
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④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核条件
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩
效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
①解除限制性股票限售的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
1) 2022 年投入资本回报率应不低于 12.74%，且不低于对标企业 75 分位水平
或同行业平均值；
第一个解除限
2) 较 2020 年，2022 年归母净利润年复合增长率应不低于 6%，且不低于对标
售期
企业 75 分位水平或同行业平均值；
3) 2022 年研发投入强度应不低于 2.96%。
1) 2023 年投入资本回报率应不低于 12.75%，且不低于对标企业 75 分位水平
或同行业平均值；
第二个解除限
2) 较 2020 年，2023 年归母净利润年复合增长率应不低于 6%，且不低于对标
售期
企业 75 分位水平或同行业平均值；
3) 2023 年研发投入强度应不低于 2.98%。
1) 2024 年投入资本回报率应不低于 12.76%，且不低于对标企业 75 分位水平
第三个解除限 或同行业平均值；
售期 2) 较 2020 年，2024 年归母净利润年复合增长率应不低于 6%，且不低于对标
企业 75 分位水平或同行业平均值；
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3) 2024 年研发投入强度应不低于 3.00%。
注：
1、投入资本回报率=归属于母公司股东的净利润*2／(期初全部投入资本+期末全部投入资
本) ；其中，全部投入资本=股东权益(不含少数股东权益)+负债合计-无息流动负债-无息长期
负债。
2、研发投入强度=研发经费投入/营业总收入。
3、在股权激励计划的解除限售期内，如公司有增发、配股、战略项目投资等事项导致投
入资本回报率指标及归母净利润增长率指标异动的，考核时剔除该事项所引起的指标变动影
响；为保持对标口径的一致，在计算对标样本的归母净利润增长率时剔除公允价值变动损益的
影响。
4、在本激励计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（如依据上级
有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措），造成相关业
绩指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标进行还原或调整，并且报国务院国资委
备案。
预留限制性股票的考核年度、解除限售业绩条件与首次授予限制性股票一致。
②解除限售考核同行业公司的选取
江中药业属于A股Wind行业中“医疗保健-制药、生物科技和生命科学-制药”
类企业，因此选取A股Wind三级行业为“制药”的企业作为同行业公司。在本激励
计划有效期内，如调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应
当采用届时最近一次更新的行业分类数据。
从A股同行业上市公司中，选取与江中药业规模相当、业务类似且具有一定可
比性的合计18家A股上市公司作为对标企业。具体名单如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
000623.SZ 吉林敖东 600252.SH 中恒集团
000650.SZ 仁和药业 600285.SH 羚锐制药
000989.SZ 九芝堂 600351.SH 亚宝药业
002275.SZ 桂林三金 600479.SH 千金药业
002424.SZ 贵州百灵 600557.SH 康缘药业
002433.SZ 太安堂 600594.SH 益佰制药
002737.SZ 葵花药业 600976.SH 健民集团
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300147.SZ 香雪制药 600993.SH 马应龙
300158.SZ 振东制药 603567.SH 珍宝岛
若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务重大变化或出现偏离幅度过大的
样本极值，则将由公司董事会根据实际情况合理剔除或更换样本。公司董事会有权
根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。
（4）个人层面绩效考核条件
根据公司制定的《江中药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全
额解除当期限制性股票的限售。依照激励对象的上一年度个人年度绩效考核结果确
定其解除限售比例，个人当年实际解除限售数量=解除限售比例×个人当年计划解
除限售数量。
解除限售期内考核结果若为90分及以上则可以解除限售当期全部份额，若为70
分（含）-90分则可以解除限售当期80%份额，若为70分以下则取消当期解除限售份
额，当期全部份额由公司统一回购注销。具体如下：
考核结果 90（含）分以上 70（含）分-90 分 70 分以下
解除限售比例 100% 80% 0%
因个人绩效考核未获解除限售的限制性股票由公司统一回购注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
公司层面业绩指标为投入资本回报率、归母净利润复合增长率和研发投入强度。
上述指标分别反映了公司的价值创造能力、盈利能力成长水平和研发创新投入强度。
除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考
评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上所述，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性的特点，
有助于提升公司竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，同时兼顾对激
励对象的约束效果，符合相关政策要求，能够达到本次股权激励计划的考核目的。
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综上所述，本所律师认为，本次激励计划规定的限制性股票的授予与解除限售
条件符合《管理办法》第七条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、
第二十五条、第二十六条的规定。
（七）本次激励计划的实施程序
1、股权激励计划生效程序
（1）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草案。
（2）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议
通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时
提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（3）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（4）本激励计划经华润集团研究评审后，报国务院国资委审核。国务院国资委
就本激励计划做出批复后，并经公司股东大会审议通过后方可实施。
公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审
核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对
激励名单审核及公示情况的说明。
公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制
性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提
供网络投票的方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容
进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公
司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激
励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（5）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负
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责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
2、限制性股票的授予程序
（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《江中药业股份有
限公司 2021 年限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事
会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
（3）独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获
授权益的条件是否成就出具法律意见。
（4）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
（5）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（6）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对象进
行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时
披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止
实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根
据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
（7）公司向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构
办理登记结算事宜。
（8）如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参
照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个月后授予其限
制性股票。
3、限制性股票的解除限售程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应
当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满
足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的当期未解除限售的限制性股票。公
司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
综上所述，本所律师认为，本激励计划所规定的限制性股票的各项实施程序，
符合《管理办法》第九条第（八）项的规定，且相关内容符合《管理办法》第五章
的规定。
（八）股权激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0 ×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0 × P1 ×（1＋n）÷（P1 ＋ P2 ×n）
其中：Q 0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后
的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0 ×n
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0 ÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0 ×（P1 ＋ P2 ×n）÷[P1 ×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授
予价格。
（3）缩股
P＝P0 ÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0 -V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、本激励计划调整的程序
股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对限制性股票进行调整。公司
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应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本激励计划的规定
向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时公告。
综上所述，本所律师认为，本激励计划所规定的限制性股票激励计划的调整方
法和程序等规定，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条
的规定。
（九）限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号－股份支付》、《企业会计准则第22号——金融工
具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对本激励计划成本进行计量
和核算。
1、会计处理方法
（1）授予日的会计处理
根据公司向激励对象定向授予限制性股票的情况确认“银行存款”“库存股”
和“资本公积”。
（2）限售期内的会计处理
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务
计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日的会计处理
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果限制性股票未被
解除限售而失效或作废，则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
2、限制性股票的公允价值及确定方法
公司根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具
确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公允价值，并
最终确认本激励计划的股份支付成本。限制性股票的单位成本=限制性股票公允价
值-授予价格。
3、预计限制性股票对各期经营业绩的影响
限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。限制性股票的公
允价值=授予日收盘价。
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公司向激励对象首次授予限制性股票不超过 579万股，授予限制性股票总成本
最高为2,555.4万元。该成本将在本计划有效期内进行摊销，在管理费用中列支，每
年摊销金额如下：
需摊销的总费用 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
2,555.4 305.9 922.8 781.6 402.8 142.4
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解
除限售的情况。
2、以上系假设授予日为2021年9月1日，初步测算的限制性股票对会计成本的影响。会计
成本除与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效的权益数量有关，最终结果将以会
计师事务所出具的审计报告为准。
3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
激励成本将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在管理
费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考
虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效
率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
限制性股票授予后，公司将在年度报告中披露经审计的限制性股票激励成本和
各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。
预留限制性股票的会计处理同本计划首次授予限制性股票的会计处理。
4、终止本激励计划的会计处理方法
本激励计划终止时，根据企业会计准则的规定，对于已授予但尚未解除限售条
件的限制性股票（因未满足业绩条件而被取消的除外），应作如下会计处理:
（1）将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认
的金额。
（2）在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支
付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。
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综上所述，本所律师认为，公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》关于
实施限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响的规定符合《管理办法》
第九条第（十）项的规定。
（十）本次激励计划的变更与终止
1、激励计划的变更
公司在股东大会审议通过激励方案之前可对其进行变更。变更需经董事会审议
通过。
公司对已通过股东大会审议的激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东
大会审议，且不得包括下列情形：
（1）提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方
案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表专业意见。
2、激励计划的终止
公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施本激励计划，需经董事会审议通
过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施，应当由股东大会审议决定。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起
3个月内，公司不得再次审议股权激励计划。律师事务所应当就公司终止实施激励是
否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情
形发表专业意见。本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，
并按照《公司法》的规定进行处理。
综上所述，本所律师认为，本激励计划所规定的股权激励计划的变更与终止，
符合《管理办法》第九条第（十一）项、第五十条、第五十一条、第五十二条的规
定。
（十一）公司和激励对象发生异动的处理
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1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票由公司按照本激励计划相关规定，以授予价格进行回购并注销。
（2）公司出现下列情形之一时，由股东大会决定本激励计划是否继续执行:
①公司控制权发生变更;
②公司出现合并、分立等情形;
③当公司发生重大资产重组时，董事会可以根据届时资产重组的实际情况提交
终止股权激励的临时议案，经股东大会审议后决定是否继续实施。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购
注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授
权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励
计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更且职级未向下调整，但仍在公司内，或在公司下属
分、子公司内任职的，其获授的限制性股票按照职务变更前本激励计划规定的程序
进行；激励对象发生职务变更且职级向下调整，但仍在公司内，或在公司下属分、
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子公司及由公司派出任职的，激励对象获授的限制性股票由董事会根据职级变化做
相应调整；激励对象成为监事或其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，其已
获授但尚未达到解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票不得解除限售，并由公
司按照授予价格并考虑同期贷款利息回购注销。
（2）激励对象因辞职、公司裁员、退休而离职，激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。若退
休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，可按照返聘岗位解除限售相应数
量的限制性股票。
（3）激励对象因不能胜任岗位工作，出现以下违法违规事项，激励对象根据本
激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与
情况发生之日公司收盘价孰低回购注销。
①出现违反国家法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为，
严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失;
②员工因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，
被予以辞退处分的;
③公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、
泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益;
④因犯罪行为被依法追究刑事责任;
⑤违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害等。
（4）激励对象非因工伤而丧失劳动能力的，在情况发生之日，授予的权益当年
已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售部分可在离职之日起半
年内解除限售，半年后权益作废；未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，
不再解除限售。因工伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的限制性股票不作变更，
仍可按规定解除限售。
（5）激励对象非因公身故的，在情况发生之日，授予的权益当年已达到可解除
限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售部分可在离职之日起半年内解除限售，
半年后权益作废；未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，不再解除限售。
激励对象因公死亡的，公司可以根据激励对象被取消的限制性股票价值对激励对象
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进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。
（6）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
3、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
公司与激励对象就股权激励相关事宜发生争议的，公司和激励对象可以通过协
商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照事后
达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。事后没有达成书面仲裁协议的，可以
向公司住所地有管辖权的人民法院起诉。
经核查，本所律师认为，本激励计划关于公司和激励对象发生异动的处理的相
关安排符合《管理办法》第九条第（十二）项、（十三）项的相关规定。
（十二）限制性股票的回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据
本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
（1）回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总量或公司股票价格
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法
如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0 ÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或股票拆细后增加的股票数量）。
②缩股
P＝P0 ÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
③配股
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P＝P0 ×（P1 ＋ P2 ×n）÷[P1 ×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股
的股数与配股前公司总股本的比例）。
④派息
P＝P0 -V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格，
经派息调整后，P 仍须大于 1。
⑤增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
（2）回购价格的调整程序
①公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价
格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
②因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，经董事会会议做出决议并经股
东大会审议批准后，董事会应及时公告。
（3）回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股
份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所申请
解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公
司办理登记结算事宜。在过户完成后，应按照《公司法》的规定注销该部分股票。
经核查，本所律师认为，本激励计划关于限制性股票的回购注销原则，符合《管
理办法》第二十六条、第二十七条第一款、第四十二条、第四十三条的规定。
（十三）公司和激励对象各自的权利义务
1、公司的权利与义务
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象
进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本
激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（2）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他
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任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（4）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限
售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成
激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（5）法律、法规规定的其他相关权利义务。
2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
的发展做出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票。
（3）激励对象有权根据本激励计划的规定认购相应数量的限制性股票，并按中
国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定锁定其股份。
（4）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（5）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票
应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售
之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还
债务。
在解除限售前，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，
作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划未能解除限售，则不能
解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。
（6）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其
它税费。
（7）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，应当自相关信息披露文件被确认
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返
还公司。
（8）法律、法规规定的其他相关权利义务。
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经核查，本所律师认为，公司与激励对象依法明确双方的权利和义务，符合《管
理办法》第九条第（十四）项、第二十条的规定；公司承诺不为激励对象依本激励
计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定；激励对象获授的限制性股票在归属
前不得转让、用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第二十二条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划相关内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
三、实施本次激励计划所需履行的法定程序
（一）公司实施本次股权激励计划已经履行了如下程序：
截至本法律意见书出具日，公司为实行本激励计划已经履行了如下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《江中药业股份有限公司2021年限制
性股票激励计划（草案）》及《江中药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》，并提交公司第八届董事会第十六次会议审议。
2、公司于2021年6月17日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于
公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事
会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于以集中竞价交易方式
回购公司股份方案的议案》等议案。
3、公司独立董事于2021年6月17日对上述审议内容发表了独立意见，独立董事
认为实施本激励计划有利于公司建立健全长效激励约束机制，调动核心骨干员工的
积极性和创造性，实现高质量、可持续发展，本激励计划不存在损害公司和全体股
东利益的情形。
4、公司于2021年6月17日召开第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于
公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于公司2021年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。
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5、公司监事会于2021年6月17日对《江中药业股份有限公司2021年限制性股票
激励计划（草案）》和《江中药业2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
发表了核查意见，监事会一致同意公司实行本激励计划和考核管理办法。
（二）尚待履行的程序
根据《管理办法》及本次激励计划，为实施本激励计划，公司尚需履行包括但
不限于如下程序：
1、本激励计划尚需取得国务院国资委的批准；
2、公司在召开股东大会审计本激励计划前，通过公司网站或者其他途径，在公
司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
3、监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，公司应当在股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
4、独立董事应当就本激励计划向股东征集委托投票权；
5、召开股东大会审议本激励计划，股东大会需以现场投票和网络投票方式审议
本激励计划，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过；
6、经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规
定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性
股票的授予、解除限售和回购；
7、依据《管理办法》及本激励计划应当履行的其他程序。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就实施本激励计
划已按《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法律程序，为实施本激励计划，公
司仍须按照后续进展情况，根据《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要
求继续履行后续相关程序。
四、本次股权激励计划的信息披露
公司董事会审议通过《江中药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》后，公司按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、
监事会决议、《江中药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其
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摘要、独立董事意见、监事会意见、《江中药业 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管
理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定履行后续信息披
露义务。
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
经本所律师核查，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，江中药业不存在
向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助之情形，包括为其贷款提供担保，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经核查，本所律师认为：
1、本激励计划规定了《管理办法》所要求的全部内容，且该等内容亦符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
2、本激励计划已履行了现阶段所需要的程序，但最终实施仍需经国务院国资委
批准并经公司股东大会审议并以特别决议通过，此外独立董事还将就审议草案的相
关议案向公司所有股东征集委托投票权。该种程序安排能够使公司股东通过股东大
会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
3、公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次《2021 年限制性股
票激励计划（草案）》相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
4、公司独立董事、监事会对本次激励计划发表了意见，认为公司实行本次激励
计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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综上所述，本所律师认为，江中药业拟实施的本次激励计划在内容、程序、信
息披露及实施后果等方面均不存在严重损害江中药业及其全体股东利益的情形，亦
未违反有关法律、法规及规范性文件的规定。
七、关联董事回避表决情况
经本所律师核查，本次激励计划的激励对象中包含董事卢小青、刘为权、徐永
前和邢健，以上董事作为关联董事在审议本次激励计划及相关议案的董事会会议上
已回避表决。
本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决，符合《管理办法》第三十四条
的规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次股
权激励计划的主体资格；本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；截至本法律
意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了现阶段所必要的法定程序并履行了
现阶段所必要的信息披露义务，尚须按照相关法律、法规和规范性文件的相关要求，
履行后续法律程序及信息披露义务；本次激励计划确定的激励对象具备参与上市公
司股权激励的资格；公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；公司实施本次激励计划不存在明显
损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反有关法律、法规和《公司章程》的
情形。本次激励计划尚须经国务院国资委批准并经公司股东大会以特别决议审议通
过后方可实施。
（以下无正文）
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