国浩律师（上海）事务所                                                 法律意见书




                          国浩律师（上海）事务所

                         关于江中药业股份有限公司

                     差异化分红事项之专项法律意见书



致：江中药业股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》 以下简称“《证券法》”）、 上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补
充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细
则》（以下简称“《回购细则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）以及《江中药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相
关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师就江中药业股份有限公司（以下简
称“公司”）2021 年前三季度利润分配涉及的差异化分红特殊除权除息处理（以
下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。

     按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，依据本法律意
见书出具日以前已发生或存在的事实，本所律师发表法律意见，并声明如下：

     1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与
出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对公司本次差异
化分红合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

     2、公司及相关方已保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并且有关书
面材料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印
件与原件具有一致性。

      3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
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     4、本所律师仅就公司本次差异化分红的合法性及相关中国法律问题发表意
见，本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出
具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     5、本所律师同意公司按中国证监会、上海证券交易所的审核要求引用、披
露本法律意见书的内容，但公司作上述引用、披露时，不得因引用、披露而导致
法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用、披露的有关内容进行审阅和确
认。本法律意见书仅供本次差异化分红事项之目的而使用，除非事先取得本所律
师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其
他目的。

     基于上述，本所律师现发表如下法律意见：




     一、本次差异化分红的原因

     公司于 2021 年 6 月 17 日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司以自有资金回购公司部
分股份（以下简称“股份回购”）。

     根据公司于 2021 年 8 月 31 日披露的《江中药业关于股份回购实施结果暨股
份变动公告》，截至 2021 年 8 月 27 日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股
票 6,300,042 股，占公司总股本的比例为 1.00%，已支付的总金额为 7327.27 万
元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

     根据《公司法》、《证券法》、《回购细则》、《公司章程》等相关法律、法规及
规范性文件的规定，公司已回购股份不参与利润分配、公积金转增股本，因此，
公司 2021 年前三季度权益分配实施差异化分红。




     二、本次差异化分红方案

     根据公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《公司 2021 年前三季度利
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润分配方案》，公司 2021 年前三季度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本
为基数分配利润。本次利润分配方案为拟向全体股东每 10 股派送现金红利 2.2
元（含税），截至 2021 年 9 月 30 日，公司总股本 630,000,000 股，以此计算合
计拟派发现金红利 138,600,000 元（含税）

     根据公司公告的《江中药业关于 2021 年前三季度利润分配的说明公告》，预
计截至 2021 年前三季度权益分派实施股权登记日，公司总股本为 630,000,000
股，公司回购专用账户中合计有 566,042 股。根据《回购细则》第二十三条规定：
“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金
转增股本、认购新股和配股、质押等权利”。据此，公司回购专用账户持有的公
司股份不能参与利润分配，公司参与 2021 年前三季度权益分配的应分配股数为
629,433,958 股。本次拟分配总额为人民币 138,600,000 元（含税），以此计算
每股可派发现金股利人民币由 0.22 元调整至 0.2202 元（含税，经四舍五入调
整）。




     三、本次差异化分红的计算依据

     截至本法律意见书出具日，公司总股本为 630,000,000 股，扣除回购专户上
已回购股份 566,042 股，本次实际参与分配的股本数为 629,433,958 股。

     公司申请根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息开
盘参考价：

     除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）；

     因公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的利润分配方案仅进行现金红
利分配，无送股和转增分配，实施权益分派前后公司流通股变动比例为 0。

     以本次申请日（2021 年 12 月 23 日）前一交易日公司股票的收盘价每股 13.80
元为例测算本次差异化分红对除权（息）参考价格的影响，结果如下：

     公司实际分派的每股现金红利=公司参与分配的股东实际收到的每股现金红
利=0.2202 元/股；
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     公司实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-实际分派的每股现
金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（13.80-0.2202）÷（1+0）=13.5798 元；

     公司虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现
金红利）÷总股本=（629,433,958×0.2202）÷630,000,000≈0.2200 元/股；

     根据虚拟分派计算的虚拟的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的
每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（13.80-0.2200 元/股）÷（1+0）
≈13.58 元；

     本次差异化分红对除权（息）参考价格影响=|根据实际分派计算的除权（息）
参考价格-根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格|÷根据实际分派计算的除权
（息）参考价格=|13.5798-13.58|÷13.5798≈0.00147%，小于 1%。

     因此，公司实施本次差异化分红对公司股票除权（息）参考价格影响较小。




     四、结论意见

     经核查，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》、 证券法》、
《回购办法》、《补充规定》、《回购细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。

     本法律意见书正本叁份，无副本。

     （以下无正文）