江中药业股份有限公司
         独立董事关于第九届董事会第二次会议有关事项的独立意见


    根据中国证监会《上市公司独立董事制度》、中国上市公司协会《上市公司独立董事
履职指引（2020 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》和《公司章
程》等有关规定，我们作为江中药业股份有限公司（以下简称“江中药业”或“公司”）
的独立董事，就公司第九届董事会第二次会议议案涉及的相关事项，公司已将相关情况提
前与我们充分沟通并取得我们的事前认可。基于独立判断立场，本着对公司、全体股东及
投资者负责的态度，经认真审核相关资料后，发表独立意见如下：
    一、关于聘任公司总经理事项的独立意见
    1、公司总经理的提名及聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
    2、经审阅肖文斌同志的个人履历，不存在《公司法》规定的不能担任公司高级管理
人员的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒，也不存在其
他不得担任上市公司高级管理人员之情形。
    3、经了解肖文斌同志的教育背景、工作经历和身体状况，具备相应的任职资格，能
够胜任相关职责的工作，有利于公司发展。
    我们同意聘任肖文斌同志为江中药业总经理。
    二、关于公司 2021 年年度利润分配方案的独立意见
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》、《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况及长
远发展，我们认为公司董事会提交的《2021 年年度利润分配方案》给予股东合理回报的
同时兼顾公司的可持续发展，相关决策程序合法有效。
    我们同意该事项，并同意将该方案提交股东大会审议。
    三、关于公司预计 2022 年日常关联交易事项的独立意见
    公司发生的日常关联交易在关联各方充分协商的基础上进行，程序合法有效，交易行
为真实合理。公司 2021 年度日常关联交易的执行是在平等、互利基础上进行，未损害公
司和股东利益。公司 2022 年日常关联交易预测以 2021 年日常关联交易数据及 2022 年经
营计划为基础，符合公司的实际情况，审批程序符合相关规定。
    我们同意该项议案，并同意提交股东大会审议。
    四、关于续聘 2022 年度审计机构的独立意见
    安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“安永华明”)在公司 2021 年度审
计工作中恪尽职守、勤勉尽责，具备较强的服务意识、职业操守和履职能力，能够客观、
独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足公司 2021 年度财务和内部控制审计工
作的要求。
    我们同意公司继续聘请安永华明为公司 2022 年审计机构，聘期一年，并同意提交股
东大会审议。
    五、关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见
    公司在保证流动性和资金安全的前提下，使用总计（任一时点未到期的投资理财总额）
不超过 25 亿元闲置自有资金购买银行及其下属银行理财子公司的中低风险 （PR2）等级
的理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展；通过进行适度低风险的短期理财，有助
于增加提升公司盈利水平，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。
    我们同意该项议案，并同意提交股东大会审议。
    六、关于公司 2021 年度内部控制评价报告的独立意见
    《公司 2021 年度内部控制评价报告》的内容和形式符合相关法律、法规、规范性文
件的要求，真实、准确地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。我们认为公司已经
构建了较为完善的内部控制体系和评价体系，总体上符合《企业内部控制基本规范》及其
配套指引的规定和其他内部控制监管要求，并在经营活动中予以执行，在所有重大决策方
面满足了风险有效控制的要求。公司 2021 年度不存在财务报告相关及非财务报告相关的
内部控制重大缺陷。
    七、关于公司当期及累计对外担保情况的独立意见
    我们本着实事求是认真负责的态度，对江中药业 2021 年度当期及累计对外担保的情
况进行了核查，经核查及安永华明审计，公司当期及累计均不存在对外担保的情况。
    八、关于回购注销部分限制性股票事项的独立意见

    公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规
和规范性文件及《江中药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》的有关规定，程
序合法合规，不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性影响，不会影响公司管理团队
的积极性和稳定性，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，全体独立
董事一致同意该事项。
       九、关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要等独立意
见
     1、本次修订主要是根据公司实际情况进行，修订内容主要为激励对象获授限制性股
票对应现金股利处理方式、限制性股票回购注销原则等内容，《2021 年限制性股票激励计
划（草案二次修订稿）》（以下简称“本计划”）不存在损害上市公司及全体股东利益的情
形。
     2、实施本计划有利于促进公司建立健全长效激励约束机制，充分调动核心骨干员工
的积极性和创造性，激发企业的活力、竞争力和影响力，坚持高质量、可持续发展理念，
全面实现公司的战略目标，促进国有资产保值增值，为股东带来更好更优的回报，进一步
巩固和提升公司在行业中的地位和影响力。
     3、公司不存在有关法律法规、部门规章等规定的禁止实施股权激励计划的情形，具
备实施股权激励计划的主体资格。
     4、本计划所确定的激励对象均符合有关法律法规、部门规章的规定，符合公司业务
发展的实际需要。所有激励对象均不存在有关法律、法规和规范性文件禁止获授限制性股
票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
     5、本计划的拟定、内容和审议程序符合有关法律法规、部门规章和规范性文件以及
《公司章程》的规定，限制性股票的来源、授予、解除限售等安排符合法律法规、部门规
章的有关规定，关联董事回避了对相关议案的表决，不存在侵犯公司及全体股东、特别是
中小股东利益的情形。
     6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
     综上，我们认为实施《江中药业 2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》有
利于公司建立健全长效激励约束机制，调动核心骨干员工的积极性和创造性，实现高质量、
可持续发展，本计划不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意该事项并提交公司股东
大会审议。