国浩律师（上海）事务所

                               关            于

         江中药业股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划预留部分授予
                 事项

                                      的

                         法律意见书




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       23-27/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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                                2022 年 4 月
国浩律师（上海）事务所                                            法律意见书




                          国浩律师（上海）事务所

                         关于江中药业股份有限公司

        2021 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的

                                法律意见书


致：江中药业股份有限公司


     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江中药业股份有限公司（以
下简称“江中药业”或“公司”）的委托，作为其实施 2021 年限制性股票激励计划
（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。

     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，按照
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划
预留部分授予（以下简称“本次授予”）事项出具本法律意见书。

     本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

     本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次授予的必备文件之一，随其
他文件材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
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     本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件材料及证言进行审查判断，并
据此出具法律意见如下：

     一、本次授予的批准和授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次授予事项，公
司已履行如下批准和授权：
     1、公司于2021年6月17日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授
权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于以集中竞价
交易方式回购公司股份方案的议案》等议案。
     2、公司独立董事于2021年6月17日对上述审议内容发表了独立意见，独立董
事认为实施本次激励计划有利于公司建立健全长效激励约束机制，调动核心骨干
员工的积极性和创造性，实现高质量、可持续发展，本次激励计划不存在损害公
司和全体股东利益的情形。
     3、公司于2021年6月17日召开第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于公司2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司监事会对相关事项出具
了同意的核查意见。
     4、公司于2021年9月22日取得了国务院国资委出具的“国资考分﹝2021﹞507
号”《关于华润集团江中药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，
国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
     5、公司于2021年10月20日召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于修订公司2021年限制性股票激励计划相关内容
的议案》。
     6、公司独立董事于2021年10月20日对上述审议内容发表了独立意见，独立
董事认为实施本次激励计划有利于公司建立健全长效激励约束机制，调动核心骨
干员工的积极性和创造性，实现高质量、可持续发展，本次激励计划不存在损害
公司和全体股东利益的情形。
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     7、公司于2021年11月8日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公
司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》及《关于提
请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
     8、公司于2021年11月15日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述审议内容
发表了独立意见，一致同意公司以2021年11月15日为首次授予日，向89名激励对
象首次授予579万股限制性股票。
     9、公司于2021年11月15日召开第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划首次授
予日的授予对象名单进行审核后发表了核查意见，认为公司本次激励计划规定的
授予条件已经成就，同意公司以2021年11月15日为首次授予日，向89名激励对象
首次授予579万股限制性股票。
     10、公司于2021年12月2日发布了《关于2021年限制性股票激励计划首次授
予结果公告》，在确定授予日后的资金缴纳过程中，2名激励对象因个人原因自
愿放弃获授的限制性股票5.6万股，因此公司首次实际授予权益人数为87人，实际
授予的限制性股票数量为573.4万股。公司于2021年11月30日完成了首次授予限
制性股票的登记事宜。
     11、公司于2022年3月23日召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第
二次会议，审议通过了《江中药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草
案二次修订稿）》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。本次修订的激励
计划内容尚须经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
     12、公司监事会于2022年3月23日对上述审议内容发表了核查意见，监事会
认为本次激励计划的实施有利于公司进一步建立健全中长期激励约束机制、强化
正向激励导向作用，促进公司高质量、可持续发展，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
     13、公司于2022年4月21日召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会第
三次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限
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制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对
相关事项出具了同意的核查意见，同意公司以2022年4月25日为预留股份授予日，
向符合授予条件的17名激励对象授予51万股限制性股票。
     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已经取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规
定，符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关要求。


     二、本次授予的授予条件
     经本所律师核查，公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，
具体如下：
     1、根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明会
所”）于 2022 年 3 月 23 日出具的江中药业 2021 年度《审计报告》（安永华明
（2022）审字第 61545255_A01 号），公司不存在最近一个会计年度财务会计报
告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
     2、根据安永华明会所于 2022 年 3 月 23 日出具的江中药业 2021 年度《内部
控制审计报告》（安永华明（2022）专字第 61545255_A01 号），公司不存在最
近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告的情形。
     3、根据公司确认并经本所律师核查，公司不存在上市后最近 36 个月出现过
未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。
     4、根据公司确认并经本所律师核查，公司不存在法律法规规定不得实行股
权激励的情形，亦不存在中国证监会认定的其他情形。
     5、根据公司确认并经本所律师核查，激励对象未发生以下任一情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参于上市公司股权激励的；
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     （6）中国证监会认定的其他情形。
     综上所述，本所律师认为，公司本次授予的授予条件已成就，公司向激励对
象授予限制性股票符合《管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）》的相关要求。


       三、本次激励计划授予预留部分事项的主要内容
     （一）授予预留部分的授予日
     根据公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会
授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会
授权董事会确定本次授予的授予日。
     根据公司第九届董事会第三次会议，公司董事会同意确定 2022 年 4 月 25 日
为本次授予的授予日，该授予日的确定已经公司独立董事同意及第九届监事会第
三次会议审议通过。
     本所律师认为，本次激励计划的授予日为交易日，且在股东大会审议通过本
次激励计划之日起 12 个月内，上述授予日及其确定符合《管理办法》及公司《2021
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关要求。
     （二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
     根据公司第九届董事会第三次会议决议，公司董事会同意以授予价格 7.62 元
/股，向 17 名激励对象授予 51 万股限制性股票。上述授予对象、授予数量及授
予价格已经公司独立董事同意及第九届监事会第三次会议审议通过。
     本所律师认为，本次激励计划的激励对象、授予数量及授予价格符合《公司
法》、《管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等规
定。


       四、本次授予履行的信息披露义务
     公司根据《管理办法》等法律法规的规定，及时公告第九届董事会第三次会
议、第九届监事会第三次会议、独立董事关于本次授予事项的独立意见、监事会
关于本次授予事项的核查意见等文件。随着本次授予的进展，公司还应按照法律、
法规、规范性文件的相关规定，履行相关的信息披露义务。
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     五、结论性意见
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予事项已经取得
必要的批准和授权，公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的
限制性股票授予条件已成就，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价
格的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文
件和公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。本次授予
事项尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。


     （以下无正文）
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