证券代码：600750 证券简称：江中药业 公告编号：2022-021
江中药业股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上市公司独立董事规则》（2022
年 14 号）等相关规定，公司结合实际、匹配新规、规范表述，对《江中药业公司章程》
进行修订，如对持有本公司股份 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员短线交易的
规定、独立董事权利与义务、召集召开股东大会程序等内容进行调整优化。
具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第十条 本公司章程自生效之日
第十条 本公司章程自生效之日 起，即成为规范公司的组织与行为、公
起，即成为规范公司的组织与行为、 司与股东、股东与股东之间权利义务关
1
公司与股东、股东与股东之间权利义 系的，具有法律约束力的文件，对公
务关系的，具有法律约束力的文件。 司、股东、董事、监事、高级管理人
员具有法律约束力的文件。
第三十二条 公司持有本公司股份
第三十二条 公司董事、监事、
5%以上的股东、董事、监事、高级管
高级管理人员、持有本公司股份 5%以
理人员,将其持有的本公司股票在买入
上的股东,将其持有的本公司股票在
后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月
买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6
内又买入,由此所得收益归本公司所
个月内又买入,由此所得收益归本公
有,本公司董事会将收回其所得收益。
司所有,本公司董事会将收回其所得
但是,证券公司因包销购入售后剩余股
收益。但是,证券公司因包销购入售后
票而持有 5%以上股份的,以及有证监
剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出
会规定的其他情形除外。
2 该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理
公司董事会不按照前款规定执行
人员、自然人股东持有的股票或者其
的,股东有权要求董事会在 30 日内执
他具有股权性质的证券，包括其配偶、
行。公司董事会未在上述期限内执行
父母、子女持有的及利用他人账户持
的,股东有权为了公司的利益以自己
有的股票或者其他具有股权性质的证
的名义直接向人民法院提起诉讼。
券。
公司董事会不按照前款的规定执
公司董事会不按照第一款规定执
行的,负有责任的董事依法承担连带
行的,股东有权要求董事会在 30 日内
责任。
执行。公司董事会未在上述期限内执行
1
的,股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的,负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四十三条 股东大会是公司的
第四十三条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资
（一） 决定公司经营方针和投资
计划；
计划；
（二） 选举和更换非由职工代表
（二） 选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、监
担任的董事、监事，决定有关董事、
事的报酬事项；
监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务
（五） 审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案；
预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配
（六） 审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
方案和弥补亏损方案；
（七） 审议批准公司的利润分配
（七） 审议批准公司的利润分配
政策的制定、调整或变更；
政策的制定、调整或变更；
（八） 对公司增加或者减少注册
（八） 对公司增加或者减少注册
资本做出决议；
资本做出决议；
（九）对发行公司债券做出决议；
（九） 对发行公司债券做出决
议；
3 （十） 对公司合并、分立、解散
（十） 对公司合并、分立、解散
和清算或者变更公司形式做出决议；
和清算或者变更公司形式做出决议；
（十一） 修改公司章程；
（十一） 修改公司章程；
（十二） 对公司聘用、解聘会计
（十二） 对公司聘用、解聘会计
师事务所做出决议；
师事务所做出决议；
（十三） 审议批准第四十四条规
（十三） 审议批准第四十四条规
定的担保事项；
定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、
（十四） 审议公司在一年内购
出售重大资产超过公司最近一期经审
买、出售重大资产超过公司最近一期
计总资产 30%的事项；
经审计总资产 30%的事项；
（十五） 审议批准变更募集资金
（十五） 审议批准变更募集资金
用途事项；
用途事项；
（十六） 审议股权激励计划和员
（十六） 审议股权激励计划。
工持股计划。
（十七） 审议法律、行政法规、
（十七） 审议法律、行政法规、
部门规章和公司章程规定应当由股东
部门规章和公司章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
代为行使。
2
第四十四条 公司下列对外担保 第四十四条 公司下列对外担保
行为, 应当在董事会审议通过后提交 行为, 应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公 （一）本公司及本公司控股子公司
司的对外担保总额,达到或超过最近 的对外担保总额,达到或超过最近一期
一期经审计净资产的 50%以后提供的 经审计净资产的 50%以后提供的任何
任何担保； 担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月 （二）按照担保金额连续 12 个月
内累计计算原则，超过最近一期经审 内累计计算原则，公司的对外担保总
计总资产的 30%以后提供的任何担保； 额，超过最近一期经审计总资产的 30%
4 （三）为资产负债率超过 70%的担 以后提供的任何担保；
保对象提供的担保； （三）公司在一年内担保金额超
（四）单笔担保额超过最近一期 过公司最近一期经审计总资产 30%的
经审计净资产 10%的担保； 担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月 （四）为资产负债率超过 70%的担
内累计计算原则，超过公司最近一期 保对象提供的担保；
经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 （五）单笔担保额超过最近一期经
5000 万元以上； 审计净资产 10%的担保；
前款第（二）项担保，应当经出 前款第（二）项担保，应当经出席
席会议的股东所持表决权的三分之二 会议的股东所持表决权的三分之二以
以上通过。 上通过。
第五十二条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的,须书面通知董 第五十二条 监事会或股东决定
事会,同时向公司所在地中国证监会 自行召集股东大会的,须书面通知董事
派出机构和证券交易所 备案。 会,同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股 在股东大会决议公告前,召集股东
5
东持股比例不得低于 10%。 持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知 监事会或召集股东应在发出股东
及股东大会决议公告时,向公司所在 大会通知及股东大会决议公告时,向证
地中国证监会派出机构和证券交易所 券交易所提交有关证明材料。
提交有关证明材料。
第五十八条 股东会议的通知包 第五十八条 股东会议的通知包
括以下内容： 括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议期
期限； 限；
（二）提交会议审议的事项； （二）提交会议审议的事项和提
（三）以明显的文字说明：全体 案；
6 股东均有权出席股东大会，并可以书 （三）以明显的文字说明：全体股
面委托代理人出席会议和参加表决， 东均有权出席股东大会，并可以书面委
该股东代理人不必是公司的股东； 托代理人出席会议和参加表决，该股东
（四）有权出席股东大会股东的 代理人不必是公司的股东；
股权登记日 （四）有权出席股东大会股东的股
（五）投票代理委托书的送达时 权登记日
间和地点； （五）会务常设联系人姓名，电
3
（六）会务常设联系人姓名，电 话号码;
话号码。 （六）网络或其他方式的表决时
股东大会通知和补充通知中应当 间及表决程序。
充分、完整披露所有提案的全部具体 股东大会通知和补充通知中应当
内容。拟讨论的事项需要独立董事发 充分、完整披露所有提案的全部具体内
表意见的,发布股东大会通知或补充 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
通知时将同时披露独立董事的意见及 见的,发布股东大会通知或补充通知时
理由。 将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式 股东大会采用网络或其他方式的,
的,应当在股东大会通知中明确载明 应当在股东大会通知中明确载明网络
网络或其他方式的表决时间及表决程 或其他方式的表决时间及表决程序。股
序。股东大会网络或其他方式投票的 东大会网络或其他方式投票的开始时
开始时间,不得早于现场股东大会召 间,不得早于现场股东大会召开前一日
开前一日下午 3:00,并不得迟于现场 下午 3:00,并不得迟于现场股东大会
股东大会召开当日上午 9:30,其结束 召开当日上午 9:30,其结束时间不得
时间不得早于现场股东大会结束当日 早于现场股东大会结束当日下午
下午 3:00。 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间 股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
日一旦确认,不得变更。 一旦确认,不得变更。
第六十三条 个人股东亲自出席 第六十三条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他能 会议的，应出示本人身份证或其他能够
够表明其身份的有效证件及持股证 表明其身份的有效证件或证明、股票
明；委托代理他人出席会议的，应出 账户卡；委托代理他人出席会议的，
示本人有效身份证件、股东授权委托 应出示本人有效身份证件、股东授权
书、持股证明。 委托书。
法人股东应由法定代表人或者法 法人股东应由法定代表人或者法
7
定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人委托的代理人出席会议。法定
定代表人出席会议的，应出示本人身 代表人出席会议的，应出示本人身份
份证、能证明其具有法定代表人资格 证、能证明其具有法定代表人资格的有
的有效证明和持股证明；委托代理人 效证明；委托代理人出席会议的，代理
出席会议的，代理人应出示本人身份 人应出示本人身份证、法人股东单位的
证、法人股东单位的法定代表人依法 法定代表人依法出具的书面授权委托
出具的书面委托书和持股证明。 书。
第八十一条 股东（包括股东代 第八十一条 股东（包括股东代理
理人）以其所代表的有表决权的股份 人）以其所代表的有表决权的股份数额
数额行使表决权，每一股份享有一票 行使表决权，每一股份享有一票表决
表决权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
8
益的重大事项时，对中小投资者表决 益的重大事项时，对中小投资者表决应
应当单独计票。单独计票结果应当及 当单独计票。单独计票结果应当及时公
时公开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东大会
4
会有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
董事会、独立董事可以公开征集 股东买入公司有表决权的股份违
股东投票权。征集股东投票权应当向 反《证券法》第六十三条第一款、第
被征集人充分披露具体投票意向等信 二款规定的，该超过规定比例部分的
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 股份在买入后的三十六个月内不得行
征集股东投票权。公司不得对征集投 使表决权，且不计入出席股东大会有
票权提出最低持股比例限制。 表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者按照
法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十三条 公司应在保证股东
大会合法、有效的前提下，通过各种
9 方式和途径，优先提供网络形式的投 删除
票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。
10 新增 第九十九条 公司不设职工董事。
第一百零八条 董事执行公司职
第一百零八条 董事执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或
务时违反法律、行政法规、部门规章 本章程的规定,给公司造成损失的,应
或本章程的规定,给公司造成损失的, 当承担赔偿责任。任职尚未结束的董
11
应当承担赔偿责任。任职尚未结束的 事，对因其擅自离职使公司造成的损
董事，对因其擅自离职使公司造成的 失，应当承担赔偿责任。独立董事应
损失，应当承担赔偿责任。 按照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的有关规定执行。
第一百一十条 公司按照《关于
第一百一十条 公司按照《上市
在上市公司建立独立董事制度的指导
公司独立董事规则》及其他相关法律
意见》及其他相关法律规定聘任适当
规定聘任适当人员担任公司的独立董
人员担任公司的独立董事，独立董事
事，独立董事无需持有公司股份。
无需持有公司股份。
12 公司独立董事是指不在公司担任
公司独立董事是指不在公司担任
除董事会专门委员会委员外的其他职
除董事会专门委员会委员外的其他职
务，并与公司及公司主要股东不存在可
务，并与公司及公司主要股东不存在
能妨碍其进行独立客观判断关系的董
可能妨碍其进行独立客观判断关系的
事。
董事。
5
第一百一十一条
第一百一十一条 公司董事会成员中应有至少三
公司董事会成员中应有三分之 分之一以上的独立董事，其中至少有一
一以上的独立董事，其中至少有一名 名会计专业人士。独立董事应当依法履
会计专业人士。独立董事应当依法履 行董事义务，充分了解公司经营运作情
行董事义务，充分了解公司经营运作 况和董事会议题内容，维护上市公司和
情况和董事会议题内容，维护上市公 全体股东的利益，尤其关注中小股东的
司和全体股东的利益，尤其关注中小 合法权益保护。独立董事应当按年度向
股东的合法权益保护。独立董事应当 股东大会报告工作。
按年度向股东大会报告工作。 独立董事应当独立履行职责，不受
13
独立董事应当独立履行职责，不 公司主要股东、实际控制人或者与公司
受公司主要股东、实际控制人或者与 及其主要股东、实际控制人存在利害关
公司及其主要股东、实际控制人存在 系的单位或个人的影响。独立董事原
利害关系的单位或个人的影响。公司 则上最多在五家上市公司兼任独立董
应当保障独立董事依法履职。 事，并确保有足够的时间和精力有效
上市公司股东间或者董事间发生 地履行独立董事的职责。
冲突、对公司经营管理造成重大影响 上市公司股东间或者董事间发生
的，独立董事应当主动履行职责，维 冲突、对公司经营管理造成重大影响
护上市公司整体利益。 的，独立董事应当主动履行职责，维护
上市公司整体利益。
第一百一十三条 独立董事应当
符合以下基本条件：
第一百一十三条 独立董事应当
(一) 根据法律、行政法规及其他
符合以下基本条件：
有关规定，具备担任上市公司董事的资
(一) 根据法律、行政法规及其他
格；
有关规定，具备担任上市公司董事的
(二) 具备《上市公司独立董事规
资格；
则》要求的独立性；
(二) 具备上市公司运作的基本
14 (三) 具备上市公司运作的基本知
知识、熟悉相关法律、行政法规、规
识、熟悉相关法律、行政法规、规章及
章及规则；
规则；
(三) 具有五年以上法律、经济或
(四) 具有五年以上法律、经济或
其他履行独立董事职责所必须的工作
其他履行独立董事职责所必须的工作
经验；
经验；
(四) 公司章程规定的其他条件。
(五) 法律法规、公司章程规定的
其他条件。
第一百一十五条 独立董事的提 第一百一十五条 独立董事的提
名、选举和更换方法： 名、选举和更换方法：
(一) 公司董事会、监事会、单独 (一) 公司董事会、监事会、单独
或者合并持有公司已发行股份 1%以上 或者合并持有公司已发行股份 1%以上
15 的股东可以提出独立董事候选人，并 的股东可以提出独立董事候选人，并以
以股东大会选举决定。 股东大会选举决定。
(二)独立董事的提名人在提名前 (二)独立董事的提名人在提名前
应当征得被提名人的同意。提名人应 应当征得被提名人的同意。提名人应当
当充分了解被提名人职业、学历、职 充分了解被提名人职业、学历、职称、
6
称、详细的工作经历、全部兼职等情 详细的工作经历、全部兼职等情况，并
况，并对其担任独立董事的资格和独 对其担任独立董事的资格和独立性发
立性发表意见，被提名人应当就其本 表意见，被提名人应当就其本人与公司
人与公司之间不存在任何影响其独立 之间不存在任何影响其独立客观判断
客观判断的关系发表公开声明。在选 的关系发表公开声明。在选举独立董事
举独立董事的股东大会召开前，公司 的股东大会召开前，公司董事会应当按
董事会应当按照规定公布上述内容。 照规定公布上述内容。
(三) 在选举独立董事的股东大 (三) 在选举独立董事的股东大会
会召开前，公司应将所有被提名人的 召开前，公司应将所有被提名人的有关
有关材料同时报送中国证监会、江西 材料同时报送证券交易所。公司董事
证监局和上海证券交易所。公司董事 会对被提名人的有关情况有异议的，应
会对被提名人的有关情况有异议的， 同时报送董事会的书面意见。在召开股
应同时报送董事会的书面意见。在召 东大会选举独立董事时，公司董事会应
开股东大会选举独立董事时，公司董 对独立候选人是否被上海证券交易所
事会应对独立候选人是否被上海证券 提出异议的情况进行说明。
交易所提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其
(四)独立董事每届任期与公司其 他董事相同，任期届满，可连选连任，
他董事相同，任期届满，可连选连任， 但是连任时间不得超过六年。独立董事
但是连任时间不得超过六年。独立董 任期届满前，上市公司可以经法定程
事任期届满前，无正当理由不得被免 序解除其职务。提前解除职务的，公
职。提前免职的，公司应将其作为特 司应将其作为特别披露事项予以披露。
别披露事项予以披露。 (五)独立董事连续三次未亲自出
(五)独立董事连续三次未亲自出 席董事会会议的，由董事会提请股东大
席董事会会议的，由董事会提请股东 会予以撤换。
大会予以撤换。除出现上述情况及《公 (六)独立董事在任期届满前可以
司法》中规定的不得担任董事的情形 提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
外，独立董事任期届满前不得无故被 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
免职。提前免职的，公司应将其作为 或其认为有必要引起公司股东和债权
特别披露事项予以披露，被免职的独 人注意的情况进行说明。独立董事辞职
立董事认为公司的免职理由不当的， 导致独立董事成员或董事会成员低于
可以做出公开的声明。 法定或公司章程规定最低人数的，该独
(六)独立董事在任期届满前可以 立董事的辞职报告应当在下任独立董
提出辞职。独立董事辞职应向董事会 事填补其缺额后生效。
提交书面辞职报告，对任何与其辞职
有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。独立董
事辞职导致独立董事成员或董事会成
员低于法定或公司章程规定最低人数
的，在改选的独立董事就任前，独立
董事仍应当按照法律、行政法规及本
章程的规定，履行职务。董事会应当
在两个月内召开股东大会改选独立董
事，逾期不召开股东大会的，独立董
事可以不再履行职务。
7
第一百一十九条 公司应当提供
第一百一十九条 公司应当提供
独立董事履行职责所必需的工作条
独立董事履行职责所必需的工作条件；
件；
（一）公司应当保证独立董事享有
（一）公司应当保证独立董事享
与其他董事同等的知情权。凡须经董事
有与其他董事同等的知情权。凡须经
会决策的事项，公司必须按法定的时间
董事会决策的事项，公司必须按法定
提前通知独立董事并同时提供足够的
的时间提前通知独立董事并同时提供
资料，独立董事认为资料不充分的，可
足够的资料，独立董事认为资料不充
以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董
分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名
事认为资料不充分或论证不明确时，可
以上独立董事认为资料不充分或论证
联名书面向董事会提出延期董事会会
不明确时，可联名书面向董事会提出
议或延期审议该事项，董事会应予以采
延期董事会会议或延期审议该事项，
纳。
董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司
公司向独立董事提供的资料，公
及独立董事本人应当至少保存 5 年。
司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
（二）公司董事会秘书应积极为独
（二）公司董事会秘书应积极为
立董事履行职责提供协助，如介绍情
独立董事履行职责提供协助，如介绍
况、提供材料等，定期通报公司运营
情况、提供材料等。独立董事发表的
情况，必要时可组织独立董事实地考
独立意见、提案及书面说明应当公告
察。独立董事发表的独立意见、提案及
16 的，董事会秘书应及时到证券交易所
书面说明应当公告的，公司应及时到证
办理公告事宜。
券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公
（三）独立董事行使职权时，公司
司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
权。
（四）独立董事聘请中介机构的费
（四）独立董事聘请中介机构的
用及其他行使职权时所需的费用由公
费用及其他行使职权时所需的费用由
司承担。
公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当
（五）公司应当给予独立董事适
的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
当的津贴。津贴的标准应当由董事会
预案，股东大会审议通过，并在公司年
制订预案，股东大会审议通过，并在
报中进行披露。
公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该
除上述津贴外，独立董事不应从
上市公司及其主要股东或有利害关系
该上市公司及其主要股东或有利害关
的机构和人员取得额外的、未予披露的
系的机构和人员取得额外的、未予披
其他利益。
露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董
（六）公司可以建立必要的独立
事责任保险制度，以降低独立董事正常
董事责任保险制度，以降低独立董事
履行职责可能引致的风险。
正常履行职责可能引致的风险。
第一百二十二条 董事会行使下 第一百二十二条 董事会行使下
列职权： 列职权：
17 （一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东大
大会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
8
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投资
资方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算方
方案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案和
和弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司的利润分配政策， （六）制订公司的利润分配政策，
并提出调整或变更方案； 并提出调整或变更方案；
（七）制订公司增加或者减少注 （七）制订公司增加或者减少注册
册资本、发行债券或其他证券及上市 资本、发行债券或其他证券及上市方
方案； 案；
（八）拟订公司重大收购、收购 （八）拟订公司重大收购、收购本
本公司股票或者合并、分立、解散及 公司股票或者合并、分立、解散及变更
变更公司形式的方案； 公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内， （九）在股东大会授权范围内，决
决定公司对外投资、收购出售资产、 定公司对外投资、收购出售资产、资产
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
关联交易、等事项； 交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的 （十）决定公司内部管理机构的设
设置； 置；
（十一）聘任或者解聘公司经理、 （十一）决定聘任或者解聘公司经
董事会秘书；根据经理的提名，聘任 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
或者解聘公司副经理、财务负责人等 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
高级管理人员，并决定其报酬事项和 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
奖惩事项； 经理、财务负责人等高级管理人员，并
（十二）制订公司的基本管理制 决定其报酬事项和奖惩事项；
度； （十二）制订公司的基本管理制
（十三）制订本章程的修改方案； 度；
（十四）管理公司信息披露事项； （十三）制订本章程的修改方案；
（十五）向股东大会提请聘请或 （十四）管理公司信息披露事项；
更换为公司审计的会计师事务所； （十五）向股东大会提请聘请或更
（十六）听取公司经理的工作汇 换为公司审计的会计师事务所；
报并检查经理的工作； （十六）听取公司经理的工作汇报
（十七）法律、行政法规、部门 并检查经理的工作；
规章或本章程授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规
超过股东大会授权范围的事项， 章或本章程授予的其他职权。
应当提交股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应
董事会对上述事项作出决定，属 当提交股东大会审议。
于公司党委会参与重大问题决策范围 董事会对上述事项作出决定，属于
的，应当事先听取公司党委会的意见 公司党委会参与重大问题决策范围的，
和建议。 应当事先听取公司党委会的意见和建
议。
公司董事会设立审计委员会，并
设立战略、提名、薪酬与考核等相关
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专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十八条 董事会应当对
第一百三十八条 董事会应当对
会议所议事项的决定做成会议记录，
会议所议事项的决定做成会议记录，出
出席会议的董事应当在会议记录上签
席会议的董事应当在会议记录上签名。
名。出席会议的董事有权要求在记录
出席会议的董事有权要求在记录上对
18 上对其在会议上的发言做出说明性记
其在会议上的发言做出说明性记载。董
载。董事会会议记录作为公司档案由
事会会议记录应当妥善保存。
董事会秘书保存。
董事会会议记录作为公司档案保
董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于 10 年。
存，保存期限不少于 10 年。
第一百四十二条 本章程第九十 第一百四十二条 本章程第九十
八条关于不得担任董事的情形同时适 七条关于不得担任董事的情形同时适
用于高级管理人员。 用于高级管理人员。
19 本章程第一百条关于董事的忠实 本章程第一百条关于董事的忠实
义务和第一百零一条中（五）～（七） 义务和第一百零一条中（五）～（七）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
级管理人员。 管理人员。
第一百四十三条 在公司控股股
第一百四十三条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事、监事
东、实际控制人单位担任除董事、监
20 以外其他职务的人员,不得担任公司的
事以外其他职务的人员,不得担任公
高级管理人员。公司高级管理人员仅
司的高级管理人员。
在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十二条 上市公司设董
事会秘书，负责公司股东大会和董事
第一百五十二条 上市公司设董
会会议的筹备、文件保管以及公司股
21 事会秘书。董事会秘书是公司高级管
东资料管理，办理信息披露事务等事
理人员，对董事会负责。
宜。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责。
第一百五十三条 董事会秘书应 第一百五十三条 董事会秘书应
当具有必备的专业知识和经验，由董 当具有必备的专业知识和经验，由董事
事会委任。 会委任。
董事会秘书为履行职责有权参加 董事会秘书为履行职责有权参加
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相关会议，查阅有关文件，了解公司 相关会议，查阅有关文件，了解公司的
的财务和经营等情况。董事会及其他 财务和经营等情况。董事会及其他高级
高级管理人员应当支持董事会秘书的 管理人员应当支持董事会秘书的工作。
工作。任何机构及个人不得干预董事 任何机构及个人不得干预董事会秘书
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会秘书的正常履职行为。 的正常履职行为。
本章程第九十八条关于不得担任 本章程第九十七条关于不得担任
董事的情形同时适用于董事会秘书。 董事的情形同时适用于董事会秘书。
第一百六十条 本章程第九十八 第一百六十条 本章程第九十七
条关于不得担任董事的情形、同时适 条关于不得担任董事的情形、同时适用
23 用于监事。 于监事。
董事、经理和其他高级管理人员 董事、经理和其他高级管理人员不
不得兼任监事。 得兼任监事。
第一百六十五条 监事应当保证
第一百六十五条 监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完整，监
公司披露的信息真实、准确、完整。
24 事由股东代表和公司职工代表担任。
监事有了解公司经营情况的权利，并
监事有了解公司经营情况的权利，并承
承担相应的保密义务。
担相应的保密义务。
第一百七十七条 监事会做出决
第一百七十七条 监事会做出决
25 议，应当经出席会议的监事 二分之一
议，应当经监事二分之一以上通过。
以上通过。
第一百八十七条 公司在每一会 第一百八十七条 公司在每一会
计年度结束之日起 4 个月内向中国证 计年度结束之日起 4 个月内向中国证
监会和证券交易所报送年度财务会计 监会和证券交易所报送并披露年度财
报告，在每一会计年度前 6 个月结束 务会计报告，在每一会计年度前 6 个月
之日起 2 个月内向中国证监会派出机 结束之日起 2 个月内向中国证监会派
构和证券交易所报送半年度财务会计 出机构和证券交易所报送并披露半年
26 报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 度财务会计报告，在每一会计年度前 3
个月结束之日起的 1 个月内向中国证 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内
监会派出机构和证券交易所报送季度 向中国证监会派出机构和证券交易所
财务会计报告。 报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法 上述财务会计报告按照有关法律、
律、行政法规及部门规章的规定进行 行政法规及部门规章、证券交易所的
编制。 的规定进行编制。
第一百九十五条 公司聘用取得 第一百九十五条 公司聘用符合
“从事证券相关业务资格”的会计师 《证券法》规定的会计师事务所进行
27 事务所进行会计报表审计、净资产验 会计报表审计、净资产验证及其他相关
证及其他相关的咨询服务等业务，聘 的咨询服务等业务，聘期一年，可以续
期一年，可以续聘。 聘。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
江中药业股份有限公司董事会
2022 年 4 月 23 日
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