江中药业：江中药业关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告2022-04-23
证券代码：600750 证券简称：江中药业 公告编号：2022-020
江中药业股份有限公司
关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票预留授予日：2022 年 4 月 25 日
限制性股票权益授予数量：51 万股
限制性股票预留授予价格：7.62 元/股
江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 21 日召开第九
届董事会第三次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对
象授予预留限制性股票的议案》，根据《2021 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）的有关规定和公司 2021 年第二
次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司激励计划规定的限制性股票预留授
予条件已经成就，确定以 2022 年 4 月 25 日为激励计划预留限制性股票的授予日，
向 17 名激励对象授予 51 万股限制性股票，授予价格为 7.62 元/股。现将有关事
项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划授予及调整情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2021 年 6 月 17 日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事
会第十四次会议，审议通过《江中药业 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要等相关议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
2、2021 年 10 月 9 日，公司收到华润（集团）有限公司转发的国务院国有
资产监督管理委员会《关于华润集团江中药业股份有限公司实施限制性股票激
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励计划的批复》（国资考分〔2021〕507 号），国务院国有资产监督管理委员会
原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3、2021 年 10 月 20 日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监
事会第十七次会议，审议通过《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
及其摘要等相关议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
4、2021 年 10 月 22 日，公司披露了《关于召开 2021 年第二次临时股东大
会的通知》及《关于独立董事公开征集投票权的公告》，由独立董事作为征集人，
就公司 2021 年限制性股票激励计划等相关议案向公司全体股东征集投票权。
5、2021 年 11 月 2 日，公司披露《公司监事会关于公司 2021 年限制性股
票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于 2021 年 10
月 21 日至 2021 年 10 月 30 日在公司内部对激励对象的姓名和职务予以公示，
人数为 89 人。公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。
公司同时披露了《公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
6、2021 年 11 月 8 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了本激励计划相关议案。
7、2021 年 11 月 9 日，公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在本激励计划公告前 6 个
月内，公司未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息
进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
8、2021 年 11 月 15 日，公司召开第八届董事会第二十一次会议和第八届
监事会第十九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独
立董事对此发表了独立意见，监事会出具了《关于公司 2021 年限制性股票激励
计划首次授予事项的核查意见》。
9、2021 年 11 月 30 日，公司完成了首次授予限制性股票的登记事宜。在
确定授予日后的资金缴纳过程中，2 名激励对象因个人原因自愿放弃获授的限
制性股票 5.6 万股，因此公司首次实际授予权益人数为 87 人，实际授予的限制
性股票数量为 573.4 万股。
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10、2022 年 3 月 23 日，公司召开第九届董事会第二次会议、第九届监事
会第二会议，审议通过《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》
及其摘要等相关议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
11、2022 年 3 月 23 日，公司召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会
第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
12、2022 年 4 月 21 日，公司召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会
第三次会议，审议通过《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留
限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，
监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（二）、关于符合授予条件的说明
根据公司激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象只有在同时满
足下列条件时，才能获授限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限
制性股票。
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、个人层面绩效考核条件
激励对象授予上一年度个人年度绩效考核结果必须达到 70 分及以上才能被
授予。
经过认真核查，确定公司及激励对象不存在不能授予或不得成为激励对象的
其他情形，认为本激励计划的预留授予条件己经成就，确定预留授予日为 2022
年 4 月 25 日。
（三）、限制性股票预留授予具体情况
公司本次预留授予情况的主要内容如下：
1、授予日：2022 年 4 月 25 日。
2、授予数量：51 万股。
3、授予人数：17 人。
4、授予价格：7.62 元/股。
根据公司激励计划，预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易
均价的 60%,即 7.34 元/股；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日公司股票交易均价之一的 60%，即 7.62 元/股。
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股。
6、有效期、限售期和解除限售安排：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股
票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
激励对象自获授限制性股票完成登记之日起 24 个月、36 个月、48 个月内为
限售期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用
于担保或偿还债务。
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激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激
励对象因获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取
得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限
售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回
购，该等股票将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票
市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值
予以回购注销。
本激励计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
可解除限售期数量
解除限售期 解除限售期时间 占限制性股票数量
比例
自授予限制性股票完成登记之日起 24 个月后的首个
第一个解除
交易日起至授予限制性股票完成登记之日起 36 个月 1/3
限售期
内的最后一个交易日当日止
自授予限制性股票完成登记之日起 36 个月后的首个
第二个解除
交易日起至授予限制性股票完成登记之日起 48 个月 1/3
限售期
内的最后一个交易日当日止
自授予限制性股票完成登记之日起 48 个月后的首个
第三个解除
交易日起至授予限制性股票完成登记之日起 60 个月 1/3
限售期
内的最后一个交易日当日止
（3）本激励计划的解除限售条件
同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售。
I、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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II、激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
III、公司层面业绩考核条件
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进
行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
①解除限制性股票限售的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
1)2022 年投入资本回报率应不低于 12.74%，且不低于对标企业 75 分位水平
或同行业平均值；
第一个解除限
2)较 2020 年，2022 年归母净利润年复合增长率应不低于 6%，且不低于对标
售期
企业 75 分位水平或同行业平均值；
3)2022 年研发投入强度应不低于 2.96%。
1)2023 年投入资本回报率应不低于 12.75%，且不低于对标企业 75 分位水平
或同行业平均值；
第二个解除限
2)较 2020 年，2023 年归母净利润年复合增长率应不低于 6%，且不低于对标
售期
企业 75 分位水平或同行业平均值；
3)2023 年研发投入强度应不低于 2.98%。
1)2024 年投入资本回报率应不低于 12.76%，且不低于对标企业 75 分位水平
或同行业平均值；
第三个解除限
2)较 2020 年，2024 年归母净利润年复合增长率应不低于 6%，且不低于对标
售期
企业 75 分位水平或同行业平均值；
3)2024 年研发投入强度应不低于 3.00%。
注：1）投入资本回报率=归属于母公司股东的净利润*2／(期初全部投入资本+期末
全部投入资本) ；其中，全部投入资本=股东权益(不含少数股东权益)+负债合计-无息
流动负债-无息长期负债。
2）研发投入强度=研发经费投入/营业总收入。
3）在股权激励计划的解除限售期内，如公司有增发、配股、战略项目投资等事项
导致投入资本回报率指标及归母净利润增长率指标异动的，考核时剔除该事项所引起的
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指标变动影响；为保持对标口径的一致，在计算对标样本的归母净利润增长率时剔除公
允价值变动损益的影响。
4）在本激励计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（如依
据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举
措），造成相关业绩指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标进行还原或调
整，并且报国务院国资委备案。
预留限制性股票的考核年度、解除限售业绩条件与首次授予限制性股票一致。
②解除限售考核同行业公司的选取
江中药业属于A股WIND行业中“医疗保健-制药、生物科技和生命科学-制药”
类企业，因此选取A股Wind三级行业为“制药”的企业作为同行业公司。在本激
励计划有效期内，如调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核
时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。
从A股同行业上市公司中，选取与江中药业规模相当、业务类似且具有一定
可比性的合计18家A股上市公司作为对标企业。具体名单如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
000623.SZ 吉林敖东 600252.SH 中恒集团
000650.SZ 仁和药业 600285.SH 羚锐制药
000989.SZ 九芝堂 600351.SH 亚宝药业
002275.SZ 桂林三金 600479.SH 千金药业
002424.SZ 贵州百灵 600557.SH 康缘药业
002433.SZ 太安堂 600594.SH 益佰制药
002737.SZ 葵花药业 600976.SH 健民集团
300147.SZ 香雪制药 600993.SH 马应龙
300158.SZ 振东制药 603567.SH 珍宝岛
若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务重大变化或出现偏离幅度过大
的样本极值，则将由公司董事会根据实际情况合理剔除或更换样本。公司董事会
有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修
改。
IV.个人层面绩效考核条件
根据公司制定的《江中药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分
或全额解除当期限制性股票的限售。依照激励对象的上一年度个人年度绩效考核
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结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售数量=解除限售比例×个人当
年计划解除限售数量。
解除限售期内考核结果若为90分及以上则可以解除限售当期全部份额，若为
70分（含）-90分则可以解除限售当期80%份额，若为70分以下则取消当期解除限
售份额，当期全部份额由公司统一回购注销。具体如下:
考核结果 90（含）分以上 70（含）分-90 分 70 分以下
解除限售比例 100% 80% 0%
因个人绩效考核未获解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时股
票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低
值予以回购注销。
7、激励对象名单及授予情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占预留授予限
占目前公司股
序号 姓名 股票数量（万 制性股票总数
本总数的比例
股） 的比例
中层及核心骨干
1 51 100% 0.081%
（17 人）
合计 51 100% 0.081%
注：1）本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励
对象中没有持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2）所有参与本激励计划的激励对象获授的个人限制性股票总额未超过目前公司总
股本的1%。
二、独立董事关于本次授予事项的独立意见
1、本激励计划中规定的向激励对象预留授予限制性股票的条件已满足。
2、公司不存在有关中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管
理办法”）、国务院国有资产监督管理委员会《中央企业控股上市公司实施股权激
励工作指引》（以下简称“《实施指引》”）等法律法规、部门规章等规定的禁止实
施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。
3、预留授予的激励对象均具备《管理办法》、《实施指引》等法律法规、规
范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合本激励计划规定的激励对象条
件，不存在不得成为激励对象的情形，预留授予的激励对象的主体资格合法、有
效。
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4、公司预留授予方案的拟定及审议程序，符合《管理办法》、《实施指引》
等法律法规、规范性文件及本激励计划的有关规定。
5、董事会确定公司限制性股票的预留股份授予日为 2022 年 4 月 25 日，该
授予日符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及本激励计划中关于授予日
的规定。
6、公司不存在向预留授予的激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助
的计划或安排。
综上所述，我们一致同意本激励计划以 2022 年 4 月 25 日为预留股份授予日，
向 17 名激励对象授予 51 万股限制性股票，授予价格为 7.62 元/股。
三、监事会关于本次授予事项的核查意见
公司监事会对公司本次限制性股票激励计划中确定的预留授予激励对象是
否符合授予条件及授予安排相关事项进行核实后，认为：
1、本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司 2021 年限
制性股票激励计划规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制
性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
2、公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予、获授限制性
股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
3、本次确定的授予日符合《管理办法》和本激励计划中有关授予日的规定。
综上，监事会认为本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规和规范性
文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获
授限制性股票的条件已经成就，一致同意公司以 2022 年 4 月 25 日为预留股份
授予日，向符合授予条件的 17 名激励对象授予 51 万股限制性股票，授予价格
为 7.62 元/股。
四、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不
为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财
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务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象因激励计划获得的收益，应按国家
税收法规交纳个人所得税及其它税费。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月卖出公司股份情况
的说明
参与本次预留授予的的激励对象无董事、高级管理人员，均为公司中层管理
（技术）及骨干员工。
六、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
公司根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据
最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解
除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定激励计划的预留授予日为 2022 年 4 月 25 日，公司向激励对象
授予限制性股票 51 万股，按照 2022 年 4 月 22 日收盘数据预测算限制性股票的
公允价值，预计预留授予的权益费用总额为 241.2 万元。根据会计准则的规定，
具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。预计 2022 年-2026 年
限制性股票成本摊销情况见下表：
授予预留限 需摊销的总
2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
制性股票数 费用
量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万元）
51 241.2 60.4 87.1 59.2 28.3 6.2
注：上述结果并不代表最终的会计成本，公司将在定期报告中披露具体的会
计处理方法及其对公司财务数据的影响；具体对财务状况和经营成果的影响，应
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、法律意见书结论性意见
国浩律师（上海）事务所对本激励计划预留股份授予限制性股票事项出具了
法律意见书，其结论性意见如下：
本次授予事项已经取得必要的批准和授权，公司《2021 年限制性股票激励
计划（草案修订稿）》规定的限制性股票授予条件已成就，本次授予的授予日、
授予对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
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等法律、法规、规范性文件和公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
的相关规定。
八、上网公告附件
法律意见书
特此公告。
江中药业股份有限公司董事会
2022 年 4 月 23 日
报备文件
（一）第九届董事会第三次会议决议
（二）第九届监事会第三次会议决议
（三）监事会关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性
股票事项的核查意见
（四）独立董事关于第九届董事会第三次会议有关事项的独立意见
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