江中药业董事会授权管理制度
         （经江中药业第九届第五次董事会审议通过）


                      第一章    总 则

    第一条 为进一步加强江中药业股份有限公司（以下简
称“本公司”或“公司”）董事会建设规范，进一步完善公
司科学规范的决策机制，提高经营决策效率，增强企业改革
发展活力，保障股东、公司和债权人的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》《公司章程》等法律法规及制度规定，
制订本制度。
    第二条 本制度所称授权，指董事会在一定条件和范围
内，将《公司章程》所赋予的职权授予董事长、总经理或其
他符合法律、监管规定的授权对象行使。本制度所称行权，
指董事长、总经理或其他符合法律、监管规定的授权对象按
照董事会的要求依法行使被委托职权的行为。

                    第二章     授权原则

    第三条 授权管理基本原则是：
    （一）审慎授权原则。授权应当坚持依法合规、权责对
等、风险可控等基本原则，实现规范授权、科学授权、适度
授权。
    （二）适用原则。应当坚持授权与责任相匹配原则，选
择合适的授权对象进行授权。授权对象应当具备行使授权所
需的专业、经验、能力素质和支撑资源。
    （三）适时调整原则。授权权限在授权有效期限内保持
相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的
需要，适时调整授权权限。
    （四）有效监控原则。在授权执行过程中，要切实落实
董事会授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查。
    （五）质量与效率原则。授权应当结合实际，按照决策
质量和效率相统一的原则，根据经营管理状况、资产负债规
模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、
合理确定授权决策事项及权限划分标准。

                  第三章   授权范围

    第四条 董事会可以根据公司章程和有关规定，将部分
职权授予董事长、总经理或其他符合法律、监管规定的授权
对象行使。企业中非由董事组成的综合性议事机构、有关职
能部门等机构，不属于法定的公司治理主体，不得承接董事
会授权。经过董事会或董事会授权对象批准的决策事项，可
授权董事或其他人员代表公司签署相关文件。
    第五条 董事会行使的法定职权、需提请股东大会决定
的事项等不可授权。

                  第四章   授权程序

    第六条 董事会应当根据授权制度制订或修订授权方案，
明确授权目的、授权对象、权限标准、具体事项、行权要求、
授权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要求。授权决
策方案由董事会秘书拟订，经党组织前置研究讨论后，由董
事会决定。按照授权决策方案，修订完善重大事项决策的权
责清单等公司内部制度，保证相关规定衔接一致。
    第七条 在特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，应
当以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、
授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。

                   第五章   授权管理

    第八条 对董事会授权董事长决策事项，董事长一般应
当召开专题会议，集体研究讨论，与议题相关的经理层成员
应当参加或者列席会议；对董事会授权总经理决策事项，一
般采取总经理办公会等会议形式研究讨论。因工作特殊需要，
董事长可以列席总经理办公会。董事长、总经理在决策董事
会授权决策事项时需要本人回避表决的，应当将该事项提交
董事会作出决定。
    第九条 授权事项决策后，由授权对象、涉及的部门或相
关单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤
勉尽责、认真执行。对于临时性授权事项、专项授权事项，
应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完
成后，授权对象根据授权要求，将执行整体情况和结果形成
书面材料，向董事会报告。
    第十条 董事会可以根据需要对授权决策方案进行变更。
发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关
授权进行调整或收回：
    （一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低或经
营状况恶化，风险控制能力显著减弱；
    （二）授权制度执行较差，发生重大越权行为或造成重
大经营风险或损失；
    （三）现行授权方案存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）授权对象人员发生调整；
    （五）董事会认为应当变更的其他情形。

                  第六章      授权责任

    第十一条 董事长、总经理等授权对象应当本着维护股
东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠
实勤勉履职，坚决杜绝越权行事。授权对象作出违反法律、
行政法规或者公司章程的决定、未行使或者未正确行使授权
导致决策失误等其他追责情形，致使严重损失或其他严重不
良后果的，应当承担相应责任。


                     第七章     附则

    第十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
规章以及公司章程的规定执行。本制度如与有关法律、法规、
规范性文件不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及公
司章程等规定为准。
    第十三条 本制度由公司董事会解释和修订。
    第十四条 本制度经公司董事会审议通过后生效、执行。