江中药业：江中药业股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议材料2022-07-08
江中药业股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
江中药业股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议材料
股票简称：江中药业
股票代码：600750
南 昌
二〇二二年七月
江中药业股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
议案目录
议案一：关于修改《公司章程》的议案 .............................6
议案二：关于调整公司回购专用证券账户股份用途并注销的议案 ......11
议案三：关于增补公司董事的议案 ................................14
2
江中药业股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
江中药业股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的
正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大
会议事规则》，特制订本须知。
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益、确保大会正
常秩序、提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股
东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的
律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向大
会秘书处办理签到、登记手续。
五、出席会议的股东（或其授权代表）依法享有发言权、质询权和表
决权等各项股东权益。股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大
会召开前十分钟至大会秘书处进行发言登记，大会秘书处将按股东发言登
记时间先后顺序，安排股东发言。在大会进行表决时，股东不得发言。
六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次
股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出
议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘
书咨询。股东发言时间不超过 5 分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大
会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，
回答问题时间不超过十分钟。
七、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股
东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
3
江中药业股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
江中药业股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会
议程
一、会议时间：2022 年 7 月 15 日下午 14:00
二、会议地点：江西省南昌市高新开发区火炬大街 788 号公司会
议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：刘为权先生
五、会议出席人员：股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、
监事会成员、董事会秘书、高级管理人员、见证律师等。
六、会议议程：
1. 宣布会议开始。
2. 宣读会议须知。
3. 宣布大会出席情况。
4. 推选 2 名股东（或股东授权代表）和 1 名监事参加计票和监票。
5. 审议如下议案：
(1) 关于修改《公司章程》的议案
(2) 关于调整公司回购专用证券账户股份用途并注销的议案
(3) 关于增补公司董事的议案
6. 股东（或其授权代表）发言。
7. 大会表决（记名投票表决）、统计会议表决票。
8. 宣布表决结果。
9. 见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
10. 签署股东大会决议、会议记录等有关文件。
4
江中药业股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
11. 宣布会议结束。
注：本股东大会材料中多处数值为保留 2 位小数，且存在采用不同单位（万元或
元）统计。若出现总数与各分项数值之和尾数不符或小数点差异的情况，系四舍
五入原因造成。
5
江中药业股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
议案一：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于修改<公司章程>的议案》汇报如下：
为贯彻落实国企改革三年行动决策部署，结合江中药业股份有限
公司（以下简称“公司”）实施限制性股票激励计划等实际情况，拟
对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人 第六条 公司注册资本为人民
1
民币 63000 万元。 币 629,912,000 元。
第九条 公司依法享有法人财
第九条 公司全部资产分为等 产权，自主经营、独立核算、自负
额股份，股东以其所持股份为限对 盈亏、独立承担民事责任。公司全
2 公司承担责任，公司以其全部资产 部资产分为等额股份，股东以其所
对公司的债务承担责任。 持股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责
任。
第十一条 根据《公司法》、《中
国共产党章程》的规定，在公司设
立中国共产党的委员会和纪律检查
委员会，开展党的活动。党组织是
第十一条 公司根据《中国共
公 司 法 人 治 理 结构 的有 机 组 成 部
产党章程》《中国共产党国有企业基
分。公司坚持党的建设与生产经营
层组织工作条例（试行）》规定，设
同步谋划、党的组织及工作机构同
3 立中国共产党的组织，开展党的活
步设置、党组织负责人及党务工作
动，建立党的工作机构，配齐配强
人员同步配备、党的工作同步开展，
党务工作人员，保障党组织的工作
明确党组织在企业决策、执行、监
经费。
督各环节的权责和工作方式，实现
体制对接、机制对接、制度对接和
工作对接，推动党组织发挥政治核
心作用组织化、制度化、具体化。
第十二条 公司应当尊重银行
第十二条 公司应当尊重银行 及其他债权人、员工、客户、供应
及其他债权人、员工、客户、供应 商、社区等利益相关者的合法权利，
商、社区等利益相关者的合法权利， 与利益相关者进行有效的交流与合
4
与利益相关者进行有效的交流与合 作，共同推动公司持续健康发展。
作，共同推动公司持续健康发展。 公司依照国家有关劳动人事的
法律、行政法规和政策，根据生产
经营需要，制定劳动、人事和工资
6
江中药业股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
制度。公司坚持市场化的选人用人
机制和薪酬分配机制。
第二十二条 公司股本总额为 第二十二条 公司股本总额为
5
63000 万股，为普通股。 629,912,000 股，为普通股。
第一百二十条 公司设董事 第一百 二十 条 公司 设董事
会，对股东大会负责，在股东大会 会,对股东大会负责。董事会是公司
6 闭会期间，依照法律、法规和公司 经营决策主体，定战略、作决策、
章程的规定负责公司的重大经营决 防风险，依照法定程序和公司章程
策。 决策企业重大经营管理事项。
第一百二十二条 董事会行使 第一百二十二条 董事会行使
下列职权： 下列职权：
（一）召集股东大会，并向股 （一）召集股东大会，并向股
东大会报告工作； 东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和 （三）决定公司的经营计划和
投资方案； 投资方案，制定公司战略和发展规
（四）制订公司的年度财务预 划；
算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预
（五）制订公司的利润分配方 算方案、决算方案；
案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方
（六）制订公司的利润分配政 案和弥补亏损方案；
策，并提出调整或变更方案； （六）制订公司的利润分配政
（七）制订公司增加或者减少 策，并提出调整或变更方案；
注册资本、发行债券或其他证券及 （七）制订公司增加或者减少
上市方案； 注册资本、发行债券或其他证券及
（八）拟订公司重大收购、收 上市方案；
购本公司股票或者合并、分立、解 （八）拟订公司重大收购、收
7
散及变更公司形式的方案； 购本公司股票或者合并、分立、解
（九）在股东大会授权范围内， 散及变更公司形式的方案；
决定公司对外投资、收购出售资产、 （九）在股东大会授权范围内，
资产抵押、对外担保事项、委托理 决定公司对外投资、收购出售资产、
财、关联交易、对外捐赠等事项； 资产抵押、对外担保事项、委托理
（十）决定公司内部管理机构 财、关联交易、对外捐赠等事项；
的设置； （十）决定公司内部管理机构的
（十一）决定聘任或者解聘公 设置；
司经理、董事会秘书及其他高级管 （十一）决定聘任或者解聘公司
理人员，并决定其报酬事项和奖惩 经理、董事会秘书及其他高级管理
事项；根据经理的提名，决定聘任 人员，并决定其考核、报酬事项和
或者解聘公司副经理、财务负责人 奖惩事项；根据经理的提名，决定
等高级管理人员，并决定其报酬事 聘任或者解聘公司副经理、财务负
项和奖惩事项； 责人等高级管理人员，并决定其考
（十二）制订公司的基本管理 核、报酬事项和奖惩事项；
制度； （十二）制定公司的基本管理
（十三）制订本章程的修改方 制度；
案； （十三）制订本章程的修改方
7
江中药业股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
（十四）管理公司信息披露事 案；
项； （十四）管理公司信息披露事
（十五）向股东大会提请聘请 项；
或 更 换 为 公 司 审计 的会 计 师 事 务 （十五）向股东大会提请聘请
所； 或更换为公司审计的会计师事务
（十六）听取公司经理的工作 所；
汇报并检查经理的工作； （十六）听取公司经理的工作
（十七）法律、行政法规、部 汇报并检查经理的工作；
门规章或本章程授予的其他职权。 （十七）行使公司职工工资分
超过股东大会授权范围的事 配管理权；
项，应当提交股东大会审议。 （十八）法律、行政法规、部
董事会对上述事项作出决定， 门规章或本章程授予的其他职权。
属于公司党委会参与重大问题决策 超过股东大会授权范围的事
范围的，应当事先听取公司党委会 项，应当提交股东大会审议。
的意见和建议。 董事会对上述事项作出决定，
公司董事会设立审计委员会，并 属于公司党委会参与重大问题决策
设立战略、提名、薪酬与考核等相 范围的，应当事先听取公司党委会
关专门委员会。专门委员会对董事 的意见和建议。
会负责，依照本章程和董事会授权 公司董事会设立审计委员会，
履行职责，提案应当提交董事会审 并设立战略、提名、薪酬与考核等
议决定。专门委员会成员全部由董 相关专门委员会。专门委员会对董
事组成，其中审计委员会、提名委 事会负责，依照本章程和董事会授
员会、薪酬与考核委员会中独立董 权履行职责，提案应当提交董事会
事占多数并担任召集人，审计委员 审议决定。专门委员会成员全部由
会的召集人为会计专业人士。董事 董事组成，其中审计委员会、提名
会负责制定专门委员会工作规程， 委员会、薪酬与考核委员会中独立
规范专门委员会的运作。 董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百四十一条 公司设经理
第一百四十一条 公司设经理
一名，由董事会聘任或解聘；公司
一名，由董事会聘任或解聘；公司
根据需要设副经理，由董事会聘任
根据需要设副经理，由董事会聘任
或解聘。董事可受聘兼任经理、副
或解聘。董事可受聘兼任经理、副
经理或其他高级管理人员，但兼任
经理或其他高级管理人员，但兼任
经理、副经理或者其他高级管理人
8 经理、副经理或者其他高级管理人
员职务的董事不得超过公司董事总
员职务的董事不得超过公司董事总
数的二分之一。
数的二分之一。
公司经理、副经理、财务负责
公司经理、副经理、财务负责
人、董事会秘书为公司高级管理人
人、董事会秘书为公司高级管理人
员。高级管理人员履行谋经营、抓
员。
落实、强管理的职责。
第一百八十条 公司党组织发 第一百八十条 公司党委发挥
9 挥政治核心作用，围绕把方向、管 领导作用，把方向、管大局、促落
大局、保落实开展工作。保证监督 实，依照规定讨论和决定公司重大
8
江中药业股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
党和国家的方针政策在本公司的贯 事项。主要职责是：
彻执行；支持董事会、监事会和经 （一）加强公司党的政治建设，
理层依法行使职权；全心全意依靠 坚持和落实中国特色社会主义根本
职工群众，支持职工代表大会开展 制度、基本制度、重要制度，教育
工作；参与公司重大问题的决策； 引导全体党员始终在政治立场、政
加强党组织的自身建设，领导公司 治方向、政治原则、政治道路上同
思想政治工作、精神文明建设和工 党中央保持高度一致；
会、共青团等群众组织。 （二）学习宣传党的理论，贯
彻执行党的路线方针政策，监督、
保证党中央重大决策部署和上级党
组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营
管理事项，支持股东会、董事会、
监事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的
领导和把关，抓好公司领导班子建
设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设
主体责任，领导、支持内设纪检组
织履行监督执纪问责职责，严明政
治纪律和政治规矩，推动全面从严
治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和
党员队伍建设，团结带领职工群众
积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、
精神文明建设、统一战线工作，领
导公司工会、共青团、妇女组织等
群团组织。
第一百八十三条 党委会参与
决策的主要程序：
（一）党委会先议。党组织研
究讨论是董事会、经理层决策重大
问题的前置程序，重大决策事项必 第一百八十三条 公司重大经
须经党组织研究讨论后，再由董事 营管理事项须经党委前置研究讨论
会或经理层作出决定。党组织发现 后，再由董事会按照职权和规定程
董事会、经理层拟决策事项不符合 序作出决定。党委应当结合实际制
10
党 的 路 线 方 针 政策 和国 家 法 律 法 定重大事项决策的权责清单并根据
规，或可能损害国家、社会公众利 需要动态调整完善，厘清党委和董
益和企业、职工的合法权益时，要 事会、监事会、经理层等其他治理
提 出 撤 销 或 缓 议该 决策 事 项 的 意 主体的权责。
见。党组织认为另有需要董事会、
经理层决策的重大问题，可向董事
会、经理层提出；
（二）会前沟通。进入董事会、
9
江中药业股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
经理层尤其是任董事长或总经理的
党委成员，要在议案正式提交董事
会或总经理办公会前就党委会的有
关意见和建议与董事会、经理层其
他成员进行沟通；
（三）会上表达。进入董事会、
经理层的党委成员在董事会、经理
层决策时，充分表达党委会研究的
意见和建议；
（四）会后报告。进入董事会、
经理层的党委成员要将董事会、经
理层决策情况及时报告党组织。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
10
江中药业股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
议案二：
关于调整公司回购专用证券账户股份用途并注销的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于调整公司回购专用证券账户股份用途并注销的议案》
汇报如下：
江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 28 日
召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司回购专用
证券账户股份用途并注销的议案》，公司拟对回购专用证券账户股份
56,042 股的用途进行调整，由“用于员工持股计划或者股权激励计划”
调整为“用于注销以减少注册资本”。现将有关事项说明如下：
一、回购方案实施及使用情况
（一）回购方案实施情况
公司于 2021 年 6 月 17 日召开第八届董事会第十六次会议，审议
通过《以集中竞价交易方式回购公司股份方案》，决定通过自有资金以
集中竞价交易方式回购股份，回购股份数量不低于 630 万股且不超过
700 万股，回购价格不超过 16.5 元/股，回购期限自公司董事会审议
通过回购方案之日起不超过 12 个月。2021 年 7 月 28 日，公司首次实
施回购股份，并于 2021 年 7 月 29 日披露了首次回购股份情况。截至
2021 年 8 月 27 日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股票
6,300,042 股，占公司总股本的比例为 1.00%，成交的最高价为 11.88
元/股，最低价为 11.34 元/股，回购均价为 11.63 元/股，公司已支付
用于回购股份的价款总金额为 7,327.27 万元（不含印花税、交易佣金
等交易费用）。
（二）股份使用情况
2021 年 6 月 17 日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通
11
江中药业股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
过《江中药业 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关
议案，拟授予激励对象限制性股票 630 万股，占 2021 年限制性股票激
励计划公告时公司股本总额 63,000 万股的 1.0%。
2021 年 11 月 15 日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，同
意以 2021 年 11 月 15 日为首次授予日，向符合授予条件的 89 名激励
对象首次授予 579 万股限制性股票。
2021 年 11 月 30 日，公司完成首次授予登记，在确定授予日后的
资金缴纳过程中，2 名激励对象因个人原因自愿放弃本次获授的限制
性股票 5.6 万股。因此，公司本次实际授予权益人数为 87 人，实际授
予的限制性股票数量为 573.4 万股。
2022 年 4 月 21 日，公司召开第九届董事会第三次会议，同意以
2022 年 4 月 25 日为激励计划预留限制性股票的授予日，向 17 名激励
对象授予 51 万股限制性股票。2022 年 5 月 30 日，公司完成上述预留
股份授予登记。
二、本次调整公司回购专用证券账户股份用途的原因及内容
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划授予工作已完成，结合公司
财务状况和经营状况，公司拟对回购专用证券账户剩余股份 56,042 股
用途进行调整，由“用于股权激励计划”调整为“用于注销以减少注
册资本”。
三、本次回购专用证券账户股份注销后公司股本结构变动情况
截至目前公司登记在册股份总数 629,912,000 股，扣除公司于 2022
年 5 月 19 日召开的第九届董事会第四次会议审议通过的拟回购注销 1
名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 274,000 股，即
629,638,000 股为总股本，本次注销完成后，公司股份总数将变更为
629,581,958 股。
股份类型 本次变动前 本次变动数 本次变动后
12
江中药业股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
数量（股） 量（股）
比例 数量（股） 比例
比例
一、限售条件流
5,882,000 0.93% 0 5,882,000 0.93%
通股
二、无限售条件
623,756,000 99.07% -56,042 623,699,958 99.07%
流通股
三、总股本 629,638,000 100% -56,042 629,581,958 100%
注：以上股本结构变动的最终情况，以本次变更回购股份用途并注销事项完
成后，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次调整回购专用证券账户股份用途并注销事项尚需要公司股东
大会审议批准及按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司申请办理注销手续。本次股份注销后，公司
股权分布仍具备上市条件，不会改变公司的上市地位。
四、本次调整回购专用证券账户股份用途并注销对公司的影响
本次调整回购专用证券账户股份用途并注销是公司结合目前实际
情况做出的决策，有利于进一步提升公司每股收益水平，不会对公司
的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投
资者权利的情形。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
13
江中药业股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
议案三：
关于增补公司董事的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于增补公司董事的议案》汇报如下：
卢小青女士因组织调动原因，已申请辞去公司董事等职务，根据
《公司章程》有关规定，公司董事会成员为九人，公司拟增补一名董
事。经公司董事会提名和董事会提名委员会任职资格审查后，拟选举
胡凤祥先生（简历附后）担任公司董事，任期至本届董事会期届满止。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
附：胡凤祥简历
男，汉族，1970 年出生，中共党员，持有燕山大学工学学士学位、
流体传动及控制专业大学本科毕业，中级工程师。曾任赛科药业党委
委员、工会主席，北京医药集团工会副主席、纪检监察部主任，华润
医药纪检监察高级总监、华润紫竹党委书记、总经理，华润医药纪委
副书记、纪委办公室主任、纪检监察部总经理。现任华润江中党委委
员、纪委书记。
14
