江中药业：江中药业2021年限制性股票激励计划（2022年11月修订稿）法律意见书2022-11-02
国浩律师（上海）事务所
关 于
江中药业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
（2022 年 11 月修订稿）
的
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 楼接待中心 邮编：200041
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2022 年 11 月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ................................................................................................................................ 2
第一节 律师声明事项 ...................................................................................................... 5
第二节 正文 ...................................................................................................................... 6
一、公司实施本次激励计划的主体资格................................................................................. 6
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性......................................................................... 7
三、实施本次激励计划所需履行的法定程序......................................................................... 8
四、本次股权激励计划的信息披露........................................................................................ 11
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形............................................................... 12
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响............................................................... 12
七、关联董事回避表决情况................................................................................................... 12
八、结论意见........................................................................................................................... 13
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
江中药业、本公司、公司 指 江中药业股份有限公司
本次激励计划、本激励计
指 江中药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
划、激励计划
《2021 年限制性股票激励 《江中药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
指
计划（草案）》 （草案）》
《2021 年限制性股票激励 《江中药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
指
计划（草案修订稿）》 （草案修订稿）》
《2021 年限制性股票激励 《江中药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
指
计划（草案二次修订稿）》 （草案二次修订稿）》
《2021 年限制性股票激励
《江中药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
计划（2022 年 11 月修订 指
（2022 年 11 月修订稿）》
稿）》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
限制性股票 指
在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售流通
依照本激励计划规定可以获得本次限制性股票的相关对
激励对象 指
象
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票全
有效期 指
部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，
限售期 指 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自
激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
据本激励计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的
解除限售条件 指
条件
《国浩律师（上海）事务所关于江中药业股份有限公司
本法律意见书 指 2021 年限制性股票激励计划（2022 年 11 月修订稿）的
法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江中药业股份有限公司章程》
国务院国资委 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
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本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由
于四舍五入所造成。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于江中药业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（2022 年 11 月修订稿）的
法律意见书
致：江中药业股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江中药业股份有限公司（以
下简称“江中药业”或“公司”）的委托，作为其实施限制性股票激励计划的特聘专项
法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开
展核查工作，出具本法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 律师声明事项
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法定文件之
一，随其他材料一同提交上交所予以公开披露，并依法承担相应的法律责任。
三、江中药业保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大
遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，本所律师系基于
公司的上述保证出具本法律意见书。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
五、本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对本次激励
计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非
法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本
所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示保证。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供江中药业实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
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第二节 正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
1、根据公司现行有效的统一社会信用代码为 91360000158307408H 的《营业执
照》之记载，其目前基本概况如下：
公司名称 江中药业股份有限公司
类型 股份有限公司(上市、国有控股)
法定代表人 刘为权
注册资本 人民币 62,991.2 万元
住所 江西省南昌市高新区火炬大道 788 号
成立日期 1996 年 9 月 18 日
营业期限 1996 年 9 月 18 日 至 无固定期限
中成药、化学药的生产和销售；糖类、巧克力、糖果、饮料等普通
食品的生产和销售；保健食品、特殊医学用途食品等特殊食品的生
产和销售；医疗器械的生产和销售；卫生湿巾等卫生用品的生产和
经营范围
销售；农副产品收购（粮食收购除外）；国内贸易及生产加工，国
际贸易；研发服务、技术转让服务、技术咨询服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营状态 存续
登记机关 江西省市场监督管理局
经本所律师核查，江中药业系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已
经在上交所上市交易，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据《公司法》等
法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
2、根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月 23 日出具的江
中药业 2021 年度《审计报告》（安永华明（2022）审字第 61545255_A01 号）及江
中药业 2021 年度《内部控制审计报告》（安永华明（2022）专字第 61545255_A01
号），并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的下列情形，即：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
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表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，江中药业系一家依法设立并有效存续的上市公司，
截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据《公司法》等法律法规以及《公司章
程》规定需要终止的情形，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
2022 年 11 月 1 日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于公司 2021
年限制性股票激励计划（2022 年 11 月修订稿）及其摘要的议案》，本次《2021 年
限制股票激励计划（2022 年 11 月修订稿）》对《2021 年限制性股票激励计划（草
案二次修订稿）》中部分内容进行了修订，具体如下：
1、解除限售考核同行业公司的选取
修订前：
江中药业属于 A 股 WIND 行业中“医疗保健-制药、生物科技和生命科学-制
药”类企业，因此选取 A 股 Wind 三级行业为“制药”的企业作为同行业公司。在
本激励计划有效期内，如调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考
核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。
修订后：
江中药业属于 A 股 WIND 行业中“医疗保健-制药、生物科技和生命科学-制
药”类企业，因此选取 A 股 Wind 三级行业为“制药”的企业作为同行业公司。在
本激励计划有效期内，如调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考
核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；如因同行业企业退市、重大违规、
主营业务发生重大变化、重大资产重组、破产重组等导致经营业绩不具备可比性的
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特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明。
三、实施本次激励计划所需履行的法定程序
（一）公司实施本次股权激励计划已经履行了如下程序：
截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已经履行了如下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《江中药业股份有限公司2021年限制性
股票激励计划（草案）》及《江中药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》，并提交公司第八届董事会第十六次会议审议。
2、公司于2021年6月17日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于
公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事
会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于以集中竞价交易方式
回购公司股份方案的议案》等议案。
3、公司独立董事于2021年6月17日对上述审议内容发表了独立意见，独立董事
认为实施本激励计划有利于公司建立健全长效激励约束机制，调动核心骨干员工的
积极性和创造性，实现高质量、可持续发展，本激励计划不存在损害公司和全体股
东利益的情形。
4、公司于2021年6月17日召开第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于
公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于公司2021年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。
5、公司监事会于2021年6月17日对《江中药业股份有限公司2021年限制性股票
激励计划（草案）》和《江中药业2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
发表了核查意见，监事会一致同意公司实行本激励计划和考核管理办法。
6、公司于2021年9月22日取得了国务院国资委出具的“国资考分﹝2021﹞507号”
《关于华润集团江中药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，国务院
国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
7、公司于2021年10月20日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于
修订公司2021年限制性股票激励计划相关内容的议案》。
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8、公司独立董事于2021年10月20日对上述审议内容发表了独立意见，独立董事
认为实施本激励计划有利于公司建立健全长效激励约束机制，调动核心骨干员工的
积极性和创造性，实现高质量、可持续发展，本激励计划不存在损害公司和全体股
东利益的情形。
9、公司于2021年10月20日召开第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于
修订公司2021年限制性股票激励计划相关内容的议案》。
10、公司于2021年11月8日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》及《关于提请公司股
东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
11、公司于2021年11月15日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述审议内容发表了
独立意见，一致同意公司以2021年11月15日为首次授予日，向89名激励对象首次授
予579万股限制性股票。
12、公司于2021年11月15日召开第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划首
次授予日的授予对象名单进行审核后发表了核查意见，认为公司本次激励计划规定
的授予条件已经成就，同意公司以2021年11月15日为首次授予日，向89名激励对象
首次授予579万股限制性股票。
13、公司于2021年12月2日发布了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予结
果公告》，在确定授予日后的资金缴纳过程中，2名激励对象因个人原因自愿放弃获
授的限制性股票5.6万股，因此公司首次实际授予权益人数为87人，实际授予的限制
性股票数量为573.4万股。公司于2021年11月30日完成了首次授予限制性股票的登记
事宜。
14、公司于2022年3月23日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于公
司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要的议案》、《关于回购
注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
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15、公司独立董事于2022年3月23日对上述审议内容发表了独立意见，独立董事
对《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要的议案》、
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》发表了同意
的独立意见。
16、公司于2022年3月23日召开第九届监事会第二会议，审议通过了《关于公司
2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要的议案》、《关于回购注
销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
17、公司于2022年4月21日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于向
2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事
对上述审议内容发表了独立意见，一致同意公司以2022年4月25日为预留股份授予
日，向17名激励对象授予51万股限制性股票。
18、公司于2022年4月21日召开第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于向
2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司监
事会对本次激励计划预留股份授予日的授予对象名单进行审核后发表了核查意见，
认为公司本次激励计划规定的预留股份授予条件已经成就，同意公司以2022年4月
25日为预留股份授予日，向17名激励对象授予51万股限制性股票。
19、公司于2022年5月13日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021
年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要的议案》。
20、公司于2022年5月19日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同日，公司独立董
事对上述审议内容发表了同意的独立意见。
21、公司于2022年5月19日召开第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
22、公司于2022年6月1日发布了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予结
果公告》，公司实际预留授予权益人数为17人，实际授予的限制性股票数量为51万
股。公司于2022年5月30日完成了预留授予限制性股票的登记事宜。
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23、公司于2022年11月1日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于公
司2021年限制性股票激励计划（2022年11月修订稿）及其摘要的议案》。同日，公
司独立董事对上述审议内容发表了同意的独立意见。
24、公司于2022年11月1日召开第九届监事会第七会议，审议通过了《关于公司
2021年限制性股票激励计划（2022年11月修订稿）及其摘要的议案》。
（二）尚待履行的程序
根据《管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（2022年11月修订稿）》，
为实施本激励计划，公司尚需履行包括但不限于如下程序：
1、公司董事会发出召开股东大会的通知；
2、召开股东大会对本次修订的激励计划内容进行审议，股东大会需以现场投票
和网络投票方式审议本激励计划，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过；
3、依据《管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划（2022 年 11 月修订稿）》
应当履行的其他程序。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就实施本激励计
划已按《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法律程序，为实施本激励计划，公
司仍须按照后续进展情况，根据《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要
求继续履行后续相关程序。
四、本次股权激励计划的信息披露
公司董事会审议通过《2021 年限制性股票激励计划（2022 年 11 月修订稿）》
后，公司按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会
决议、《2021 年限制性股票激励计划（2022 年 11 月修订稿）》及其摘要、独立董
事意见等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管
理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司
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法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定履行后续信息披
露义务。
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
经本所律师核查，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，江中药业不存在
向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助之情形，包括为其贷款提供担保，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经核查，本所律师认为：
1、本激励计划规定了《管理办法》所要求的全部内容，且该等内容亦符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
2、本激励计划已履行了现阶段所需要的程序，但本次修订后内容的实施仍需经
公司股东大会审议并以特别决议通过。该种程序安排能够使公司股东通过股东大会
充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
3、公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次《2021 年限制性股
票激励计划（2022 年 11 月修订稿）》相关的信息披露义务，不存在违规披露信息
的情形。
4、公司独立董事、监事会对本次激励计划发表了意见，认为公司实行本次激励
计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，江中药业拟实施的本次激励计划在内容、程序、信
息披露及实施后果等方面均不存在严重损害江中药业及其全体股东利益的情形，亦
未违反有关法律、法规及规范性文件的规定。
七、关联董事回避表决情况
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经本所律师核查，本次激励计划的激励对象中包含董事刘为权、徐永前、邢健
和胡凤祥，以上董事作为关联董事在审议本次激励计划及相关议案的董事会会议上
已回避表决。
本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决，符合《管理办法》第三十四条
的规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次股
权激励计划的主体资格；本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；截至本法律
意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了现阶段所必要的法定程序并履行了
现阶段所必要的信息披露义务，尚须按照相关法律、法规和规范性文件的相关要求，
履行后续法律程序及信息披露义务；本次激励计划确定的激励对象具备参与上市公
司股权激励的资格；公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；公司实施本次激励计划不存在明显
损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反有关法律、法规和《公司章程》的
情形。本次修订的激励计划内容尚须经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实
施。
（以下无正文）
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