证券代码：600750          证券简称：江中药业            公告编号：2023-011

                      江中药业股份有限公司
        关于 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分
             限制性股票及调整回购价格的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示：
     ●根据 2021 年第二次临时股东大会授权，本次回购注销部分限制性股票属
 授权范围内事项，无须提交公司股东大会进行审议；
     ●本次回购注销的限制性股票数量：合计 104,000 股，涉及人数 2 人；
     ●本次回购限制性股票的价格：33,000 股限制性股票的回购价格为 5.2498
 元/股；71,000 股限制性股票的回购价格为 5.2498 元/股加上银行同期存款利息
 之和，回购资金均为公司自有资金。


     江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 23 日召开第九
 届董事会第十一次会议和第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销
 部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴
 于 2 名激励对象因辞职等原因，已不符合激励条件。根据《江中药业 2021 年限
 制性股票激励计划（2022 年 11 月修订稿）》（以下简称“激励计划”）和《上市
 公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法）”的规定及股东大会授权，公司
 拟回购上述 2 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
 104,000 股，占公司目前总股本 629,548,958 股的 0.0165%，回购价款总额为
 547,731.05 元。现将相关事项公告如下：
     一、限制性股票激励计划已履行的程序
     1、2021 年 6 月 17 日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事
 会第十四次会议，审议通过《江中药业 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及
 其摘要等相关议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。

                                    1/7
    2、2021 年 10 月 9 日，公司收到华润（集团）有限公司转发的国务院国有
资产监督管理委员会《关于华润集团江中药业股份有限公司实施限制性股票激励
计划的批复》（国资考分〔2021〕507 号），国务院国有资产监督管理委员会原则
同意公司实施限制性股票激励计划。
    3、2021 年 10 月 20 日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事
会第十七次会议，审议通过《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
及其摘要等相关议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
    4、2021 年 10 月 22 日，公司披露了《关于召开 2021 年第二次临时股东大
会的通知》及《关于独立董事公开征集投票权的公告》，由独立董事作为征集人，
就公司 2021 年限制性股票激励计划等相关议案向公司全体股东征集投票权。
    5、2021 年 11 月 2 日，公司披露《公司监事会关于公司 2021 年限制性股票
激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于 2021 年 10 月
21 日至 2021 年 10 月 30 日在公司内部对激励对象的姓名和职务予以公示，人数
为 89 人。公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。公司
同时披露了《公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
    6、2021 年 11 月 8 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
本激励计划相关议案。
    7、2021 年 11 月 9 日，公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在本激励计划公告前 6 个月
内，公司未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行
公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
    8、2021 年 11 月 15 日，公司召开第八届董事会第二十一次会议和第八届监
事会第十九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立
董事对此发表了独立意见，监事会出具了《关于公司 2021 年限制性股票激励计
划首次授予事项的核查意见》。
    9、2021 年 11 月 30 日，公司完成了首次授予限制性股票的登记事宜。在确
定授予日后的资金缴纳过程中，2 名激励对象因个人原因自愿放弃获授的限制性
股票 5.6 万股，因此公司首次实际授予权益人数为 87 人，实际授予的限制性股
票数量为 573.4 万股。
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    10、2022 年 3 月 23 日，公司召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会
第二次会议，审议通过了《2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》、《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董
事对上述审议内容发表了独立意见。
    11、2022 年 3 月 25 日，公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计划回购
注销部分限制性股票的公告》，回购注销 1 名激励对象持有的已获授但尚未解除
限售的限制性股票 88,000 股；同日披露《关于回购注销部分限制性股票通知债
权人的公告》，披露后 45 天内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担
保的请求。
    12、2022 年 4 月 23 日，公司召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会
第三会议，审议通过《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限
制性股票的议案》。公司独立董事同意公司以 2022 年 4 月 25 日为预留股份授予
日，向符合授予条件的 17 名激励对象授予 51 万股限制性股票。
    13、2022 年 5 月 13 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关于
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要的议案》。
    14、2022 年 5 月 13 日，公司披露《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，
并于 2022 年 5 月 17 日完成前述 1 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限
制性股票 88,000 股的注销。
    15、2022 年 5 月 19 日，公司召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会
第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
    16、2022 年 5 月 20 日，公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计划回购
注销部分限制性股票的公告》，回购注销 1 名激励对象持有的已获授但尚未解除
限售的限制性股票 274,000 股；同日披露《关于回购注销部分限制性股票通知债
权人的公告》，披露后 45 天内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担
保的请求。
    17、2022 年 6 月 1 日，公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授
予结果的公告》。
    18、2022 年 6 月 28 日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关
于调整公司回购专用证券账户股份用途并注销的议案》，决定对回购专用证券账
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户股份 56,042 股的用途进行调整，由“用于员工持股计划或者股权激励计划”
调整为“用于注销以减少注册资本”，并拟提交股东大会审议。公司独立董事对
上述审议内容发表了独立意见。
    19、2022 年 6 月 30 日，公司披露《关于调整公司回购专用证券账户股份用
途并注销的公告》。
    20、2022 年 7 月 12 日，公司披露《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，
并于 2022 年 7 月 14 日完成前述 1 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限
制性股票 274,000 股的注销。
    21、2022 年 7 月 15 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于调整公司回购专用证券账户股份用途并注销的议案》，同意对上述回购专
用证券账户股份 56,042 股的用途进行调整。
    22、2022 年 7 月 16 日，公司披露《江中药业 2022 年第一次临时股东大会
决议公告》；同日披露《关于调整公司回购专用证券账户股份用途并注销通知债
权人的公告》，披露后 45 天内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担
保的请求。
    23、2022 年 9 月 8 日，公司披露《关于回购专用证券账户剩余股份注销完
成暨股份变动的公告》，并于当日完成回购专用证券账户 56,042 股份注销。
    24、2022 年 11 月 1 日，公司召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会
第七次会议，审议通过了《江中药业 2021 年限制性股票激励计划（2022 年 11
月修订稿）》及其摘要的议案，并拟提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
    25、2022 年 11 月 17 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于江中药业 2021 年限制性股票激励计划（2022 年 11 月修订稿）及其摘要
的议案》。

    26、2022 年 12 月 27 日，公司召开第九届董事会第九次会议和第九届监事
会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司独立董事对上述审议内容发表了
独立意见。
    27、2022 年 12 月 29 日，公司披露《江中药业关于 2021 年限制性股票激
励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》；同日披露《关于回购
注销部分限制性股票通知债权人的公告》，披露后 45 天内，公司未收到债权人
                                    4/7
要求清偿债务或者提供相应担保的请求。
    28、2023 年 2 月 21 日，公司披露《江中药业股份有限公司股权激励限制
性股票回购注销实施公告》，并于 2023 年 2 月 23 日完成前述 1 名激励对象持有
的已获授但尚未解除限售的限制性股票 33,000 股的注销。
    29、2023 年 3 月 23 日，公司召开第九届董事会第十一次会议和第九届监
事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司独立董事对上述审议内容发表
了独立意见。
    以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
    二、本次限制性股票回购注销情况
    （一）回购注销的原因、数量
    公司本次拟回购注销 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合
计 104,000 股，占公司目前总股本 629,548,958 股的 0.0165%。原因分别如下：
    1、根据《激励计划》第十三章第二条第一项的相关规定，“本计划有效期内，
激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，
其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格进行回购注销：1、因
公司裁员等原因被解除劳动关系；2、劳动合同、聘用合同到期终止的；3、与公
司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的”。鉴于 1 名激励
对象因个人原因辞职，与公司协商一致后终止订立的劳动合同，已不符合激励条
件，公司拟将该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 33,000 股全
部回购注销;
    2、根据《激励计划》第十三章第二条第三项的相关规定，“激励对象因正常
调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系
时，授予的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，可解除限售的部分可在离
职之日起半年内解除限售；尚未达到解除限售条件的，由公司以授予价格加上银
行同期存款利息进行回购注销”。鉴于 1 名激励对象因病去世，已不符合激励条
件，公司拟将该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 71,000 股全
部回购注销。
    上述回购注销完成后，公司 2021 年限制性股票激励计划将按照相关法律法
                                    5/7
规规定的要求继续执行。
       （二）回购注销价格的调整说明
       根据公司《激励计划》第十四章第二条第四款的规定，若公司发生资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等影响公司股本总量或
公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的
调整。公司发生派息时，调整方法如下：
       P=P0-V
       其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格，
经派息调整后，P 仍须大于 1。
       公司 2021 年前三季度、2021 年年度和 2022 年前三季度利润分配方案已经
分别实施完毕，其中 2021 年前三季度权益分派每股派发现金红利 0.2202 元（含
税），2021 年年度权益分派每股派发现金红利 0.65 元（含税），2022 年前三季度
权益分派每股派发现金红利 0.5 元（含税），三次共计派发现金红利 1.3702 元/
股（含税）。本次回购价格由授予价格 6.62 元/股（含税）调整至 5.2498 元/股
（含税）。
       （三）回购资金总额及回购资金来源
       本次拟回购注销 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司应
支付的回购价款总额为 547,731.05 元，回购资金来源于公司自有资金。分别如
下：
       1、公司以调整后回购价格即 5.2498 元/股，回购注销 1 名激励对象持有的
尚未解除限售的限制性股票 33,000 股，支付的回购价款总额为 173,243.40 元。
       2、公司以调整后回购价格即 5.2498 元/股加上银行同期存款利息，回购注
销 1 名激励对象持有的尚未解除限售的限制性股票 71,000 股，支付的回购价款
总额为 374,487.65 元。
       三、本次回购注销后股本结构变动情况
       本次回购注销完成后，公司的股份总数变动如下：
                        证券类别变更前数量
                                               变更数量（股）   变更后数量（股）
                              （股）
无限售条件流通股            623,699,958             0             623,699,958
有限售条件流通股             5,849,000           -104,000          5,745,000
合计                       629,548,958           -104,000         629,444,958

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    以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司
上海分公司出具的股本结构表为准。
    四、回购注销限制性股票对公司的影响
    本次回购注销对公司的影响本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经
营业绩产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
    五、独立董事意见
    公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的事项符合《管理办法》
等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的有关规定，程序合法合规，不
会对公司的财务状况和经营结果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的积极
性和稳定性，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，全体独
立董事一致同意对上述激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行
回购并注销，并同意根据相关规定对该部分限制性股票的回购价格进行调整。
    六、监事会意见
    根据《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知（国
资考分〔2020〕178 号）》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励
计划》的有关规定，同意公司回购注销 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的
104,000 股限制性股票，回购资金总额 547,731.05 元，资金来源为公司自有资
金。本次回购注销事项审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产
生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
    七、法律意见书结论性意见
    公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的批准与授权，本次回购注销的原
因、数量、价格和资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件、《公司章程》以及本次激励计划的有关规定。公司本次回购
注销尚需按照《管理办法》《公司法》等相关规定进行信息披露，并办理减少注
册资本和股份注销登记等手续。
    特此公告。
                                            江中药业股份有限公司董事会
                                                  2023 年 3 月 25 日


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