江中药业 2022 年度独立董事述职报告



    作为公司的独立董事，2022年度，根据中国证监会《上市公司独
立董事制度》、中国上市公司协会《上市公司独立董事履职指引（2020
年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》和公司《章
程》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，在上市公司治理、内
部控制、信息披露、财务监督等各方面独立公正履职，勤勉尽责，积
极发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东的合法权益尤其是中小
股东合法权益。以下为我们在2022年度履行独立董事职责的具体情况：
    一、独立董事的基本情况
    报告期内，公司第九届董事会由9名董事组成，其中3名独立董事，
占董事人数的三分之一。公司独立董事个人履历、专业背景以及兼职
情况如下：
    （一）独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    洪连进，男，汉族，1972年出生，大学本科。历任劲霸男装股份
有限公司副总裁、北大汇丰商学院特约讲师、深圳清华大学研究院高
级工商管理研修班外聘讲师；现任品牌战略定位独立咨询专家、中国
传媒大学广告学院客座教授。自2018年12月起担任本公司独立董事。
    汪志刚，男，汉族，1973年出生，民商法学博士。历任景德镇陶
瓷学院（现景德镇陶瓷大学）助教、讲师、副教授和教授，景德镇仲
裁委员会仲裁员。现任江西财经大学法学院教授、博士生导师、首席
教授、院学术委员会主任，江西财经大学校学术委员会委员，兼职律
师，中国民法学研究会理事，第二届江西省法律顾问团成员，法治江
西智库第一届专家委员会专家。江西国泰集团股份有限公司独立董事，
广东正业科技股份有限公司独立董事，江西善水科技股份有限公司，
中国瑞林工程技术股份有限公司独立董事。自2018年12月起担任本公
司独立董事。
    章卫东，男，汉族，1963年出生，中共党员，华中科技大学管理
学博士学位，武汉大学经济与管理学院工商管理（财务管理方向）博
士后。历任江西财经大学会计学院副院长、院长。现任江西财经大学
会计学院教授、博士生导师，国务院政府特殊津贴获得者，江西省“赣
鄱英才555”人选，江西省“新世纪百千万人才工程”人选，江西省高
等院校教学名师；兼任中国会计学会财务管理分会理事，中国审计学
会理事，中国注册会计师协会法律援助委员会委员等，兼任深圳市海
王生物工程股份有限公司、深圳市赢合科技股份有限公司、华润博雅
生物制药集团股份有限公司等上市公司独立董事。自2021年1月起担
任本公司独立董事。
    （二）独立性说明
    作为公司独立董事，我们与公司或公司控股股东不存在关联关系，
未持有公司股票，不存在为公司或其附属企业提供财务、法律、管理
咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）报告期内出席会议情况
    2022年公司共召开股东大会3次，审议通过21项议案；召开董事
会会议8次，审议通过63项议案。全体独立董事恪尽职守，以现场或
通讯方式参加了各项会议。2022年，独立董事对全部会议的各项议题
进行了认真审议，并按照相应法规及公司《章程》对有关事项发表独
立意见，保证公司决策的科学性和公正性。具体出席情况如下：
                                                           参加股东大会
                        参加董事会情况
                                                               情况
          本年          以通
  董事                                          是否连续
          应参   亲自   讯方   委托
  姓名                                   缺席   两次未亲   出席股东大会
          加董   出席   式参   出席
                                         次数   自参加会       的次数
          事会   次数   加次   次数
                                                    议
          次数          数
 洪连进     8     8       8      0        0        否           3
 汪志刚     8     8       8      0        0        否           3
 章卫东     8     8       8      0        0        否           3
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会4个专门委员会。报告期内董事会专门委员会共召开16次
会议，审议通过30项议案。
    作为公司独立董事，我们在会前对各项议案进行了认真的审阅，
经过充分探讨与研究，并结合自身专业背景与从业经验提出专业建议，
谨慎行使公司和股东所赋予的权利，独立、客观地行使表决权，提升
了董事会决策效率。报告期内，公司股东大会、董事会的召集、召开、
审议、表决均符合法定程序。
    （二）现场考察及上市公司配合情况
    报告期内，我们通过参加公司会议，听取报告、阅读资料、年审
沟通等方式积极履行独立董事职责；在履职过程中，公司认真做好相
关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报公司有关经营情况；通过
电话等多种途径积极与我们就董事会相关审议事项沟通交流，并就我
们关心的重要事项进行专项说明；定期通过发送信息简报、监管政策
解读等多种方式，使我们能够及时了解公司生产经营动态和医药行业
政策信息，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2022年度，我们重点关注公司的关联交易、利润分配、股权激励、
对外担保、董事变更、续聘审计机构、内部控制等事项；对公司在相
关事项的决策、执行以及披露等方面的合法合规性，作出了独立明确
的判断。
    （一）关联交易情况
    公司2022年与日常经营相关的关联交易的执行是在平等、互利基
础上进行，交易条件公平公允、交易行为真实合理，符合公司战略及
经营发展的需要。公司根据业务需要，年初对2021年日常关联交易进
行预计，披露了《公司2022年预计日常关联交易的公告》（公告编号：
2022-008）；2022年8月，董事会审议《关于在珠海华润银行股份有限
公司办理存款业务的关联交易的议案》，并及时披露《关于在珠海华
润银行股份有限公司办理存款业务的关联交易公告》（公告编号：
2022-045）；我们对上述关联交易进行了充分的论证，认为交易定价
和交易方符合市场原则，审批程序符合相关规定，未损害公司及其他
股东、特别是中小股东的利益。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司未发生对外担保及资金占用情况。
    （三）募集资金的使用情况
    报告期内，公司无募集资金。
    （四）董事、高级管理人员考核及薪酬情况
    报告期内，我们就聘任公司总经理、增补公司董事等议案发表了
独立意见，认为公司拟聘任董事及高级管理人员候选人拥有相关专业
知识和工作经验，熟悉相关法律法规，具备担任上市公司董事及高管
的任职资格和条件，提名、审议和表决程序规范，符合《公司法》《证
券法》及《公司章程》等相关规定。
    公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理
规定，年薪分配方案合理，并严格按照考核结果发放。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    公司分别于2022年3月15日和2022年3月29日，主动发布《关于
2022年第一季度主要经营数据预计的公告》（公告编号：2022-003）
和《2022年第一季度业绩预增公告》（公告编号：2022-016），对2022
年第一季度归属于上市公司股东的净利润等主要财务指标进行预计，
建立投资者信心、提振市场情绪。
    （六）续聘请会计师事务所情况
    报告期内，公司未更换会计师事务所，仍为安永华明会计师事务
所（特殊普通合伙）。就《关于续聘2022年度审计机构的议案》，我们
针对续聘程序及拟聘任机构的资质进行了审查，安永华明会计师事务
所(特殊普通合伙)具有从事相关业务的资格，且聘任的审议程序合法、
有效，符合《公司法》及公司《章程》等有关规定；同意续聘安永华
明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司按照2021年年度股东大会的决议，以实施权益分
派股权登记日公司总股本629,912,000股，扣除公司回购专用证券账
户持有的56,042股和拟回购注销的限制性股票274,000股后的股数，
即629,581,958股为基数，向全体股东每10股派送现金红利6.5元（含
税），合计派发现金红利40,922.83万元。
    根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《2022年度前三
季度利润分配方案》，公司于2021年12月实施完成2022年前三季度权
益分派，合计派发现金红利31,479.10万元。
    我们认为公司2021年度利润分配方案、2022年前三季度利润分配
方案给予股东合理回报的同时兼顾公司的可持续发展，相关决策程序
合法有效。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    通过对相关情况的核查和了解，截至报告期末，公司及控股股东
均严格遵守或履行做出的相关承诺,不存在不符合监管指引要求的承
诺和超期未履行承诺的情况。
    （九）信息披露的执行情况
    我们对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，认为报
告期内公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《公司信息披露
制度》的规定，及时、完整、充分、准确的履行信息披露义务，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2022年全年公司完成公
告上百万字，实现“零更正、零处罚”，上交所年度信息披露评价获A
级（最高级）。
    （十）内部控制的执行情况
    报告期内，公司结合自身实际情况及自我评价体系运行情况，不
断强化公司内部控制的管理、风险梳理与评估及内部控制制度的完善，
持续推进内部控制规范的执行和落实，促进各项业务活动有效进行，
对公司经营管理的重要环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司
《内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设
及运行情况。
    （十一）对公司限制性股票激励计划的审阅情况
    我们认为公司实施的2021年限制性股票激励计划有利于公司建
立健全长效激励约束机制，调动核心骨干员工的积极性和创造性，实
现高质量、可持续发展，本计划及后续实施不存在损害公司和全体股
东利益的情形。
    （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，公司董事会及下属四个专门委员会战略委员会、审计
委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会按照《公司章程》《董事会
议事规则》及各专门委员会议事规则的相关要求规范运作。具体情况
如下：
    1、战略发展委员会
    董事会战略发展委员会由3名董事组成，其中2名非独立董事，1
名独立董事，召集人由公司董事长担任。报告期内，战略发展委员会
召开了2次会议，对公司的2022年战略执行情况进行总结并对2023年
发展战略提出完善建议；2022年，根据“科改示范企业”工作要求及
公司战略发展需要，对《董事会战略发展委员会实施细则》进行修订，
将公司中长期科技发展规划等内容纳入董事会战略发展委员会职责
权限。
    2、审计委员会
    董事会审计委员会由3名董事组成，其中2名独立董事，1名非独
立董事。章卫东先生担任公司第九届董事会审计委员会成员且担任审
计委员会召集人。报告期内，审计委员会按时召开了6次会议，审议
了财务报表、公司内部控制评价、审计委员会履职报告、关联交易、
续聘审计机构、公司以现有资金购买理财等事项，同意将该等议案提
交公司董事会审议，并定期听取内部审计工作情况汇报。在年报编制
过程中，听取并确定了事务所对年报审计工作的安排及工作重点，对
重点事项进行事前沟通、事中监控及后期核查跟进，督促公司与会计
师按照相关规定履行职责。
    3、薪酬与考核委员会
    董事会薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中2名独立董事，
1名非独立董事，召集人由独立董事汪志刚先生担任。报告期内，董
事会薪酬与考核委员会召开了5次会议，认真研究和审查董事、高级
管理人员的薪酬政策，限制性股票激励计划修订、执行及披露情况，
经理层薪酬及考核制度等。
    4、提名委员会
    董事会提名委员会成员由3名董事组成，其中2名独立董事，1名
非独立董事，召集人由独立董事洪连进先生担任。报告期内，董事会
提名委员会召开了3次会议，对公司董事、高级管理人员候选人任职
资格进行审核并发表审核意见，同意候选人的提名。
    四、2023年工作展望
    2023年，我们将继续严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等
有关规定，利用自身专长和经验，最新的法律、法规和各项规章制度，
不断提高自身专业水平；本着独立、客观、公正的原则，进一步加强
与公司董事会、监事会、管理层之间的沟通与合作，切实履行独立董
事的职责；深入了解公司经营情况，利用我们的专业优势，为公司生
产经营、关联交易、对外投资等重大事项的科学决策和风险防范谏言
献策，为维护公司整体利益、全体股东尤其是中小股东的合法权益贡
献力量。
    最后，感谢公司在2022年对我们工作开展的大力支持和积极配合。



                            独立董事：洪连进、汪志刚、章卫东