海航科技股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）与预案差异情况对比表
海航科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）控股子公司天津天海物流
投资管理有限公司（“卖方”、“天海物流”）拟将其下属子公司 GCL Investment
Management Inc., （“标的公司”）与 Imola Acquisition Corporation（“交易对
方”）新设子公司 Imola Merger Corporation 根据美国法律进行合并，合并完成后
标 的 公 司 作 为 存 续 公 司 ， 并 由 交 易 对 方 持 有 其 100% 股 权 ， Imola Merger
Corporation 终止存续。本次交易完成后，卖方将不再持有标的公司股权（以下简
称“本次交易”或“本次重组”）。
2020 年 12 月 9 日，上市公司召开了第十届董事会第一次临时会议，审议通
过了《海航科技股份有限公司重大资产出售预案》（以下简称“重组预案”）。
2021 年 5 月 19 日，上市公司召开了第十届董事会第二次临时会议，审议通过了
《海航科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“重组报告
书（草案）”）。
经核查，重组报告书（草案）与重组预案的主要差异情况如下：
重组报告书（草案）章节 重组预案章节 与重组预案差异情况说明
1、更新上市公司声明、交易对方声明，补充相关
声明 声明
证券服务机构及人员声明
释义 释义 1、补充更新部分释义
1、更新本次交易方案概述、构成重大资产重组的
说明、不构成重组上市的说明；
2、更新本次交易的资产估值情况；
3、更新本次交易对上市公司的影响，补充本次交
易对上市公司主营业务、盈利能力、股权结构的影
响分析；
重大事项提示 重大事项提示 4、更新本次交易已经履行及尚需履行的决策和审
批程序；
5、补充更新本次交易相关方作出的重要承诺的情
况（部分董事未作出承诺）；
6、补充更新本次重组中对中小投资者权益保护的
相关安排；
7、删去待补充披露的信息提示
1
1、更新与本次交易相关的风险、本次重组后上市
公司经营风险、其他风险
重大风险提示 重大风险提示
2、补充部分董事未就相关事项作出承诺的风险、
因本次交易未能实施而无力偿还到期债务的风险
第一节 本次交易的
1、更新本次交易已经履行及尚需履行的决策和审
背景和目的
第一节 本次交易概况 批程序；
第二节 本次交易的
2、本次交易对于上市公司的影响
具体方案
1、补充上市公司设立、股本结构及历次股权变动
情况；
2、补充上市公司最近三年重大资产重组情况；
3、删除“因本次交易导致的股权控制结构的预计
第二节 上市公司基本情 第三节 上市公司基本
变化情况”，并在“重大风险提示”之“三、其他
况 情况
风险”补充更新股权控制结构的预计变化情况及提
示风险；
4、补充更新上市公司控股股东及实际控制人概况；
5、补充更新上市公司合法合规情况及诚信情况
1、补充更新交易对方基本情况；
2、补充更新交易对方向上市公司推荐董事、监事
第三节 交易对方基本情 第四节 交易对方基本 及高级管理人员的情况，交易对方及其主要管理人
况 情况 员最近五年受到过的行政处罚和刑事处罚、涉及诉
讼或者仲裁等情况、交易对方及其主要管理人员最
近五年的诚信情况
1、补充更新标的公司历史沿革、股权结构及控制
关系；
2、补充标的公司主要资产及权属状况、对外担保、
主要负债、或有负债等情况、标的公司是否因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
第四节 标的资产基本情 第五节 标的资产基本
国证监会立案调查；
况 情况
3、补充更新标的公司主要财务指标情况、最近三
年与交易、增资或改制相关的评估情况；
4、补充更新标的公司下属子公司情况；
5、补充标的公司债权债务转移情况；
6、补充标的公司重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、补充标的资产估值的基本情况，；
2、补充标的公司及子公司估值的具体情况，包括
估值方法、估值假设、估值具体介绍；
3、补充董事会对对估值机构的独立性、估值假设
第五节 标的资产的估值
— 前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及
情况
估值定价的公允性的意见；
4、补充独立董事对估值机构的独立性、估值假设
前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及
交易定价的公允性的意见
2
1、补充《合并协议及计划》主要内容；
第六节 本次交易合同主
— 2、补充《有限责任担保函》主要内容；
要内容
3、补充《股权出资承诺函》主要内容
1、补充本次交易是否符合《重组办法》第十一条
的规定的分析；
2、补充本次交易不构成《重组办法》第十三条规
定的交易情形的分析；
3、补充本次交易符合《若干问题的规定》第四条
第七节 本次交易的合规 规定的说明；
—
性分析 4、补充本次重组相关主体不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的说明；
5、补充独立财务顾问和律师对本次交易是否符合
《重组办法》发表的明确意见
1、补充本次交易前上市公司财务状况和经营成果；
2、补充交易标的的行业特点和经营情况的讨论与
分析；
第八节 管理层讨论与分 第六节 本次交易对上
3、补充标的公司的财务状况及盈利能力分析；
析 市公司的影响
4、补充本次交易对上市公司的持续经营能力、未
来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的
影响分析
1、补充标的公司最近两年的财务信息；
第九节 财务会计信息 — 2、补充本次交易完成后上市公司最近一年备考财
务会计信息
1、补充更新本次交易前上市公司同业竞争情况和
第十节 同业竞争与关联 本次交易完成后上市公司的关联交易情况
—
关系 2、补充本次交易对上市公司同业竞争的影响
3、补充标的公司最近两年关联交易情况
1、补充更新与本次交易相关的风险、本次重组后
上市公司经营风险和其他风险
第十一节 风险因素分析 第八节 风险因素
2、补充部分董事未就相关事项作出承诺的风险、
因本次交易未能实施而无力偿还到期债务的风险
1、补充本次交易完成后，上市公司是否存在资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市
公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担
保的情形的说明；
2 补充本次交易对上市公司负债结构的影响；
第十二节 其他重大事项 第九节 其他重要事项 3、补充上市公司在最近十二个月内曾发生资产交
易的情形
4、补充本次交易对上市公司治理机制的影响；
5、补充本次交易后上市公司现金分红政策及相应
安排；
6、补充本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股
3
票的自查情况；
7、补充更新本次重组中对中小投资者权益保护的
相关安排；
8、删除独立董事意见一节并在“第十三节 独立董
事及中介机构意见”一节补充独立董事意见；
9、删除“本次交易的相关主体和证券服务机构不
存在依据《关于加强与上 市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形”并在
“第七节 本次交易的合规性分析”一节中补充；
10、补充其他能够影响股东及其他投资者做出合理
判断的、有关本次交易的所有信息
第十三节 独立董事及中 1、补充独立董事意见；
介机构意见 2、补充独立财务顾问意见、法律顾问意见
第十四节 中介机构及经 1、补充本次交易的各中介机构基本情况及经办人
—
办人员 员信息
第十五节 上市公司及各 公司全体董事、监事、 1、更新全体董事、监事及高级管理人员声明；
中介声明 高级管理人员声明 2、补充相关中介机构的声明
第十六节 备查文件及地
— 1、补充备查文件及备查地点
点
注：本说明表所述词语或简称与重组报告书（草案）“释义”所述词语或简称具有相同含义。
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（本页无正文，为《海航科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）与预案
差异情况对比表》之签字盖章页）
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年 月 日
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差异情况对比表》之签字盖章页）
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年 月 日
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