中国国际金融股份有限公司
关于海航科技股份有限公司
本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形
的相关事项之专项核查意见
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2020年7月31日发布
的《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称“《1号指引》”），中国国际
金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为海航科技股份有限公司（以下
简称“海航科技”、“上市公司”或“公司”）拟进行重大资产出售（以下简称“本
次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，对上市公司重组前业绩异常或存在拟
置出资产情形进行了认真、审慎的专项核查并出具本核查意见。
本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《海航科技股份有限公
司重大资产出售报告书（草案）》中的释义相同。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕
的情形
独立财务顾问核查了海航科技相关年度报告等公开披露文件及海航科技提供
的说明，并登录上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（http://www.sse.com.cn/）
查 询 “ 监管 措施 ” 、“ 承 诺履 行情 况 ”等 栏 目以 及登 录 中国 证 监会 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）查询，海航科技集团有限公司（以下简称“海
航科技集团”）于2013年参与认购海航科技非公开发行的A股股票（以下简称“股
票（以年非公开发行”），并于2013年非公开发行完成后成为海航科技控股股东，
自海航科技2013年非公开发行起至本核查意见出具之日，海航科技及相关承诺方作
出的主要承诺及履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如下所示：
1
序 承诺主体名 承诺事项类 作出承诺日
承诺内容 承诺期限至 履行情况
号 称 别 期
一、为解决上海尚融供应链管理有限公司及其下属子公司与交易完
成后上市公司存在的潜在同业竞争问题，本公司将在重大资产重组
完成后 24 个月内通过委托经营、业务剥离、出售给上市公司或无关 根据海航科
联的第三方、注销等合法合规途径，解决潜在的同业竞争问题。 技 2018 年
二、本公司及本公司控制的其他企业未来不会直接或间接从事、参 年度报告及
与或进行可能与天海投资主营业务构成实质性竞争的任何业务或经 其提供的说
该承诺中第一项
营。若本公司或本公司控制的企业获得的商业机会与天海投资及其 明，该承诺
需在该次重大资
海航集团有 下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将 中第一项关
解决同业竞 2016 年 7 月 产重组完成后 24
1 限公司、海 立即通知天海投资，并尽力将该商业机会给予天海投资，以避免与 于解决潜在
争 4日 个月内履行完毕；
航科技集团 天海投资及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保天海投 同业竞争问
剩余三项为长期
资及天海投资其他股东利益不受损害。 题的承诺已
承诺
三、本公司不会利用对天海投资的控制关系损害天海投资及其他股 履行完毕，
东（特别是中小股东）的合法权益。 剩余三项内
四、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为天海投资控股股 容尚在履行
东/间接控股股东期间持续有效。在承诺有效期内，如果本公司违反 中。
本承诺给天海投资造成损失的，本公司将及时向天海投资进行足额
赔偿。
本次交易交割后，将签署相关实际控制协议的解除协议，配合海航
张凡、王凤 科技采取一切必要之行动以解除英迈电子商贸对英迈万网的实际控 2016 年 7 月 承诺相关事项履
2 其他 正常履行中
鸣 制，并促使英迈万网采取一切必要之行动以解除英迈电子商贸对英 4日 行完毕之日
迈万网的实际控制。
本次交易交割后，将尽合理努力促使英迈电子商贸与英迈万网及其
海航科技股 他相关方解除实际控制协议，并承诺上市公司及上市公司直接或间 2016 年 7 月
3 其他 长期 正常履行中
份有限公司 接控制的企业不会以股权或者其他任何形式持有或控制英迈万网， 4日
并且未来也会采取一切可能措施避免出现上市公司或是任何其控制
2
序 承诺主体名 承诺事项类 作出承诺日
承诺内容 承诺期限至 履行情况
号 称 别 期
的子公司与任何其他实体签订新的实际控制协议、股权代持协议或
建立任何类似关系而导致海航科技存在协议控制中国境内公司的情
形。
一、在本公司作为海航科技的控股股东/间接控股股东期间，本公司
及关联方将严格规范与海航科技及其控制企业之间的关联交易。
二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联
方将与海航科技依法签订规范的关联交易协议。海航科技按照有关
法律法规、规章、规范性文件和海航科技章程的规定履行批准程序，
并履行关联交易的信息披露义务。
三、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联
方将遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立第
三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格，保证关联交
易价格具有公允性。
海航集团有
减少关联交 四、在海航科技董事会或股东大会对涉及本公司及关联方的有关关 2016 年 7 月
4 限公司、海 长期 正常履行中
易 联交易事项进行表决时，本公司及关联方将按相关规定履行必要的 4 日
航科技集团
关联董事、关联股东回避表决等义务，履行批准关联的法定程序和
信息披露义务。
五、本公司保证自身及关联方将依照海航科技章程参加股东大会，
平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东/间接控股股
东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移海航科技的资金、
利润，保证不损害海航科技其他股东（特别是中小股东）的合法权
益。
六、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为海航科技控股股
东/间接控股股东期间持续有效。在承诺有效期内，如果本公司违反
本承诺给海航科技造成损失的，本公司将及时向海航科技进行足额
3
序 承诺主体名 承诺事项类 作出承诺日
承诺内容 承诺期限至 履行情况
号 称 别 期
赔偿。
股份增持相
海航物流自 2015 年 7 月 14 日起 6 个月内以自有资金通过合法合规
海航科技集 关承诺, 2015 年 7 月 自 2015 年 7 月 14
5 的形式累计增持不超过本公司目前总股本 2%的股份，并承诺在增持 已完成
团 股份减持相 14 日 日起 6 个月内
计划实施期间及法定期限内不减持所持有的本公司股份。
关承诺
国华人寿保 该次认购的新增
股份限售、 本次认购获得的天海投资非公开发行股份自本次新增股份上市之日 2014 年 12
6 险股份有限 股份上市之日起 已完成
股份锁定 起 12 个月内不得转让。 月 30 日
公司 12 个月内
该次非公开发行
上银基金管 股份限售、 2014 年 12
7 自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让本次取得的新股。 结束之日起 12 个 已完成
理有限公司 股份锁定 月 30 日
月内
财通基金管 股份限售、 2014 年 12 该次发行结束之
8 本次认购的天海投资股票，自本次发行结束之日 12 个月内不得转让。 已完成
理有限公司 股份锁定 月 30 日 日 12 个月内
方正富邦基 该次认购的股票
股份限售、 2014 年 12
9 金管理有限 本次认购的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。 自发行结束之日 已完成
股份锁定 月 30 日
公司 起 12 个月内
根据本公司与中国国际石油化工联合有限责任公司（以下简称“联
海航物流集 合石化”）于 2012 年 9 月 25 日签订的《长期运输协议》及
团有限公司 CONTRACTOFAFFREIGHTMENT(COA)》（以下合称为“《长期运输
（海航科技 协议》”），双方在进口原油运输方面进行合作，联合石化提供约定的
解决同业竞 2014 年 2 月 承诺相关事项履
10 集团曾用 原油进口数量，本公司提供约定的 VLCC 油轮运力。本公司指定天 已完成
争 14 日 行完毕之日
名，已于 海投资（包括其控股子公司，下同）行使《长期运输协议》赋予本
2017 年 7 月 公司的权利，由天海投资作为本公司唯一指定的承运人或实际承运
更名） 人负责《长期运输协议》项下 10 艘新建 VLCC 油轮的进口原油运输
服务。但天海投资行使前述权利应以本公司通过认购天海投资本次
4
序 承诺主体名 承诺事项类 作出承诺日
承诺内容 承诺期限至 履行情况
号 称 别 期
发行的股份成为其控股股东，且天海投资实施本次发行募集资金购
买 VLCC 油轮项目为前提。天海投资按上述安排实际进行进口原油
运输业务时，本公司将促成联合石化按《长期运输协议》的约定与
天海投资安排具体运输业务。本承诺函自本公司签署之日起生效并
对本公司具有法律约束力。如因本公司未履行上述承诺致使天海投
资遭受损失，本公司将依法承担赔偿责任。
本次发行募集资金到位后，本公司将按照相关法律、法规、规范性
文件及《天津市海运股份有限公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
天津市海运 的规定，将本次发行募集资金存放于董事会决定的在商业银行设立 该次发行募集资
2014 年 2 月
11 股份有限公 其他 的专项账户，并对本次发行募集资金实行集中管理和专款专用，不 金全部使用完毕 已完成
13 日
司1 会将本次发行募集资金存放于海航集团财务有限公司。且自本承诺 前
出具之日起至本次发行募集资金全部使用完毕前，本公司及本公司
控制的企业将不会将任何款项存放在海航集团财务有限公司。
在海航物流通过认购天津海运本次发行的股份成为天津海运控股股
东、天津海运本次发行募集资金投资项目包括购建超大型油轮 VLCC
本次发行上述募
海航集团有 解决同业竞 的情况下，本公司将促使控制大新华油轮有限公司的本公司下属企 2013 年 10
12 集资金投资项目 已完成
限公司 争 业在天津海运本次发行上述募集资金投资项目实施前，实现由天津 月 25 日
实施前
海运托管大新华油轮有限公司原油运输业务或本公司下属企业持有
大新华油轮有限公司的股权。
在大新华物流控制本公司，以及大新华物流作为天海投资的控股股 大新华物流不对
大新华轮船
解决同业竞 东或天海投资控股股东的一致行动人期间：本公司不再开展任何与 2013 年 10 大新华轮船享有
13 （烟台）有 已完成
争 天海投资及其控股子公司主营业务构成或可能构成实质性竞争关系 月8日 控制权，或大新华
限公司
的业务；对于本公司上述已期租给津海海运的 3 艘集装箱船舶，租 物流非上市公司
1
注：海航科技曾用名，已于2015年6月更名。
5
序 承诺主体名 承诺事项类 作出承诺日
承诺内容 承诺期限至 履行情况
号 称 别 期
赁期限届满后，如天海投资同意，本公司将在本公司承租期限内或 控股股东或控股
原出租方将该等船舶转让给本公司后，续租给天海投资或其子公司； 股东一致行动人
对于本公司上述停运待修及已不适航的 3 艘集装箱船舶，在该等船
舶修妥或适航后，如天海投资同意，本公司将按不高于上述已期租
给津海海运的集装箱船舶的租金标准以公允价格出租给天海投资或
其子公司；对于本公司的自有船舶，本公司将来进行转让时，天海
投资或其子公司在同等条件下享有优先购权。
在本次发行完成后，海航科技集团作为海航科技的控股股东且本公
司作为海航科技集团一致行动人期间，本公司将采取有效措施，并
促使本公司控制的企业采取有效措施，不以任何形式从事或参与任
大新华物流
解决同业竞 何与海航科技及其控股子公司的主营业务构成或可能构成实质竞争 2013 年 9 月
14 控股（集团） 长期 正常履行中
争 的业务或活动；如本公司或本公司控制的企业获得参与或从事任何 20 日
有限公司
与海航科技及其控股子公司届时的主营业务有关的任何项目或商业
机会，则本公司将无偿给予或促使本公司控制的企业无偿给予海航
科技或其控股子公司参与或从事上述项目或商业机会的优先权。
本次发行完成后，在本公司控制的海航科技集团作为海航科技的控
股股东期间，本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的除海航
科技及其控股子公司以外的其他企业采取有效措施，不以任何形式
从事或参与任何与海航科技及其控股子公司的主营业务构成或可能
海航集团有 解决同业竞 2013 年 8 月
15 构成实质竞争的业务或活动；如本公司或本公司控制的除海航科技 长期 正常履行中
限公司 争 20 日
及其控股子公司以外的其他企业获得参与或从事任何与海航科技及
其控股子公司届时的主营业务有关的任何项目或商业机会，则本公
司将无偿给予或促使本公司控制的其他企业无偿给予海航科技或其
控股子公司参与或从事上述项目或商业机会的优先权。
16 海航科技集 解决同业竞 本次发行完成后，在本公司作为海航科技的控股股东期间，本公司 2013 年 8 月 长期 正常履行中
6
序 承诺主体名 承诺事项类 作出承诺日
承诺内容 承诺期限至 履行情况
号 称 别 期
团 争 将采取有效措施，并促使本公司控制的除海航科技及其控股子公司 20 日
以外的其他企业采取有效措施，不以任何形式从事或参与任何与海
航科技及其控股子公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务
或活动；如本公司或本公司控制的除海航科技及其控股子公司以外
的其他企业获得参与或从事任何与海航科技及其控股子公司届时的
主营业务有关的任何项目或商业机会，则本公司将无偿给予或促使
本公司控制的其他企业无偿给予海航科技或其控股子公司参与或从
事上述项目或商业机会的优先权。
本次发行认购的股票的锁定期为 36 个月，自非公开发行结束之日起
海航科技集 股份限售、 2013 年 8 月 自非公开发行结
17 算，在该锁定期内，海航物流不得将该等股票上市交易或转让，但 已完成
团 股份锁定 20 日 束之日起 36 个月
法律法规允许的情况除外。
同意并承诺将出资不少于人民币 36 亿元认购天津海运本次非公开发
行的股票。因中国证监会核准的原因，导致海航物流最终认购数量
海航科技集 股份增持相 与天津海运董事会决议公告或本协议约定的数量有差异（不足）的， 2013 年 8 月 认购该次非公开
18 已完成
团 关承诺 天津海运将不承担发售不足的责任，且天津海运将依据中国证监会 20 日 发行股票时
实际核准发行的股份数量相应调整最终拟向海航物流发行的股份数
量。
7
经核查，独立财务顾问认为：自海航科技2013年非公开发行以来至本核查意见
出具之日，海航科技及相关承诺方作出的公开承诺不存在不规范的情形；除正在履
行中的承诺外，海航科技及相关承诺方不存在承诺未履行或到期未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，
上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到
行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会
派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调
查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年（2018年至2020年）是否存在违规资金占用、违规对外担保情
形
1、是否存在违规资金占用情形
根据《海航科技股份有限公司 2018 年年度报告》、 海航科技股份有限公司 2019
年年度报告》、海航科技股份有限公司 2020 年年度报告》以下简称“近三年年报”），
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）于 2019 年 4
月 25 日出具的《审计报告》（普华永道中天审字（2019）第 10062 号）及《海航科
技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》（普华永道中天特
审字（2019）第 1303 号）、于 2020 年 4 月 17 日出具的《审计报告》（普华永道中
天审字（2020）第 10062 号）及《海航科技股份有限公司控股股东及其他关联方占
用资金情况专项报告》（普华永道中天特审字（2020）第 0985 号）、于 2021 年 4 月
12 日出具的《审计报告》（普华永道中天审字（2021）第 10062 号）及《海航科技
股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》（普华永道中天特审
字（2021）第 1154 号），上市公司独立董事分别于 2019 年 4 月 25 日、2020 年 4 月
17 日、2021 年 4 月 12 日出具的《海航科技股份有限公司独立董事关于公司关联方
资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见》（以下简称“近三年独董专项说
明和意见”）、海航科技及海航科技控股股东海航科技集团提供的说明，最近三年末，
海航科技存在以下与关联方产生“往来款”、“代垫款”性质的资金余额的情况：
（1）2018 年
8
截至 2018 年 1 月 1 日，海航科技对其控股股东海航科技集团的其他应收款余
额为 14.46 万元，往来形成原因为“往来及代垫款”，截至 2018 年 12 月 31 日，海
航科技对其控股股东海航科技集团的其他应收款余额为 0。
（2）2019 年
与上市公司的 上市公司核算的会 截至 2019 年 12 月 往来形成原
资金往来方名称
关联关系 计科目 31 日余额（万元） 因
海航科技控股
大新华物流控股
股东的一致行
（集团）有限公司
动人、持有海 应收账款 54.91 往来款
（以下简称“大新华
航科技 5%以上
物流”）
股份
天海金服（深圳） 与海航科技受
有限公司（以下简 同一控制人控 应收账款 1.29 往来款
称“天海金服”） 制
新生支付有限公司 与海航科技受
（以下简称“新生支 同一控制人控 其他应收款 3.96 往来款
付”） 制
天津市天海国际船 受海航科技控
务代理有限公司 股股东一致行
其他应收款 2.00 往来款
（以下简称“天海船 动人大新华物
务”） 流控制
（3）2020 年
与上市公司的关 上市公司核算的会 截至 2020 年 12 月
资金往来方名称 往来形成原因
联关系 计科目 31 日余额（万元）
海航科技控股股
东的一致行动
大新华物流 应收账款 54.91 往来款
人、持有海航科
技 5%以上股份
与海航科技受同
天海金服 应收账款 1.29 往来款
一控制人控制
海南海航商务服 与海航科技受同
其他应收款 50.89 代垫款
务有限公司 一控制人控制
海航云商投资有 与海航科技受同
其他应收款 10.00 代垫款
限公司 一控制人控制
上海至精供应链
与海航科技受同
管理股份有限公 其他应收款 4.80 代垫款
一控制人控制
司
与海航科技受同
新生支付 其他应收款 3.96 代垫款
一控制人控制
受海航科技控股
天海船务 股东一致行动人 其他应收款 2.00 往来款
大新华物流控制
上海牧实信息科
其他关联方 其他应收款 0.20 代垫款
技有限公司
9
就上述往来款、代垫款，根据海航科技提供的说明，上市公司均已计提坏账准
备。
2、是否存在违规对外担保情形
根据上交所于 2019 年 3 月 25 日出具的《关于对海航科技股份有限公司及有关
责任人予以监管关注的决定》（上证公监函[2019]0025 号），2016 年 5 月 26 日，
海航科技 2015 年度股东大会审议通过，授权海航科技在 2016 年度向海航科技集团
及其关联企业提供 60 亿元担保额度，并授权上市公司经营层在互保协议约定范围
内办理相关担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再提交上市公司董事会和股东
大会审议，授权期限至 2016 年年度股东大会召开之日止；2017 年 5 月 26 日，海航
科技 2016 年度股东大会审议通过，授权海航科技在 2017 年度向海航科技集团及其
关联企业提供 60 亿元担保额度，并授权上市公司经营层在互保协议约定范围内办
理相关担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再提交上市公司董事会和股东大会
审议，授权期限至 2017 年年度股东大会召开之日止。2017 年 2 月 21 日，海航科技
向控股股东海航科技集团提供担保 5 亿元，担保期限至 2018 年 2 月 21 日；2017 年
5 月 26 日，海航科技向关联方海航生态科技集团有限公司提供担保 5 亿元，担保期
限至 2020 年 5 月 31 日；2017 年 11 月 27 日，海航科技向关联方海南易建科技股份
有限公司提供担保 0.55 亿元，担保期限至 2020 年 10 月 29 日。前述担保实际发生
后，海航科技未予及时披露，仅在 2017 年年报中进行了披露。就前述上市公司未
及时披露担保事项相关进展，上交所对海航科技及时任董事会秘书武强、时任代行
董事会秘书、董事兼运营总裁刘亮作出予以监管关注的决定。
根据海航科技近三年年报，对外担保的公告文件、近三年独董专项说明和意见
以及海航科技及其现任董事、监事、高级管理人员提供的说明，并经登录中国证监
会、上交所等证券主管机关网站查询，海航科技最近三年不存在违规对外担保的情
形。
（二）最近三年（2018年至2020年）上市公司及其控股股东、实际控制人、现
任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采
取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被
司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据海航科技近三年的相关公告文件，海航科技控股股东海航科技集团、海航
10
科技及其现任董事、监事、高级管理人员出具的说明，并经登录中国证监会网站
（http://www.csrc.gov.cn/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、证券期货市场
失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家企业信用信息公示
系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、海航科技所在地政府主管部门官方网站等相关网站，
截至本核查意见出具之日，上市公司及其控股股东海航科技集团、实际控制人海南
省慈航公益基金会（以下简称“慈航基金会”）、现任董事、监事、高级管理人员
近三年受到行政处罚、刑事处罚，被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证
监会派出机构采取行政监管措施，正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、
被其他有权部门调查的情形如下：
序 监管/处罚 监管/处罚 监管/处罚 监管/处罚
文号 事由
号 类型 对象 机关 日期
因所属 2016 年 4 月 1
日至 2016 年 6 月 30 日、
所属期 2017 年 10 月 1
海国税
日至 2017 年 12 月 31
海口市国家 罚 2018 年 5
1 行政处罚 慈航基金会 日增值税逾期未申报；
税务局 [2018] 月4日
2018 年 1 月 25 日之后
675 号
未按规定期限办理纳税
申报等事项违反税收管
理
中国证券监 津证监 上市公司子公司重大债
行政监管措
督管理委员 措 施 务到期未及时清偿，可 2019 年 3
2 施（出具警 海航科技
会天津监管 [2019] 能导致重大风险，上市 月 15 日
示函）
局 6号 公司未按规定及时披露
上市公司子公司重大债
务到期未及时清偿，可
能导致重大风险，上市
中国证券监 津证监 公 司 未 按 规 定及 时 披
行政监管措 田李俊（时
督管理委员 措 施 露，田李俊任上市公司 2019 年 3
3 施（出具警 任上市公司
会天津监管 [2019] 财 务 总 监 期 间未 能 忠 月 15 日
示函） 财务总监）
局 7号 实、勤勉履职，保证上
市 公 司 信 息 披露 的 真
实、准确、完整、及时、
公平。
刘亮（时任 中国证券监 津证监 上市公司子公司重大债
行政监管措
上市公司董 督管理委员 措 施 务到期未及时清偿，可 2019 年 3
4 施（出具警
事兼运营总 会天津监管 [2019] 能导致重大风险，上市 月 15 日
示函）
裁、代董事 局 8号 公 司 未 按 规 定及 时 披
11
序 监管/处罚 监管/处罚 监管/处罚 监管/处罚
文号 事由
号 类型 对象 机关 日期
会秘书） 露，刘亮担任上市公司
董事兼运营总裁（代董
事会秘书）期间未能忠
实、勤勉履职，保证上
市 公 司 信 息 披露 的 真
实、准确、完整、及时、
公平。
上市公司未及时披露向
海航科技、 控股股东及其关联方提
武强（时任 供担保事项相关进展；
上证公
董 事 会 秘 时任董事会秘书武强、
监管措 施 监 函
书）、刘亮 时任代行董事会秘书、 2019 年 3
5 （监管 关 上交所 [2019]
（时任代行 董事兼运营总裁刘亮作 月 25 日
注） 0025
董 事 会 秘 为信息披露事务具体负
号
书、董事兼 责人，未勤勉尽责，对
运营总裁） 公司的违规行为负有责
任。
上市公司子公司重大债
海航科技、 务到期未及时清偿，可
田李俊（时 能导致重大风险，但公
上证公
任财务负责 司未按规定及时披露；
监管措 施 监 函
人）、刘亮 时任公司财务总监田李 2018 年 11
6 （监管 关 上交所 [2018]
（时任代行 俊作为财务负责人、时 月 12 日
注） 0058
董 事 会 秘 任董事兼运营总裁（代
号
书、董事兼 董事会秘书）刘亮作为
运营总裁） 信息披露直接责任人，
未勤勉尽责。
要求上市公司说明与上
海睿银盛嘉的资产交易
所涉的款项是否存在通
过睿银盛嘉等流向控股
股东及关联方的情形；
上证公
要求上市公司说明是否
监管措 施 函
已与睿银盛嘉达成取消 2019 年 1
7 （监管工作 海航科技 上交所 [2019]
上述资产交易的协议， 月 16 日
函） 0099
已 支 付 款 项 的回 收 情
号
况、面临的主要问题和
拟采取的措施。
要求上市公司在 2019
年 1 月 17 日前回复该监
管工作函。
8 监管措 施 海航科技 上交所 上证公 就上市公司于 2016 年 6 2019 年 4
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序 监管/处罚 监管/处罚 监管/处罚 监管/处罚
文号 事由
号 类型 对象 机关 日期
（监管工作 监 函 月 8 日面向合格投资者 月 1 日
函） [2019] 公开发行一般公司债券
0400 （以下简称“16 天海
号 债”）付息相关工作，
要求上市公司进行履约
能力评估、上市公司和
相关方及时披露 16 天
海债付息事项情况、及
时应对舆论等。
就上市公司债务偿还相
关工作，要求上市公司
上证公 审 慎 评 估 履 约偿 付 能
监管措 施 监 函 力、上市公司及相关各
2019 年 7
9 （监管工作 海航科技 上交所 [2019] 方尽快确定资金解决方
月 31 日
函） 1095 案 并 做 好 债 务偿 还 工
号 作、上市公司及相关各
方重视流动性风险并及
时应对舆论等事宜。
要求上市公司核实并披
露关联担保涉诉的进展
情况，如已实际承担相
关担保责任，对上市公
司生产经营的具体影响
以及已采取和拟采取的
上证公 应对措施。
监管措 施 监 要求上市公司核实并披
露，截至目前，上市公 2020 年 10
10 （监管工作 海航科技 上交所 [2020]
司为控股股东及关联方 月 20 日
函） 2597 提供担保的相关情况。
号 要求上市公司核实并补
充披露关联担保涉诉事
项是否会对上市公司收
购英迈的并购贷的展期
及偿付产生实际影响，
拟采取的应对措施及其
有效性。
除上述情形外，截至本核查意见出具之日，海航科技、海航科技控股股东海航
科技集团、实际控制人慈航基金会及海航科技现任董事、监事及高级管理人员最近
三年不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，不存在其他被证券交易所采取监
管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在
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正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
综上所述，独立财务顾问认为：除本核查意见已披露的情况外，根据相关公告
文件及海航科技及海航科技集团等相关方出具的说明，海航科技最近三年不存在其
他被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金的情形，不存在违规对外担保
的情形，海航科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最
近三年不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，不存在其他被证券交易所采取
监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存
在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，
是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，
相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正
或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商
誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利
润
独立财务顾问查阅了上市公司最近三年的年度报告及相关财务报告公告，并查
阅了审计机构对上市公司最近三年出具的审计报告。最近三年，普华永道作为上市
公司的审计机构，分别出具了普华永道中天审字（2019）第10062号带与持续经营
相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告、普华永道中天审字（2020）第
10062号带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告和普华永道
中天审字（2021）第10062号带与持续经营相关的重大不确定性段落的保留意见审
计报告。
2020年度，审计机构出具了带保留意见的审计报告，其形成保留意见的基础为：
上市公司为海航集团等关联方的借款提供连带责任担保，该等担保借款于 2020 年
度出现逾期未偿付，且相关的部分被担保关联方为海航集团重整范围内公司，且其
中部分银行及金融机构已对上市公司提起诉讼。鉴于该等情况，上市公司于 2020
年度根据担保余额减去预期向被担保关联方所能追偿金额（以下简称“追偿金额”）
的差额的现值计提了“信用减值损失 - 财务担保合同损失”，由于截至审计报告
14
出具日相关被担保关联方仍在重整过程中且重整结果存在重大不确定性，审计机构
无法取得上市公司在确定追偿金额中所使用的若干关键假设（包括重整成功概率、
偿付率等）相关的支持资料或实施其他替代审计程序以获取充分、适当的审计证据，
也无法确定是否有必要对“信用减值损失 - 财务担保合同损失” 和“其他流动负
债 - 财务担保准备”作出调整，也无法确定应调整的金额以及对相关披露的影响。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在虚假交易、虚构利润的
情形。
（二）是否存在关联方利益输送
独立财务顾问查阅了上市公司最近三年的审计报告及最近三年的年度报告、关
联交易公告、董事会决议、监事会决议、审计委员会履职情况报告、股东大会决议、
独立董事意见等相关公告，上市公司最近三年的审计报告、年度报告及相关公告中
已披露最近三年的关联交易情况。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司关联交易定价总体公允，未发现存在关
联方利益输送的情形。
（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是
否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更
等对上市公司进行“大洗澡”的情形
独立财务顾问查阅了上市公司最近三年的年度报告及相关财务报告公告，并查
阅了审计机构对上市公司最近三年出具的审计报告，上市公司最近三年的会计政策
和会计估计变更情况如下：
1、会计政策变更情况
（1）2018年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响
财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务
报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。
上市公司执行上述规定的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表科目名称和金额
资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列 “应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收
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示为“应收票据及应收账款”:“应付票据”和“应 票据及应收账款”，本期金额 52,676,654 千
付 账 款 ” 合 并 列 示 为 “ 应 付 票 据 及 应 付 账 元；“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应
款”;“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收 付票据及应付账款”，本期金额 52,837,857
款”列示； “应付利息”和“应付股利”并入“其他 千元； “应收利息”和“应收股利”并入“其他
应付款”列示；“固定资产清理”并入“固定资产” 应收款”列示，调增“其他应收款”本期金额
列示； “工程物资”并入“在建工程”列示；“专 11,872 千元；“应付利息”和“应付股利”并入
项应付款”并入“长期应付款”列示。比较数据相 “其他应付款”列示，调增“其他应付款” 本期
应调整。 金额 492,106 千元。
在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费
用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列 调减“管理费用”本期金额 70,432 千元，重分
示；在利润表中财务费用项下新增“其中：利息 类至“研发费用”。
费用”和“利息收入”项目。比较数据相应调整。
所有者权益变动表中新增“设定受益计划变动
受影响的报表项目金额为 0。
额结转留存收益”项目。比较数据相应调整。
（2）2019年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响
①执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关
于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》
财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度
一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务
报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进
行了修订。执行上述规定的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表科目名称和金额
“应收票据及应收账款”拆分为“应收
票据”和“应收账款”，“应收票据”上年年末余
资产负债表中“应收票据及应收账款”拆分为
额 0 元， “ 应收 账 款 ” 上年 年末 余 额
“应收票据”和“应收账款”列示；“应付票据及应
52,676,654 千元：“应付票据及应付账款”拆
付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”列示；
分为“应付票据”和“应付账款”，“应付票据”
比较数据相应调整。
上年年末余额 0 元，“应付账款”上年年末余
额 52,837,857 千元。
②执行《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）
上市公司境外子公司Ingram Micro Inc.（简称“英迈”）2019年度起执行财政部
于2017年颁布的修订后的《企业会计准则第14号——收入》（以下简称“新收入准
16
则”）。上市公司对于首次执行该准则的累计影响数调整2019年年初留存收益以及
财务报表其他相关项目余额。执行上述新收入准则对财务报表的影响如下：
受影响的资产负债 执行前金额(千元) 执行后金额(千元)
执行新收入准则影响
表项目 2019 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应收账款 53,520,632 1,091,524 54,612,156
存货 29,616,931 -1,415,931 28,201,000
其他流动资产 23,309 967,089 990,398
应交税费 1,505,814 2,442 1,508,256
预收款项 1,080,146 -1,077,649 2,497
合同负债 - 707,415 707,415
其他应付款 2,507,718 -110,490 2,397,228
其他流动负债 238,259 1,094,936 1,333,195
受影响的利润表项 执行前金额(千元) 执行后金额(千元)
执行新收入准则影响
目 2019 年度 2019 年度
营业收入 336,055,475 -8,902,273 327,153,202
营业成本 312,165,148 -8,947,589 303,217,559
销售费用 3,921,517 19,578 3,941,095
③执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第
23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期保值》及《企业会计准
则第37号——金融工具列报》（2017年修订）
上市公司自2019年1月1日起采用财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准
则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、
《企业会计准则第24号——套期保值》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》。
根据新金融工具准则的相关规定，上市公司对于首次执行该准则的累计影响数调整
2019年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额。
于2019年1月1日，上市公司将原金融负债分离出信用风险变动计入其他综合收
益的调节表：
单位：千元
按原金融工具准则确认的公 按照新金融工具准则确
计量类别 重新计量
允价值变动收益 认的公允价值变动收益
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/其他综合收益
公允价值变动收益 -350,034 -13,967 -364,001
其他综合收益 - 13,967 13,967
合计 -350,034 - -350,034
于2019年1月1日，上市公司将原按或有事项准则确认的财务担保准备调整为按
照新金融工具准则规定的损失准备的调节表：
单位：千元
按原金融工具准则计提的损
按照新金融工具准则计
计量类别 失准备/按或有事项准则确认 重新计量
提的损失准备
的预计负债
财务担保准备 - 169,391 169,391
合计 - 169,391 169,391
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于2019年1月1日，执行上述金融工具准则对财务报表的影响如下：
原金融工具准则 新金融工具准则
列报项目 计量类别 账面价值(千元) 列报项目 计量类别 账面价值(千元)
货币资金 摊余成本 6,964,354 货币资金 摊余成本 6,964,354
以公允价值计量且其变动 以公允价值计量且其 以公允价值计量且其变
593,351 交易性金融资产 593,351
计入当期损益的金融资产 变动计入当期损益 动计入当期损益
应收账款 摊余成本 52,676,654 应收账款 摊余成本 52,601,392
其他应收款 摊余成本 3,614,588 其他应收款 摊余成本 3,614,588
以公允价值计量且其变
可供出售金融资产 以成本计量(权益工具) 37,677 其他权益工具投资 37,677
动计入其他综合收益
以公允价值计量且其 其他非流动金融资 以公允价值计量且其变
其他非流动资产 352,645 352,645
变动计入当期损益 产 动计入当期损益
长期应收款 摊余成本 176,556 长期应收款 摊余成本 176,556
以公允价值计量且其变动
以公允价值计量且其 交易性金融负债(含 以公允价值计量且其变
计入当期损益的金融负债 3,678,874 3,678,874
变动计入当期损益 其他非流动负债) 动计入当期损益
(含其他非流动负债)
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④执行《企业会计准则第 7 号一非货币性资产交换》（2019 修订）
财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号非货币性资产交换》（2019
修订）（财会（2019）8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1
月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对
2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调
整。上市公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。
⑤执行《企业会计准则第 12 号—债务重组》（2019 修订）
财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号—债务重组》（2019修
订）（财会（2019）9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1
日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日
之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。上市公司执行上述
准则在本报告期内无重大影响。
除上述事项外，上市公司最近三年未发生其他会计政策变更。
2、会计差错更正情况
上市公司最近三年不涉及会计差错更正。
3、会计估计变更情况
上市公司最近三年不涉及会计估计变更。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司会计政策变更系执行财政部相关规定，
未发现上市公司存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进
行“大洗澡”的情形。
（四）尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
上市公司制定的会计政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，上市
公司按照既定的会计政策计提各项资产减值准备，最近三年计提减值的情况如下：
单位：千元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
财务担保合同损失准备 5,023,247 34,085 -
20
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
其他应收款坏账准备 197,736 135,048 88
应收账款坏账准备 182,568 530,852 268,398
商誉减值准备 8,800,510 - -
存货跌价准备 198,961 156,858 153,980
固定资产减值准备 - 3,360 11,915
在建工程减值准备 - 4,851 -
总计 14,403,022 865,054 434,381
1、财务担保合同损失准备
上市公司2019年1月1日开始执行新金融工具准则，将原按或有事项准则确认的
财务担保准备调整为按照新金融工具准则规定的损失准备，计提对外担保信用减值
损失169,391千元，调减期初未分配利润；2019年12月31日计提的财务担保准备
34,085千元计入2019年当期损益。截至2019年12月31日，上市公司处于不同阶段的
金融工具的预期信用损失分别进行计量，对关联方借款担保中2笔因主债务已逾期
超过90天，划分为阶段三，剩余财务担保均未发生逾期或诉讼且被担保方穆迪评级
低于Baa3，划分为阶段二。
2020年度发生的如下重大变化致使管理层判断信用减值已发生，因此将总共10
笔对外担保全部划入阶段三：
（1）海航集团于2019年度账面资产大于负债，但于2020年度已严重资不抵债；
（2）海航集团及其若干关联方于2021年2月进入破产重整状态、且于2020年已
有征兆；
（3）2019年度共有10笔对外担保，其中仅有2笔担保对应的主债务逾期超过90
天，但2020年度该10笔担保对应的主债务均已逾期超过90天；
（4） 2019年度共有10笔对外担保，其中仅有1笔对外担保被起诉，但2020年
度已有4笔对外担保被起诉。
基于上述变化，上市公司对海航集团及其关联方进行的财务担保均发生逾期，
因此于2020年计提信用减值损失5,023,247千元。
21
2、应收账款及其他应收款的坏账准备
上市公司根据应收款项的坏账计提政策计提坏账准备。于2018年度、2019年度
以及2020年度分别计提的坏账准备为268,486千元，665,900千元以及380,304千元。
3、商誉减值准备
上市公司于2018年、2019年年度终了对商誉进行减值测试，并聘请外部评估师
作为管理层专家提供协助。实施减值测试时，管理层根据资产组组合的预计未来现
金流量现值确定可收回金额，由于资产组组合的可收回金额超过其账面价值，因此
于2018年及2019年年末未计提商誉减值。此外，新冠疫情作为期后非调整事项，在
2019年度实施商誉减值测试时未考虑其对预测带来的影响。
2020年12月9日，上市公司、天海物流、GCL IM、英迈国际、Imola Acquisition
及Imola Merger签署《交易协议》。根据《交易协议》，上市公司控股子公司天海
物流拟将其下属子公司GCL IM与交易对方新设子公司Imola Merger根据美国法律
进行合并，合并完成后GCL IM作为存续公司，并由交易对方持有其100%股权，Imola
Merger终止存续。根据《交易协议》，本次交易的交割日现金支付对价为基于59亿
美元及其他调整项目计算得出。
于资产负债表日，上市公司聘请第三方评估师根据该协议对价对未来可收回现
金进行了评估，并根据第三方评估师出具的商誉评估报告，作为公允价值减去处置
费用净额的参考。同时，于2020年度，由于受新冠疫情影响，根据管理层的更新预
测，资产组组合的预计未来现金流量现值低于以前年度的预测结果。
因此，在对截至2020年12月31日的商誉实施减值测试时，管理层根据资产组组
合的预计未来现金流量的现值和公允价值减去处置费用后的净额的较高值确定可
收回金额，最终确定的可收回金额为公允价值减去处置费用后的净额，其可收回金
额低于其账面价值的部分，确认相应的减值准备。2020年度，上市公司计提商誉减
值准备8,800,510千元。
4、存货跌价准备
上市公司存货采用成本与可变现净值孰低计量。于2018年度，2019年度以及
2020年度，上市公司分别计提存货跌价准备153,980千元，156,858千元以及198,961
22
千元。
5、固定资产减值准备
上市公司的固定资产采用资产的可收回金额与其账面价值孰低计量，其中可收
回金额为固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流
量的现值两者之间的较高者。于2018年度以及2019年度上市公司计提的固定资产减
值准备为11,915千元以及3,360千元；于2020年度，上市公司未计提固定资产减值准
备。
6、在建工程减值准备
上市公司的在建工程采用可收回金额与其账面价值孰低计量，其中可收回金额
为在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现
值两者之间的较高者。于2019年度上市公司计提的在建工程减值准备为4,851千元；
于2018年度以及2020年度，上市公司未计提在建工程减值准备。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司按照既定的会计政策计提各项资产减值
准备，最近三年的会计政策保持一致，减值测试和计提符合企业会计准则的规定。
综上，独立财务顾问认为：上市公司最近三年的业绩真实，未发现存在虚假交
易、虚构利润、关联方利益输送、调节会计利润以符合或规避监管要求以及滥用会
计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、
评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，
是否履行必要的决策程序等
（一）拟置出资产的评估作价情况
1、GCL Investment Management,Inc. 100%股权估值作价情况
GCL Investment Management,Inc.（以下简称“GCL IM”）100%股权为本次拟
置出资产，属于控股平台型公司。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中
企华估字(2021)第 6102号估值报告，本次估值以2020年12月31日为估值基准日，采
用资产基础法对GCL IM的全部资产负债进行了估值，评估结果如下：
23
总资产账面价值为575,343.54万美元，估值结果为543,697.04万美元，减值额为
31,646.50万美元，减值率为5.50%；
总负债账面价值为389,231.08万美元，估值结果为389,231.08万美元，增值额为
0.00万美元，增值率为0.00%；
净资产账面价值为186,112.46万美元，估值结果为154,465.96万美元，减值额为
31,646.50万美元，减值率为17.00%。
2、GCL Investment Holdings, Inc. 100%股权估值作价情况
GCL Investment Holdings, Inc.（以下简称“GCL IH”）为本次拟置出标的公司
GCL IM的全资子公司，即GCL IM的长期股权投资，属于控股平台型公司。根据北
京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华估字(2021)第 6102号估值报告，本次
估值以2020年12月31日为估值基准日，采用资产基础法对GCL IH的全部资产负债进
行了估值，估值结果如下：
总资产账面价值为621,948.66万美元，估值结果为603,763.12万美元，减值额为
18,185.54万美元，减值率为2.92%；
总负债账面价值为629,973.77万美元，估值结果为629,973.77万美元，增值额为
0.00万美元，增值率为0.00%；
净资产账面价值为-8,025.11万美元，估值结果为-26,210.65万美元，减值额为
18,185.54万美元，减值率为226.61%。
3、Ingram Micro Inc.100%股权估值作价情况
Ingram Micro Inc.（以下简称“英迈国际”）为本次拟置出标的公司GCL IH的
全资子公司，即GCL IH的长期股权投资，属于实体经营企业。根据北京中企华资产
评估有限责任公司出具的中企华估字(2021)第 6102号估值报告，本次估值以2020
年12月31日为估值基准日，采用市场法和收益法对英迈国际进行了估值，估值结果
如下：
英 迈 国 际 总 资 产 账 面 价 值 为 1,804,492.60 万 美 元 ； 总 负 债 账 面 价 值 为
1,230,709.30万美元；净资产账面价值573,783.30万美元。归属于母公司净资产账面
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价值573,783.30万美元。
收益法估值后，英迈国际的所有者权益价值为573,321.38万美元，减值额为
461.92万美元，减值率为0.08%。
市场法估值后，英迈国际的所有者权益价值为589,143.77万美元，增值额为
15,360.47万美元，增值率为2.68%。
最终采用市场法估值 结果，英迈国 际的股东全部 权益价值估值 结果为
589,143.77万美元，增值率为2.68%。
（二）本次估值方法、估值假设、估值参数合理，且符合企业实际经营情况
1、估值方法的合理性
企业价值估值的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
收益法：是指将估值对象预期收益资本化或折现，确定其价值的估值方法。
市场法：是指将估值对象与可比上市公司或可比交易案例进行比较，确定其价
值的估值方法。
资产基础法：是指以估值对象在估值基准日的资产负债表为基础，估值表内及
可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的估值方法。
GCL IM和GCL IH为控股平台型公司，未实际经营业务，采用资产基础法进行
估值的原因包括：（1）难以在资本市场中找到足够数量的与估值对象相同或相似
的可比企业；由于产权交易市场不发达，难以找到足够的可比交易案例，因此无法
采用市场法进行估值；（2）无主营业务收入，未来盈利无法合理预测，因此无法
采用收益法进行估值。估值基准日，GCL IM和GCL IH的各项资产、负债可以采用
适当的方法单独进行估值，因此采用资产基础法对其进行估值。
英迈国际为实体经营公司，采用收益法和市场法进行估值的原因包括：（1）
英迈国际持续经营，管理层对未来盈利可以较合理的预测，因此可以采用收益法进
行估值；（2）英迈国际是全球知名的技术产品分销企业，在资本市场存在较多的
可比公司，因此可以采用市场法进行估值；（3）英迈国际为轻资产公司，实物资
产账面价值占总资产的比例较小，因此，采用资产基础法较难体现其价值。因此，
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本次采用收益法和市场法对英迈国际进行估值。
综上，本次估值采用资产基础法对GCL IM和GCL IH进行估值，采用收益法和
市场法对英迈国际进行估值。
2、估值假设的合理性
（1）一般假设
①假设估值基准日后被估值单位及其子公司持续经营；
②假设估值基准日后被估值单位及其子公司所处国家和地区的政治、经济和社
会环境无重大变化；
③假设估值基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
④假设和被估值单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率等估值基准日后不发
生重大变化；
⑤假设估值基准日后被估值单位及其子公司的管理层是负责的、稳定的，且有
能力担当其职务；
⑥假设被估值单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑦假设估值基准日后无不可抗力对被估值单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
①假设估值基准日后被估值单位及其子公司采用的会计政策和编写本估值报
告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设估值基准日后被估值单位及其子公司在现有管理方式和管理水平的基
础上，经营范围、方式与目前保持一致；
③假设估值基准日后被估值单位的子公司现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出。
上述估值假设均依据被估值单位的实际情况进行合理假设，并无特殊的、不可
执行的或者与实际经营情况不符的重大的假设，也无对未来预期事项的重大假设或
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预设条件。因此，估值假设较为合理。
3、估值参数的合理性
估值参数的预测应建立在所获取各类信息资料的基础之上。中企华本次估值收
集的信息包括产业经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况
信息等；获取信息的渠道包括市场调查收集、专家咨询、委托方和相关当事方提供
的资料、专业机构的资料以及估值机构自行积累的信息资料等。中企华对所获取的
资料按照估值目的、价值类型、估值方法、估值假设等估值要素的有关要求，对资
料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上对估值参数的预测是合理的，并且
符合资产的实际经营情况。
（三）履行必要的决策程序
2021年5月19日，海航科技股份有限公司召开了第十届董事会第二次临时会议，
公司董事会根据相关法律、法规及规范性文件之规定，在详细核查了有关估值事项
后认为：公司本次重组中所选聘的资产估值机构具有独立性，估值假设前提合理，
估值方法与估值目的具有相关性，出具的估值报告结论合理，估值定价较为公允。
经核查，独立财务顾问认为：估值机构在估值过程中履行了必要的估值程序，
估值方法选择适当，估值假设、估值参数具备合理性，符合资产实际经营情况，同
时本次估值履行了必要的决策程序。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于海航科技股份有限公司本次重
组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见》之
签署页）
独立财务顾问主办人：
莫太平 赵佳琦
独立财务顾问协办人：
先庭宏 刘兆骐
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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