中国国际金融股份有限公司

                        关于海航科技股份有限公司

               重大资产重组相关承诺履行情况之核查意见



    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司持续督导
工作指引》等相关规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作
为海航科技股份有限公司（以下简称“海航科技”、“上市公司”或“公司”）重大
资产出售的独立财务顾问，对交易完成后相关资产置入承诺履行情况进行了核查，
具体情况如下：

    一、重大资产重组及相关承诺的基本情况

    2020 年 12 月 9 日，公司召开第十届第一次临时董事会、第十届第一次临时监
事会会议，审议通过了《关于海航科技股份有限公司重大资产出售方案的议案》，
公司控股子公司天津天海物流投资管理有限公司（以下简称“天海物流”）出售其
所持 GCL Investment Management, Inc（以下简称“GCL IM”）100%股权，GCL IM
为投资管理公司，其下属公司 Ingram Micro, Inc. （以下简称“英迈国际”）为主要
业务经营主体（以下简称“本次重大资产重组”）。本次重大资产重组经公司 2021
年第一次临时股东大会审议通过，并于 2021 年 7 月 2 日（纽约时间）完成标的资
产交割。相关具体情况详见公司于此前披露的《重大资产出售预案》、《重大资产出
售预案》（修订稿）、《重大资产出售报告书》（草案）、《重大资产出售报告书》（草
案）（修订稿）、《重大资产出售实施情况报告书》。

    根据公司于 2021 年 5 月 19 日披露的《关于上海证券交易所对公司重大资产出
售预案信息披露问询函的回复公告》（临 2021-064）、《重大资产出售预案》（修订稿），
鉴于本次重大资产重组完成后，英迈国际从上市公司剥离，可能导致上市公司主要
资产为现金和无具体主营业务，为妥善落实以市场化、法制化为核心的海航集团整
体风险化解，并充分保障上市公司全体股东利益，公司实际控制人、间接控股股东、
控股股东及其一致行动人以及除公司董事朱颖锋外，上市公司及其董事、监事、高
级管理人员出具相关资产置入承诺，内容如下：
    实际控制人海南省慈航公益基金会、间接控股股东海航集团有限公司、控股股
东海航科技集团有限公司、控股股东一致行动人大新华物流集团（控股）有限公司
承诺：1、本基金/本公司将协助上市公司不晚于 2021 年 12 月 31 日前，将符合条件
资产置入（以交割完成为准）上市公司（以下简称“资产置入”）。2、资产置入应
符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本着有利于上市公司发展和维
护上市公司股东利益的原则，拟置入资产应权属清晰，其置入应有利于提高上市公
司资产质量，并有利于增强上市公司持续经营能力。3、本基金/本公司保证，上述
承诺不可撤销、不可变更且不可延期，并承担相关承诺的法律责任。

    除公司董事朱颖锋外，上市公司及其董事、监事和高级管理人员承诺：1、上
市公司将不晚于 2021 年 12 月 31 日前，将符合条件资产置入（以交割完成为准）
上市公司（以下简称“资产置入”）。2、资产置入应符合《上市公司重大资产重组
管理办法》相关规定，本着有利于上市公司发展和维护上市公司股东利益的原则，
拟置入资产应权属清晰，其置入应有利于提高上市公司资产质量，并有利于增强上
市公司持续经营能力。3、本公司保证，上述承诺不可撤销、不可变更且不可延期，
并承担相关承诺的法律责任。

    二、相关承诺履行进展情况

    根据公司说明并经核查，自重大资产重组实施完成以来，相关承诺方协助公司
持续推进资产置入工作，公司对多项潜在资产进行了符合性研究分析及与相关方沟
通等工作。鉴于公司间接控股股东及其关联方整体风险化解工作持续进行，同时新
冠肺炎疫情对资产尽职调查安排产生一定影响，且相关资产条件的符合性需要充分
论证和审慎研判，资产置入工作无法在 2021 年 12 月 31 日前完成。

    截至本核查意见出具日，公司及相关方正持续商议解决措施以保障上市公司全
体股东利益，公司亦将对后续情况及时进行信息披露。

    三、独立财务顾问核查情况

    中金公司在了解到上述情况后，与上市公司进行了多轮沟通，提请上市公司及
时披露相关承诺未履行的原因及进展情况并督促相关承诺方履行相应的承诺。截至
本核查意见出具之日，上市公司已按照相关规定对前述事项履行信息披露程序。



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    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，海航科技本次重大资产重组的相关资产置入承诺未能按期履行，上市
公司已在相关承诺方未按期履行承诺的情况下及时履行了信息披露程序。中金公司
将持续关注该等承诺的后续履行情况。




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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于海航科技股份有限公司重大资
产重组相关承诺履行情况之核查意见》之盖章页）




独立财务顾问主办人：_____________       _____________

                        莫太平              赵佳琦




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                                                        2021 年 12 月 31 日




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