海航科技股份有限公司董事会关于
  公司 2021 年度保留意见《审计报告》的专项说明

    普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为海航科技股份有限公司（以
下简称“海航科技”、“公司”）2021 年度财务报告的审计机构，对公司 2021
年度财务报表进行审计，并出具了保留意见《审计报告》 普华永道中天审字(2022)
第 10060 号）。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》等相关规
定，公司董事会对保留意见的《审计报告》中所涉及的事项专项说明如下:
    一、审计意见涉及事项的详细情况
    根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的 2021 年度
审计报告涉及的保留意见事项表述如下：
    （一）保留意见
    我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项可能产生的影响外，后
附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了海航科
技 2021 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2021 年度的合并及公司经营
成果和现金流量。
    （二）形成保留意见的基础
    如我们于 2021 年 4 月 12 日出具的对 2020 年度海航科技财务报表的审计报
告中所述，海航科技为海航集团有限公司(以下简称“海航集团”)等关联方的借
款提供连带责任担保，其中大部分被担保关联方为海航集团等 321 家公司进行实
质合并重整(以下简称“重整”)范围内公司。海航科技在 2020 年度合并及公司
财务报表中针对这些连带责任担保计提了“信用减值损失-财务担保合同损失”
人民币 50.2 亿元，于 2020 年 12 月 31 日，相关的“其他流动负债-财务担保准
备”余额为人民币 52.3 亿元。由于相关被担保方仍在重整过程中且重整结果存
在重大不确定性，我们无法取得海航科技在确定上述金额中所使用的若干关键假
设(包括重整成功率、偿付率等)相关的支持资料或实施其他替代审计程序以获取
充分、适当的审计证据，我们也无法确定是否有必要对上述金额作出调整，也无
法确定应调整的金额以及对相关披露的影响，因此我们对 2020 年度海航科技财
务报表发表了审计范围受限的保留意见。
    如财务报表附注所述，海航集团的重整计划于 2021 年 10 月经海南省高级人
民法院裁定批准开始执行，并于 2022 年 4 月被法院裁定执行完毕。根据重整计
划，重整范围内公司的资产将纳入专门设立的信托计划，并以信托计划份额抵偿
债务。鉴于上述情况，海航科技在向相关债权人全额偿付所担保余额后，将有权
向被担保关联方追偿，故海航科技于 2021 年度基于预计追偿后将取得的信托计
划份额的价值确定偿付率，并于 2021 年度的合并及公司财务报表中转回了“信
用减值损失 - 财务担保合同损失”人民币 17.1 亿元。
    截至审计报告日，根据有关海航集团的重整进展，我们对于 2021 年 12 月 31
日合并及公司财务报表中的“其他流动负债-财务担保准备”余额人民币 35.2 亿
元已获取充分、适当的审计证据。但是，我们仍然无法取得海航科技在当时时点
确定 2020 年 12 月 31 日合并及公司财务报表中的“其他流动负债-财务担保准
备”余额及其 2020 年度的“信用减值损失-财务担保合同损失”金额中使用的若
干关键假设相关的支持资料或实施其他替代审计程序以获取充分、适当的审计证
据。因此，我们无法确定是否有必要对合并及公司财务报表中 2021 年度转回的
“信用减值损失-财务担保合同损失”人民币 17.1 亿元作出调整及其对应的调整
金额(如有)，以及上述事项对 2021 年度合并及公司财务报表的相关披露、比较
期间财务报表可比性的影响。
    我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注
册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。
    按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于海航科技，并履行了职业道
德方面的其他责任。
    二、相关事项对公司财务报表的影响
    于 2021 年度，海南省高级人民法院对纳入重整范围的被担保关联方的担保
余额进行了裁定。截止 2021 年 12 月 31 日，海航科技为关联方提供连带责任担
保的担保余额约为人民币 50.21 亿元。于 2021 年 10 月，海航集团的相关重整计
划经海南省高级人民法院裁定批准开始执行，并于 2022 年 4 月被法院裁定执行
完毕。根据重整计划，重整范围内公司的资产将纳入专门设立的信托计划，并以
信托计划份额抵偿债务。本公司预计将履行担保责任全额偿付所担保余额，偿付
后将有权向被担保关联方追偿取得信托计划份额。
    鉴于上述情况，于 2021 年度，本公司基于预计追偿后将取得的信托份额的
价值确定偿付率以估计追偿金额，并根据担保余额减去追偿金额的差额的现值转
回了“信用减值损失 - 财务担保合同损失”人民币 17.1 亿元，记入 2021 年度
本集团合并及本公司利润表。
    截至 2021 年 12 月 31 日，公司经审计后“其他流动负债 - 财务担保准备”
余额为人民币 35.17 亿元。
    三、董事会针对审计意见涉及事项的相关说明
    公司董事会认为：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)依据相关情况
对公司 2021 年度财务报告出具了保留意见的《审计报告》，涉及事项充分揭示
了公司存在的风险。
    对于审计报告意见类型，公司董事会认为审计意见客观，公司高度重视报告
涉及事项对公司产生的影响，同时提请广大投资者注意投资风险。
    四、消除相关事项及其影响的具体措施
    （一）关于股东方重整情况说明
    公司在接到股东方相关通知后，分别于 2021 年 1 月 30 日、2021 年 2 月 10
日、2021 年 3 月 16 日、2021 年 10 月 25 日、2021 年 11 月 1 日、2022 年 4 月
25 日披露了《关于间接控股股东被债权人申请重整的提示性公告》（临 2021-
016）、《关于法院裁定受理间接控股股东重整的公告》（临 2021-023）、《关
于控股股东及其一致行动人和关联股东被法院裁定重整的公告》（临 2021-032）、
《关于公司间接控股股东、控股股东及其一致行动人和关联股东重整案第二次债
权人会议召开及表决结果的公告》（临 2021-095）、《关于法院裁定批准公司间
接控股股东、控股股东及其一致行动人和关联股东重整计划的公告》（临 2021-
097）、《关于法院裁定公司间接控股股东、控股股东及其一致行动人和关联股
东重整计划执行完毕的公告》（临 2022-012）。根据股东通知，2022 年 4 月 24
日，海航集团收到海南省高级人民法院送达的《民事裁定书》【（2021）琼破 1
号之三百八十三】，裁定确认海航集团有限公司等三百二十一家公司已执行完毕
《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》，该裁定为
终审裁定。
    （二）消除保留意见审计报告涉及事项及其影响的措施
    公司将积极采取措施，避免因公司承担连带担保责任对公司后续正常生产经
营以及重塑主业方面造成影响：
    积极采取包括但不限于司法等手段以维护上市公司权益，保护全体股东利益。
若公司承担了清偿责任，公司将根据《中华人民共和国民法典》等相关法律规定
进行追偿。截至目前公司尚未代替债务人清偿任何债务，公司将积极利用《中华
人民共和国企业破产法》以及《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并
重整案重整计划》规定的各项权利，维护公司利益。
    特此说明。
                                           海航科技股份有限公司董事会
                                                       2022 年 4 月 29 日